分享与分担-员工入股理论与实践-第11章
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滔萌娓慕ê螅源唇ā吧枋⒕⒐芾怼⒎瘛彼母鲆涣魑勘辏匾滴袂溃⒅鸩叫纬闪恕按┰诨闭庖患矣骰木厣�1991 年销售额达。。 7亿元，为。。 1900年。。 3733万元的。。 18。77倍，实现利税6918万元，并连续四年在本市同行业中创销售增长幅度、利润增长幅度和单位面积卖钱额三个第一的佳绩，销售总额居全国第二位，并先后被商业部和市政府授予“国家二级企业”、“上海市市级先进企业”和“上海市文明单位”等荣誉称号。
现代化全民所有制大型百货零售企业，具有。。 70多年历史，现有员工。。 2400余人，营业面积。。 13500平方米，经营。。 3万多种商品。1987年商厦全面改建后，以创建“设施、经营、管理、服务”四个一流为目标，开拓业务渠道，并逐步形成了“穿在华联”这一家喻户晓的经营特色。1991 年销售额达。。 7亿元，为。。 1900年。。 3733万元的。。 18。77倍，实现利税6918万元，并连续四年在本市同行业中创销售增长幅度、利润增长幅度和单位面积卖钱额三个第一的佳绩，销售总额居全国第二位，并先后被商业部和市政府授予“国家二级企业”、“上海市市级先进企业”和“上海市文明单位”等荣誉称号。
为了适应商品经济发展的需要，进一步发挥大中型商业企业的作用，适应大商业、大市场、大流通的发展趋势，我商厦计划在“八五”期间，把商厦建成在国内具有一流水平，在国外具有一定影响的跨地区、跨行业、跨所有制的多元化经营、多功能服务的大型企业并改制为股份公司，经多方研究和反复论证，特提出改制方案如下：
一、公司名称、住所和概况
1。公司名称：上海华联商厦股份有限公司2。公司住所：上海市南京东路。。 635号3。公司概况：上海华联商厦股份有限公司是由原上海华联商厦独家发起，并向企业法人和社会公众公开募股组成。上海华联商厦（前身上海永安股份有限公司）是一家综合性、多功能、现代化全民所有制的大型百货零售企业，具有。。 70多年历史，现有员工。。 2400余人，营业面积13500平方米，经营3万余种商品。1987年商厦全面改建后，以创建“设施、经营、管理、服务”四个一流为目标，逐步形成了“穿在华联”这一家喻户晓的经营特色。1991年销售额达到。。 7亿元，为。。 1960 年。。 3733万元的。。 18。77倍，实现利税达6918万元，并连续四年在本市同行业中创销售增长幅度、利润增长幅度和单位面积卖钱额三个第一的佳绩，销售总额居全国第二位，并先后被商业部和市政府授予“国家二级企业”、“上海市市级先进企业”和“上海市文明单位”等荣誉称号。
二、公司注册资本、股份类别、每股金额、股份结构
公司注册资本。。 6000万元，每股金额。。 10万元，共。。 660万股。
其中：国家股。。 3600万元，占。。 54。 55％
法人股：1000万元，占。。 15。15％
个人股：2000万元，占。。 30。 30％
公司股票为记名式普通股股票。
股票将溢价发行，溢价率。。 1：8，溢价款列入公司资本公积金。
三、资金投向、规模、建设周期与费用估算
根据近几年公司发展规划及其资金需求量预测，总投资额共计人民币。。 4。
1亿元。其中：
1。与香港华润（集团）有限公司在上海浦东新区张杨路上合资兴办综合性、多功能大型购物中心“新上海商城有限公司”（暂定名），占地面积。。 1万平方米，总投资额。。 1亿美元，华联商厦投资。。 45％，折人民币。。 2。7亿元；2。与北京西单商城集团在北京市中心合资并经营。。 2万平方米的“京沪商业大厦”，总投资额。。 1亿人民币，华联商厦投资。。 5000万元人民币； 3。3。额 6000万元；4。投资组建和发展华联超市公司，前三年投资额需 3000万元。公司计划通过溢价发行股票能筹集到 2。4亿元，占总投资额的 58。54％，其它资金由企业自筹和贷款形式筹集。其中：向社会发行股票 3000万元。溢价收入 21000万元；企业自筹（包括贷款）17000万元。四、公司经营范围、发展方向及市场需求状况公司经营范围：主营：百货、纺织品、针织品、五金、交电家电、文化用品、其他食品、
日用杂品、家具、烟、酒、黄金饰品、进口录像机兼营：工艺美术品、劳动保护用品、电话通讯设备、彩电、摩托车、凸版纸、胶合板（均除批发）、附设分支机构公司发展方向是“环球百货、国内精华、新颖设施、高档服务”，逐步
建成适应市场调节需要的、具有较强竞争能力和发展能力的大型企业集团。五、经济效益预测1992年——1994年经济效益预测
单位：万元
项目 /时间1992年1993年1994年商品销售总额 80000 85000 110000商品销售成本及支出 75416 79594 102740利润总额 4584 5406 7260税后利润 3071 3622 4864。2
六、其他需要说明的事项
公司改制后，上述各工程项目陆续形成规模效益，预计到 1996年底，公司的总面积达 10万平方米，总销售额可达 19亿元，年平均递增率为 20％，企业的资产总额达 3亿元左右。在国内将成为资产雄厚、经营规模庞大、有良好经济效益的以零售商业为龙头的企业集团，预计到 1994年税后利润可达4864万元，每年递增率为 25％。
对国家来说：国家不花一分钱投资，可在短期内建成四大项目，至 1994年可为国家创税收 1。42亿元，红利 1665万元。
对公司来说：新建四大项目，到 1994年公司销售额可增加 3亿元，利润2230万元，比改制前提高 40％，还可留得公积金、公益金 1216万元。
对员工来说：通过员工个人认购本公司股票，将员工的经济利益与企业命运紧紧结合在一起，有利于增强凝聚力，提高积极性，使员工更关心公司的经营。
综上所述，华联商厦改制为股份制，无论从国家利益、企业利益和员工利益上分析，均是可行的。
上海市浦东大众的员工持股
上海浦东大众出租汽车股份有限公司（简称浦东大众）近年在经济改革
中，探索一种资本运营的新模式，这就是由所属员工出资组建员工持股会——2828名会员控股浦东大众。。 20％，这是上海市第一家运作规范井颇具影响规模的员工持股会，组建时间虽然不到一年，但已呈现勃勃生机。
中，探索一种资本运营的新模式，这就是由所属员工出资组建员工持股会——2828名会员控股浦东大众。。 20％，这是上海市第一家运作规范井颇具影响规模的员工持股会，组建时间虽然不到一年，但已呈现勃勃生机。
意外情况，一不能转让，二不能抛售，一直到退休，鼓励员工长期待有。浦东大众员工持股会确实产生了良好的效应：一、把员工的利益和企业的利益捆在了一起。每投资一个项目，员工持
股会首先审议该不该上马，具有不容置辩的有效监督权。目前浦东大众员工参股后，都爱岗爱业，很少跳槽。
二、员工持股会成了第二个法人治理机构。目前治理股份制企业的机构是《公司法》规定的股东大会，是最高权力机构，董事会是最高决策机构，监事会是最高监督机构，浦东大众持股会依法参加股东会，它所产生的代表进入董事会、监事会，参与决策，参与监督。
三、员工持股会成了公司民主管理的一个好形式。通过合法的形式，引
导员工参与民主管理，发挥其主人翁的积极性。四、员工持股会成了整个社会保险体系的一个组成部分。以每位员工现拥有浦东大众持股会股份。。 1万股，以每年回报率。。 10—15％
计算，过。。 10年，如员工退休，每位员工将拥有。。 10—15万股，如员工退休加上每月的利息、社会养老金和退休工资、初步估计月收入。。 1300元左右，将过上较为安稳的晚年生活。
山东省长清县乡镇村办股份合作制
山东省长清县乡镇村办股份合作制企业验收办法（试行）为了更好地促进我县乡镇企业推行股份合作制，使其逐步走上制度化、
规范化的轨道，根据国家有关要求，结合我县实际，制定验收办法如下：一、验收标准（详见附件一）
1。企业符合国家规定实行股份合作制的范围；2。资产评估属实，产权界定明晰；3。企业股份类别设置合理，已交股金占认缴股金总额的。。 90％以上，并依权发证：4。 章程完整，制度完善，符合法规：5。企业机构设置符合规定程序，管理运行机制规范。二、验收办法（一）企业须提前10天，向县乡镇企业实行股份合作制工作领导小组办公室（设在县体改委）提交验收申请报告，并准备好下列文件资料：
1。乡镇政府或授权主管部门的批示；2。董事会关于本企业筹建工作的总结报告；3。企业股份合作制章程；4。国家注册的会计事务所或审计事务所出具的资产评估认证书或验资证明：5。企业股份设置缴交一览表（附件二）。（二）县领导小组在接到验收申请报告后，即组织有关部门按照验收标 准组织验收。
准组织验收。
三、验收时间：每年的第四季度对提出验收申请的企业进行检查验收。四、本办法由长清县乡镇企业实行股份合作制工作领导小组组织实施和
解释。五、其他股份合作制企业的验收，可参照本办法。附件一：关于乡镇村办股份合作制企业验收标准的几点说明。附件二：长清县乡镇企业股份设置缴交一览表长清县乡镇企业实行股份合作制工作领导小组
1992年。。 8月。。 20日附件一：关于乡镇村办股份合作制企业验收标准的几点说明一、国家规定实行股份合作制的范围
1。凡是符合国家产业政策的竞争性较强的企业、资金技术密集型的规模经济要求高的行业，都可以实行股份合作制；2。 国家重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业，可以试行，但公有股必须达到控股程度。3。涉及国家安全、国防尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国家专卖的企业和行业，不实行股份合作制。二、资产评估属实，产权界定明晰无论是原有企业改组或新办企业实行股份合作制，必须对其全部资产（包
括资金、机械设备、土地房产等），由国家注册的会计事务所或审计事务所，按有关规定据实进行资产评估，出具资产评估认证书或验资证明，并对其真实性、合理性负法律责任，未经国家注册认可的单位和个人，不具备评估资格，其证明材料不发生效力。
对无形资本的评估（包括技术、专利、商标、信誉、担保服务等等）不
得超过注册资本的。。 20％。三、企业股份设置合理，已交股金占认缴总额的90％以上，并依权发证。股份设置应依据资产评估和验资证明确定的权属、资金的合法来源，设
立相应的股份类别，一般可设集体股、个人股（包括员工风险股和社会优先股）、社会团体法人股、员工基本股（即由集体划归企业部分资产再量化为员工个人的虚股）。有外资的还可设外资股，有国家投放的可设国家股。以集体投放为主组建的股份合作制企业，集体股一般应占总股金的。。 51％以上，或达到控股程度，其它股金缴交额应占认购额的。。 90％以上，并由董事会按县统一制发的股东证书，依权发证，编制股东花名册。
对银行贷款，一般不能作为人股资金。四、章程完整，制度完善，符合法规股份合作制企业是以集体入股为主，多方入股合作的集体经济实体，必
须有符合国家法规要求和企业实际的章程，执行集体企业财务制度，留有一定公积金、公益金，正确处理三者利益关系，章程须明确规定企业经营宗旨和范围、股份构成和管理、股东及股东代表大会、董事会、厂长（经理）的权利义务、收益分配比例、企业限制和终止等项内容，并符合国家的有关政
策规定。章程及有关制度、议事规则要打印成册，公开上墙，以便股东执行和监督。五、企业机构设立符合规定程序，管理运行机制规范
策规定。章程及有关制度、议事规则要打印成册，公开上墙，以便股东执行和监督。五、企业机构设立符合规定程序，管理运行机制规范企业实行股份合作制，要申报乡镇政府或授权主管部门批准；2。现有企业实行股份合作制要建立筹委会（组），新办企业应有两个以上发起人；3。企业章程由筹委会（组）或发起人草拟，经员工讨论修改，报主管部门审查同意，股东大会民主通过执行：4。股东大会的召开、董事会的产生、厂长（经理）的聘任要履行民主程序，并有创立会议记录或筹委会总结报告：5。经验收合格的企业，依照规定要求，履行注册登记手续。从注册登记之日起，即宣告正式成立，并予公告，企业实行股份管理，并享受相应的优惠政策。附件二：长清县乡镇企业股份设置缴交一览表企业名称：（盖章）地点：
股份类别股东户数每股金额认购股数股金总数已交股金占总股金的％集体股
董事长：会计： 199 年月日中央长清县委办公室 1992年。。 9月。。 16日印发长清县乡镇企业推行股份合作制实施方案为进一步促进我县乡镇企业的发展，进一步解放农村生产力，顺利实现
“奋斗。。 50亿，提前奔小康”两个宏伟目标，县委、县政府决定，逐步在全县
乡镇企业中推行股份合作制。现提出以下实施意见：一、指导思想推行股份合作制要以党的十一届三中全会以来的一系列方针政策和邓小
平同志建设有中国特色的社会主义理论为指导，坚持党的“一个中心，两个基本点”的基本路线，从有利于发展农村生产力，有利于壮大集体经济，有利于调动各方面的积极性出发。吸收借鉴外地的成功做法，使之成为适合我县乡镇企业发展，产权关系明晰，内部机制完善，股份与合作机制都能得到
充分发挥，企业具有旺盛生机的强大凝聚力，发展前景广阔，又各具特色的
充分发挥，企业具有旺盛生机的强大凝聚力，发展前景广阔，又各具特色的
由点到面，分批推行。其试点工作可分为以下六步。
1。确定试点企业。各乡镇试点工作从 4月上旬开始，每个乡镇要确定 3—5个企业为首批试点企业，并排出年内第二批、第三批实施企业。2。宣传发动，提高认识。县、乡镇和各企业，特别是试点企业，都要采取多种形式，对全体干部员工做好深入的思想发动和对股份合作制的宣传工作，大讲实行股份合作制的意义、目的和要求，统一思想认识，提高广大干部员工的参与意识，解除员工的疑虑和后顾之忧，保证这项重大改革措施的顺利推行。3。制定实施方案和章程。要参照《长清县乡镇企业股份合作制试行办法》，结合试点企业实际，由筹委会组织专门班子，拟定出本企业实行股份合作制的实施方案和章程（草案），提交员工讨论修改，并报上级主管部门或领导小组审批，如果是新建企业，可由发起人草拟。4。资产评估。试点企业在做好财务帐目等各项准备的基础上，可聘请县会计师事务所（或其委托的会计师）进行评估，并出据该企业资产评估认证书，以此确定股权份额，同时在章程上予以载明。5。履行募股建制程序。按照确定的章程（草案）和办事程序，向员工和社会实施募股工作，完成募股后由筹委�
