分享与分担-员工入股理论与实践-第7章

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董事长：副董事长：董事：

×年×月×日

公司董事长选举任职书根据本公司章程第××条规定，董事会选举×××为董事长，公司法定

公司董事长选举任职书根据本公司章程第××条规定，董事会选举×××为董事长，公司法定

三年，自×年×月至×年×月经理：×××副经理：×××董事会成员签名：×年×月×日认股协议书甲方：×××乙方：×××公司工会或职代会（社会法人）丙方：×××本着平等自愿的原则，甲、乙、丙三方就×××公司通过试行内部员工

制度改组为×××有限公司的认股事项，达成如下协议：（一）改制后的×××有限公司的股本设置如下：总股本×××万元。其中：甲方占××万元，占总股本的×％；乙方占××万元，占总股本的×％；丙方占××万元，占总股本的×％。（二）认股办法具体如下：

1。甲方认购×元，其中：①以改制时×××公司的净资产（经×××确认的资产评估报告数）×××元为出资额。②以_______形式投入××元。2。乙方作为改制后×××公司员工股东代表，以社团法人名义认购××元。认购办法：①用经批准提取的公益金认购××元：②用公司贷款给员工的形式认购××元；③员工交现金认购××元。3。丙方作为×××公司的法人股东认购××元。（三）本协议书一式×份，自×方签字之日起生效。甲方（公章）：甲方代表（签字）：乙方（公章）：乙方代表（签字）：

丙方（公章）：丙方代表（签字）：签字日期：×年×月×日

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工在享受红利的同时，必须对公司或企业承担有限责任。

员工入股是员工作为股东拥有公司或企业的股份，从而享受红利的新型投资方式。员工在享受股利的同时，应该而且必须以其出资认购的股份对公司或企业承担有限责任。

利益分享与风险分担原则

股份合作制企业的“利益共享，风险共担”的有限责任原则以及股票的流通性，使投资风险分散，有助于保护股东利益，调动投资者的积极性。股份合作制企业是按照：“利益共享，风险共担”原则由千千万万个股东组成，利益大家有份，风险众人承担，通过利益和风险机制把股东们包括员工股东和企业紧紧连在一起。股份合作制的一个显著特征是股东对企业的资产负有限责任。当企业破产倒闭时，股东只以自己所入股份额承担责任，与股东的其他财产无关，这可以有效保护股东的权益，使其损失最小。加上股票的流通性，股东手中的股票可以转让与买卖，这有利于吸引投资，有利于使资金向效益高的企业流动。投资者既可以继续当股东，享受股东权益，又可以自由兑现和获取价差利润。

自负盈亏的产权管理

1。风险与责任股份公司的设立，其产权关系是明晰的、界定也是清楚的。所有的股东，包括国家股股东、法人股股东、个人股股东和外资股股东在内，以其出资认购的股份对公司承担有限责任。股份公司以其全部资产对其债务承担责任。股份公司股票的风险也应由所有股东承担。公司以法人名义从事经营活动、由公司承担民事责任。股份公司的资产所有权与经营权是完全相分离的。投资者即资产所有者绝大多数是不直接参与公司的经营管理活动，公司的经营者，即经理层次的管理人员不一定都是资产直接占有者。公司完全应该盈亏自负、压力与动力并存。股东的风险共担、盈亏自负是股份公司产权关系所决定的。这是因为：

首先，股份公司是以股东出资或认购股份的方式设立的，实行独立核算，财产权也是相对独立的，盈亏当然由股东承担，任何非财产所有者不能侵犯这种独立的财产权。独立产权的所有者对经营的财产享有占有、使用、收益和处置权。如果股份公司经营有方、盈利丰厚、股东理应获得较丰厚的回报。反之，如经营亏损，盈利极微，甚至全无利润，股东显然也不能获利。这种风险共担、盈亏自负完全是受产权关系制约的。

其次，股份公司的股票价格，在股票市场上下浮动完全由市场法则所决定，股价暴涨或暴跌所引起的风险和盈利也完全由股东承受。在股份公司的产权关系下，从股东认购公司股份起，就隐含着风险与盈亏，你愿意成为公司的股东就意味着愿意承担风险、共负盈亏。

2。法定代表人的责任股份公司实行的是董事会领导下的总经理负责制。董事会是公司常设权力机构，董事长是公司的法定代表人。股份公司经营得好坏、公司盈利大小，作为法定代表人的董事长理应承担盈亏的直接经营责任。因为股份公司的性质决定了它是一个真正独立的经济实体，应该有自负盈亏的能力。公司赋予法定代表人的职责就是要努力完成和达到股东会、董事会所制定的公司任务和经营目标。达到既定目标并完成其他各项任务，股东会和董事会应该给予法定代表人较高的回报和奖励。反之，如果因其经营不善、管理不当而完不成任务和达不到经营目标，最终造成公司亏损，则作为公司法定代表人的董事长负有不可推卸的直接责任。

股份公司实行的是董事会领导下的总经理负责制。董事会是公司常设权力机构，董事长是公司的法定代表人。股份公司经营得好坏、公司盈利大小，作为法定代表人的董事长理应承担盈亏的直接经营责任。因为股份公司的性质决定了它是一个真正独立的经济实体，应该有自负盈亏的能力。公司赋予法定代表人的职责就是要努力完成和达到股东会、董事会所制定的公司任务和经营目标。达到既定目标并完成其他各项任务，股东会和董事会应该给予法定代表人较高的回报和奖励。反之，如果因其经营不善、管理不当而完不成任务和达不到经营目标，最终造成公司亏损，则作为公司法定代表人的董事长负有不可推卸的直接责任。的　2/3以上选举和罢免。不论是新设立的、还是由国营大中型企业改组设立的，均不得由政府或公司改制前的上级主管部门指派人担任董事长。这是股份公司领导体制与国营企业最显著的区别之一，也是股份公司的一种严格的法定程序。不经过这项法定程序，任何人不可能担任董事长。即使名义上担任了董事长，法律上也是无效的。

与经济责任的相适应，也要求股份公司的领导体制必须符合规范。根据《股份有限公司规范意见》的规定，股份公司的董事长一般不得兼任总经理。总经理是负责日常行政和经营业务，执行董事会的各项决议。而由董事会负责制定公司的大政方针，由总经理去贯彻执行。若董事长兼任总经理，则把制定方针与执行方针的重任归于一人，显然是不合理的，也不合法的。事实上，董事长身兼两职、就丧失了两种职务间的制约，职责也混淆不清，是属最不规范的表现。在股份制试点过程中，如果说由于对股份的一些规范了解尚不透彻，造成了公司董事长兼任总经理的现象是可以理解的话，那么，随着股份制试点的不断发展、股份公司的有关法规逐步健全，这种不规范的现象就一定要加以纠正。否则对股份公司的内部运作也会增加困难。

另外，在由原国营大中型企业改制成股份公司时，必须严格按规范的程序选举任免董事、董事长、监事和总经理。在产权明晰的股份公司担任一定职务、应该承担相应的责任。原企业的厂长、经理等行政管理人员以及党组织和工会的领导成员不能当然成为股份公司的董事、董事长、监事、监事长和总经理。一切领导成员均应按照法定程序重新选举或任命。

3。决议表决制股份公司的重大事项的决定，决议必须采取表决的方式。股东会的决议、由全体股东在股东会表决通过后作出，如果因决议造成公司损失时，全体股东应承担责任。在董事会作出决议时，如果因决议违反国家法律、法规、股份公司有关规定、公司章程及股东会议的决议，而造成公司严重损害时，使公司发生亏损，则参与决议的董事对公司负赔偿责任。显然，对决议表示异议的董事可以免除赔偿责任。这种“决议表决制”是权责利紧密结合在一起的，是受股份公司的自负盈亏的产权管理机制所制约的，也是这种机制得以实现的一种保障。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

一是一次性出资购买参股；

二是分期买参股；

三是“实划”“虚划”；

四是出资购买与“实划”相结合。

怎样把企业由产权关系明晰的、单一的法人实体变成产权明晰的多层次、多元化投资主体的混合型企业？一条重要的出路是员工入股。

谈谈引资改造

所谓“引资改造”指的是现在的国有企业在进行公司制改造同时，除原有资本外，还从国内外引人新的资本，从而把企业改造成为国有持股机构、其他公有制法人组织和国内外个人和法人共同持股的公司；甚至由新的投资者收购接管，原所有者不再控股。

通过“引资改造”，新股东的加入，特别是国外投资者的加入，使公司增添了新的血液。由于切身的利害关系，他们会努力维持自己在公司组织中的合法权益，更关心企业的经营，而且他们中的一些人来自非国有部门和海外，对市场经济以及其中独立企业的运作规则比较熟悉。所有这些，都有利于公司运作效率的提高。在国有企业公司制改造中遇到的另一个问题，是相当多的国有企业资金短缺，亟需注资。目前很多国有企业效率低，除机制上的原因外，设备老化，亟需进行技术改造，营运资本尚且不足，更无法追加投资也是重要的因素。

“引资改造”在实现企业制度更新的同时向企业注资，可以取得更大的成效。因此，在企业改革的过程中，除小型企业可以用拍卖或出售股权的方式出卖产权外，大中型企业也可以用“引资改造”的方式进行公司化改制。

员工入股形式

国有企业的积弊已久，最根本、最主要的还是机制问题。所有者的虚置模糊，导致人皆所有、人皆没有，有人称之为“割有”，割者即有，部门统死，国有资产既无人真正关心爱惜，也无法向有效率的企业、行业流动。现在，国有企业改革的思路已经明晰，就是要建立适应社会主义市场经济的现代企业制度，实行公司制，把企业变成产权关系明晰的法人实体，变成产权明晰的多层次、多元化投资主体的混合型企业。怎样顺利实现这一转变？一条重要的出路是员工参股。从现实看，把众多的国有小企业全部卖掉，是不可能的，因为一方面国内的私人资本有限，无力购买；另一方面进入国内投资的外商也是有限的并且注意力不在小企业。因此，建立员工参股这一看得见、摸得着的公有制形式，是国有企业的重要出路。

员工参股使劳动者真正成为生产资料的主人，消除了劳动者的雇佣关系，劳动者成为实实在在的而不是空洞抽象的社会经济的主人，能够直接而不是间接地享有财产的利益，使社会主义制度的本质得以在活生生的实践中

体现出来。

体现出来。

员工参股有利于转换企业经营机制，加快建立现代企业制度。实行员工参股、公司改制后，公司运用的是包括国家、单位法人和个人在内的多个股东投资形成的法人财产，明确了企业独立的法人财产权，确立了企业的法人地位、企业的最高权力机构不再是政府部门，而是股东代表大会，从而有效地改变了过去一切听命于党政部门的状况，增强了企业的自主性。

员工参股有利于强化对经营者的监督和约束。企业改制后普遍设立了股东代表大会、董事会、监事会、经理班子四个层次的法人治理机构，形成了决策、执行、监督相互制约的关系，使企业的决策者和经营者变传统的自我约束为制度约束，由于企业员工普遍持股，股东员工与企业联利联心，所有股东不仅成为生产现场的监督者，也成为企业具体经营运作的监督者，能够及时制止损害企业的不良行为。

员工参股有利于国有资产的回收、盘活、保值、增值。员工参股，使国有资产的数量、权属明晰了并可通过员工出资购买实现国有资产由实物形态向价值形态的转化和回收部分国有资产，政府可以用回收的钱办更多的事。

要大胆去试，大胆去闯，勇于实践，努力探索实现员工参股的多种形式。主要的可以有四种形式，一是一次性出资购买参股。这是最理想的员工参股方式。一般适用于把国有企业改造成规范的股份有限公司，由员工一次性按股份面额或溢价出资购买而实现。二是分期购买参股。即把国有企业的资产按数量计股之后，企业内部员工可以分期出资购买，一般首期付款　30％至　50％，3年内付清全部款项。三是对国有企业的部分资产量化给员工，就是将国有企业的部分存量资产（主要是实行承包经营责任制以来企业新增加的净资产），按职工在本企业的工作年限等条件量化到员工个人头上。又分为两种形式：“实划”和“虚划”。“实划”就是资产终极所有权的量化，即把企业部分存量资产以股份形式量化到个人，不仅有分红收益权，而且具有终极所有权，可以转让，可以继承。“虚化”就是资产收益权量化，即部分存量资产量化到个人的股份，只是作为获得年终股金分红的依据，没有终极所有权，员工离退休或中途离开企业，其所获得量化的股权即行中止。四是出资购买与“实划”相结合。即把国有企业实行承包责任制以来的净资产或其中一部分拿出来，按企业员工工作年限、任职等作为条件或只按现有正式员工的人数来分配每人多少股，其中一部分要出资购买，另一部分则属于“实划”，不用出资；等于“买一送一”，但数量有限，超过一定量以上的股份没有优惠，要按价购买。员工所得的所有股份均具有终极所有权。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工持股属“内部股”，不对外转让，不退股。

员工持股与购买上市股票是不同的两个概念，在实际操作中有很大的不同。员工持股属“内部股”，不对外转让，不退股。员工持股使员工与企业之间建立起一种较为安稳的经济联系。

员工持股的不规范

员工持股应当仅限于本企业的员工，不能把非本企业员工作为本企业员工而配售股份。员工持有的股份可以在本企业内部进行转让。不能把本企业员工所持有的内部股份转让给非本企业员工，否则就是不规范的做法。同时，本企业的员工在购买本企业的股份时，应当用现金支付。不能用无偿分配的方式把企业的股份分配给员工，如果那样做，就会侵占其他股东的利益。还应当指出，入股是不退本的，收益是浮动的，入股者要为此承担风险，而债券则有一定期限，到期退还本金，收益（债券利息）一般按原来规定的利率支付。在本企业员工内部持股时，不规范化的表现之一是往往把股票同债券混淆起来，既具有股票的性质，又具有债券的性质，甚至是，企业赚钱时，员工按股票分红，企业亏损时，员工按债券取息，或退还本金。

员工内