上市公司公告解读-第2章
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润？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。117
上市公司“托管经营”有哪些陷阱？。。。。。。。。118
怎样识别上市公司通过资产置换调节利润？
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上市公司公告解读
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。119
如何识别上市公司利用收购方调节企业利润？
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 120
年报中会计报表附注应关注哪些内容？。。。 121
审计报告有何参考价值？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 121
年报“重要事项”有何参考价值？。。。。。。。。。。 122
如何高效看年报？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 122
投资者应关注哪些对股价产生影响的上市公司
公告？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 125
如何看待“非正式公告”？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 127
如何确定“公告”出台后的投资决策？。。。 128
什么是协议收购？ 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 129
在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应
当履行哪些信息披露义务？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 130
协议收购应遵守哪些信息披露程序？。。。。。。。 131
上市公司、证券公司相互持股有何利弊？ 132
信息公告后是介入的时机还是出货时机？ 134
如何挖掘信息机会呢？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 136
如何识别上市公司“假”资产重组？。。。。。。。 137
上市公司“虚假”重组为何因？。。。。。。。。。。。。。 144
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上市公司公告解读
信息披露
信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上
市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司
及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披
露的行为。
1993 年3 月18 日，中国证监会下达《关于股
票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》，
要求指定报刊按规定刊登上市公司定期报告和临时
报告。
信息披露作用
上市公司信息披露是公众公司向投资者和社
会公众全面沟通信息的桥梁。目前，投资者和社会
公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体
阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众
在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。
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上市公司公告解读
真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，
只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真
正有帮助。
近年来，个别公司的信息披露出现了不够全
面、及时和充分的情况。但最终，信息披露还是要
以事实为依据的。因此，那些不够全面、及时和充
分的信息披露，是不能长期维持的。虚假信息只能
瞒一时，无法瞒一世。如果我们仔细阅读上市公司
的信息，也能对少数公司信息披露中存在的问题有
所发现，这样就可以避免一些投资失误。
尽管不少人认为我们的市场存在较大的投机
成分，但股价的排序依旧有其合理的成分。我们常
见媒体上有“年报行情”甚至“前年报行情”、“后
年报行情”等提法。实际上，这些都属于由信息披
露产生的客观影响。
基本义务
根据规定，上市公司应当履行以下信息披露的
基本义务：
1．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生
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上市公司公告解读
重大影响的信息；
2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
3 ．上市公司董事会全体成员必须保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
披露信息
上市公司应当披露的信息包括：
1． 首次披露——招股说明书
2． 上市公告书
3． 定期报告：包括年度报告、中期报告、季
度报告
4． 临时报告。
具体而言：
上市公司的信息披露主要分为定期报告和临时
报告两类：定期报告包括年度报告和中期报告。
中期报告分为前半个会计年度的半年度报告和
季度报告。季度报告分为一季度（春季度）报告和
三季度（秋季度）报告。
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上市公司公告解读
临时报告包括的内容和形式较为广泛。较为常
见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告。其他重大事项也会由一些中介机构同
时发布信息，如回访报告、评估报告和审计报告、
律师见证报告，等等。
内容与格式
上市公司的信息披露在内容和格式上有一系列
的要求。1993 年6 月10 日，中国证监会《公开发
行股票公司信息披露实施细则（试行）》出台。这是
涉及上市公司信息披露内容与格式的第一个部门规
章。此后，有关招股说明书、上市公告书、年度报
告、中期报告等文件的内容与格式的规定相继发布。
今后，还将陆续不断地进行修订和完善。
目前，相关的规章名称中通常有“发行证券公
司信息披露内容与格式准则第XX 号”字样。发行
证券公司包括上市公司、暂停上市公司和拟上市公
司。
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上市公司公告解读
披露媒体
目前，上市公司披露信息的平面媒体主要是中
国证监会指定的一些专业报刊，如《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《证
券市场》周刊等证券类报刊。
1999 年起，上市公司的定期报告全文则在上海
证券交易所网站（sse ）和巨潮资讯网
（cninfo）发布。目前，上市公司的临
时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公
众可以通过指定报刊和网站，找到自己需要的信息。
公告审核
交易所对上市公司定期报告实行事后审核，对
临时报告实行事前审核。
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上市公司公告解读
常见问题
为何上市公司要进行详尽的信息披露？
信息披露是联结上市公司、交易所和投资者的
最基础最重要的环节，是投资者了解企业情况、进
行投资决策的基本依据。
作为公众拥有的上市公司，公司的管理及财政
状况必须公开让公众查阅。许多非上市公司不需公
开的资料，例如有关公司、行政人员、董事及某些
股东的资料等，上市公司都需要向市场参与者公开。
公司的营业额、盈利、董事持股情况及权益等资料，
都要按规定予以披露。通过严格的信息披露，可以
使投资者及时、详细地了解企业发展动态，借以挖
掘投资潜力，回避市场投资风险。
充分的信息披露和权益公开能够确保对上市公
司的有力监管，实现对投资者合法权益的保护。
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上市公司公告解读
披露的信息可以在何处查找？
根据规定，上市公司公开披露的信息应当在至
少一种指定报纸上公告，投资者可以在指定信息披
露的报纸上查找相关信息。例如，《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》等。
提前公告的信息可靠吗？
根据交易所上市规则有关公司信息披露的规
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上市公司公告解读
定，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。
上市公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替公
司的正式公告。因此，对于提前在非指定信息披露
的媒体上披露的信息，投资者不应盲目相信，应以
指定媒体披露的为准。
市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息
是否算公司的信息披露？
报纸对上市公司的新闻报道或市场传闻的公
司信息严格来讲不能算上市公司通过正规程序的信
息披露。由于上市公司的信息比较复杂，有关信息
披露的规定不能详尽所有可能发生的情况，因此，
当公司遇到信息披露规则中无规定应披露的情况
时，上市公司需要在征询交易所主管部门的情况下
决定是否予以披露。例如，深交所规定，上市公司
对新闻报道或市场传闻公司信息出现以下情况的，
处理如下：
1．上市公司的有关事项未达到信息披露规则
规定的披露标准，但新闻报道、市场传闻涉及到该
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上市公司公告解读
事项，已经或者可能对上市公司股票价格产生重大
影响的；经深交所认为应予披露的，上市公司应当
予以披露。
2 ．新闻报道、市场传闻等涉及上市公司的内
容不符合实际情况，已经或者可能对上市公司股票
价格产生重大影响，上市公司应当予以澄清。
上市公司应当在第一时间将拟公告的信息披
露文件报送深交所。
上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？
根据交易所上市规则规定，出现以下情况，报
交易所审核批准，公司信息可以免予披露：
1．上市公司有充分理由认为披露某一信息会损
害上市公司的利益，且该信息对其股票价格不会产
生重大影响；
2 ．上市公司认为拟披露的内容可能导致其违反
国家有关法规的；
3 ．上市公司对没有达到上市规则披露要求的事
项。
当然，上市公司在无法确定某项信息是否应当
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上市公司公告解读
披露时，需征询交易所意见。
上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算
信息披露？
根据上市规则的规定，上市公司不得以新闻发
布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替公
司的信息披露公告。交易所对上市公司的定期报告
实行事前登记，事后审核；对临时报告实行事前审
核，对交易所同意免于临时报告事前审核上市公司
的临时报告实行事前登记，事后审核。
上市公司的新闻发布会、答记者问、股东大会
会议文件形式等，未经交易所登记，未按有关正式
文件格式公布信息的，不能算信息披露公告。
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上市公司公告解读
我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？
根据规定，上市公司应当设立董事会秘书， 负
责协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信
息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资
者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符
合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，
保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性
和完整性。因此，遇到有关公司公告的疑难，可以
通过电话方式咨询该公司的董事会秘书。
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上市公司公告解读
我可以随时查阅公司公告吗？
可以。根据规定，上市公司应当将信息披露文
件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。
投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公
告？
根据中国证监会的规定，上市公司的信息披露
公告应当刊登在中国证监会指定的网站和指定报
刊。投资者可以通过这些报刊杂志和网站获得上市
公司的信息。由于指定信息披露媒体为证监会指定
并管理，这些媒体的上市公司信息披露的权威性较
其他媒体强，这点应引起投资者的注意。
公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站
媒体？
可以。但是，根据规定，公司的信息披露首先
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上市公司公告解读
应刊登在指定信息披露的报刊上，然后才是非指定
信息披露的报刊或网站。也就是说，上市公司在指
定信息披露的报刊刊登应先于在其他报刊的刊登。
信息披露出现错误怎么办？
上市公司的信息披露公告存在任何错误、误导
或遗漏，交易所规定上市公司应当主动或按交易所
要求及时予以公开刊登更正、说明或补充。
哪些信息的披露需作“事前审核”？
交易所对上市公司的信息披露公告实行事前
登记、事后审查制度。以下情况下交易所实行事前
审核：
1．涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券
的发行与上市事项；
2．涉及《证券法》规定的上市公司收购事项；
3．上市公司实施分红派息、转增股本事项；
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4．上市公司限制出售股票的解冻公告；
5 ．涉及上市公司暂停上市、恢复上市和终止
上市的事项；
6 ．上市公司根据交易所要求刊登补充或更正
公告；
7 ．中国证监会或者交易所认为需
