上市公司公告解读-第5章
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国家现行法规的有关规定。
涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当
报中国证监会批准并抄报交易所。
涉及上市公司股份变动的合并、分立方案未经
中国证监会批准的，交易所对有关的公告文稿不予
审查，并报告中国证监会。
上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市
公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证
监会和交易所的规定办理。
特别处理公告
基本原则
上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致
投资者难于判断公司前景，权益可能受到损害的，
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上市公司公告解读
交易所将对公司股票交易实行特别处理。
特别处理包括以下措施：
1．在公司股票及其衍生品种的证券简称前冠以
“ST”字样；
2．股票报价的日涨跌幅限制为5％。
一、财务状况异常的特别处理
上市公司出现以下情形之一的，为财务状况异
常：
1．最近两个会计年度的审计结果显示的净利润
均为负值；
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上市公司公告解读
2 ．最近一个会计年度的审计结果显示其股东权
益低于注册资本， 即每股净资产低于股票面值；
3 ．最近一个会计年度的财务报告被注册会计师
出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
4 ．最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注
册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资
本；
5 ．最近一份经审计的财务报告对上年度利润进
行调整，导致连续两个会计年度亏损；
6 ．经交易所或中国证监会认定为财务状况异常
的。
二、其他状况异常的特别处理
上市公司出现以下异常状况之一，交易所对其
股票交易实行特别处理：
1．由于自然灾害、重大事故等导致上市公司主
要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，
在三个月以内不能恢复的；
2 ．公司涉及其负有赔偿责任的诉讼或仲裁案
件，依照法院或仲裁机构的判决或裁决的赔偿金额
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上市公司公告解读
累计超过上市公司最近经审计的净资产的50％的；
3．公司主要银行帐号被冻结，影响上市公司正
常经营活动的；
4．人民法院受理公司破产案件，可能依法宣告
上市公司破产的；
5 ．公司董事会无法正常召开董事会会议并形成
董事会决议的；
6 ．公司的主要债权人被法院宣告进入破产程
序，而公司相应债券未能计提足额坏账准备致使公
司将面临重大财务风险的；
7．公司出现其他异常情况，董事会认为有必要
实行特别处理并作出决定的；
8 ．经中国证监会或交易所认定为状况异常的其
他情形。
特别处理公告与撤销特别处理公告
1．交易所收到上市公司报告后五个工作日内，
或者在报请中国证监会认可的期限内，决定是否对
该公司股票实行特别处理。
上市公司按照交易所的要求在实行特别处理前
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上市公司公告解读
一个交易日作出公告，公告日其股票及衍生品种停
牌一天，自复牌之日起公司股票实行特别处理。
2．上市公司最近年度财务状况恢复正常、审计
结果表明财务状况异常情形、其他异常状况已消除
的，公司自收到最近年度审计报告之日起2 个工作
日内向交易所报告并提交年度报告，同时可向交易
所申请撤销特别处理。
交易所根据该公司的实际改善程度，决定是否
撤销特别处理。在撤消特别处理前，上市公司应当
按照交易所要求于交易日作出公告，公告日其股票
及衍生品种停牌，公告后第一个交易日复牌。自复
牌之日起撤销特别处理。
其他公告
上市公司出现以下情况且所涉及的数额达到规
定标准的，应按规定披露：
1．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委
托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解
除和终止；
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上市公司公告解读
2．大额银行退票；
3．重大经营性或非经营性亏损；
4．遭受重大损失；
5．重大投资行为；
6．可能依法承担的赔偿责任；
7．重大行政处罚；
8．其他事项。
上市公司出现以下情况，自该事实发生之日起
两个工作日内向交易所报告并公告：
1．公司章程、注册资本、注册地址、名称的变
更；
2．经营方针和经营范围的重大变化；
3．订立的重要合同，可能对上市公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
4．发生重大债务或未清偿到期重大债务；
5．变更募集资金用途；
6 ．直接或间接持有另一上市公司发行在外的普
通股5％以上；
7．持有上市公司5％ 以上股份的股东，其持有
股份增减变化达5％以上；
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上市公司公告解读
8．董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
9．生产经营环境发生重大变化，如全部或主要
业务停顿，或者生产资源取得、产品销售发生重大
变化等；
10．减资、合并、分立、解散或申请破产的决
定；
11．新的法律、法规、规章、政策可能对公司
的经营有显著影响；
12．更换为其审计的会计师事务所；
13．股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
14．法院作出裁定，禁止对上市公司有控制权
的大股东转让其所持上市公司的股份；
15．上市公司进入破产、清算状态；
16．上市公司预计出现资不抵债；
17．因涉嫌违反证券法规，正在被中国证监会
调查或正受到中国证监会处罚的。公司在作出有关
违规事项的公告时，应当事先报告中国证监会；
18．需要披露的其他事项。
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上市公司公告解读
分配及转增股本公告
关注要点
1．每10 股分配比例
2．扣税前与扣税后每10 股现金红利
3．股权登记日
4．除权（除息）日
5．新增可流通股份上市流通日
6．现金红利到帐日
公告内容
1．通过分配、转增股本方案的股东大会届次和
日期。
2．分配、转增股本具体方案
包括发放年度、发放范围。分别以每股、每10
股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准，并说明含税及扣税
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上市公司公告解读
情况。如扣税的，说明扣税后每股实际分红派息的
金额、数量。
3．股权登记日、除权日（除息日）和新增可流
通股份上市日（红利发放日）。对有B 股的公司关注
就B 股的特别事宜作出专门说明。
4．分派对象
截止股权登记日下午交易所收市后，登记在册
的全体股东。
5．分配、转增股本实施办法
留意非流通股现金红利的派发方式。
6．股本变动结构表
按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、
变动后股本、股份比例等项目列示。
7．实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算
的上年度每股收益或本年度中期每股收益。
担保公告
上市公司为他人提供担保的公告。
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上市公司公告解读
关注要点
1．被担保人名称
2．本次担保数量及累计为其担保数量
3 ．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名
称、反担保方式）
4．对外担保累计数量
5．对外担保逾期的累计数量
公告内容
1．担保情况概述
2．被担保人基本情况
3．担保协议的主要内容
4．董事会意见
5．累计对外担保数量及逾期担保的数量
注意事项
1．简要了解担保基本情况，关注交易生效所必
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上市公司公告解读
需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政
府有关部门批准等。
2．对被担保人基本情况的了解，重点关注被担
保人的与上市公司的关联关系或其他关系、信用等
级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的
资产总额、负债总额（其中包括贷款总额、一年内
到期的负债总额）、净资产、盈利状况等。
被担保人是否是上市公司的直接或间接持有人
或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业，是
否为个人。
3 ．担保协议的主要内容中，如有反担保的，阅
读反担保的具体内容。
4 ．阅读董事会意见，了解担保的理由，其次在
掌握被担保人的资信状况的基础上披露该担保事项
的利益和风险，包括董事会对被担保方偿还债务能
力的判断。如有反担保的，反担保是否足以保障上
市公司的利益。
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上市公司公告解读
改变募集资金用途公告
关注要点
1．原投资项目名称
2 ．新投资项目名称，投资总量（合作投资项目
需介绍合作对方）
3．改变募集资金投向的数量
4．新项目预计完成的时间、投资回报率
5．预计正常投产并产生收益的时间
公告内容
1．改变募集资金投资项目的概述
2．无法实施原项目的具体原因
3．详细介绍新项目的具体内容
4．新项目的市场前景和风险提示
5．如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况。
6 ．关于本次改变募集资金用途提交股东大会审
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上市公司公告解读
议的相关事宜。
注意事项
1．概括了解募集资金拟改变投向的项目名称、
涉及改变投向的总金额及其占总筹资额的比例、已
投入金额、新项目的名称和拟投入的金额，是否构
成关联交易等。
尤其关注新项目是否需要有关部门审批等有关
情况。
2．明确无法实施原项目的具体原因。
对改变原因进行详细分析，包括当时拟定项目
的原因、目前市场的变化、实施项目存在的具体困
难。
3．新项目的具体内容
资金投向；投资方式；计划投资进度；回收期；
预计的经济效益（包括产品产量、价格、收入、利
税等）；资金缺口处理；是否有专业机构出具的可行
性研究报告；相关可行性研究报告的主要内容（主
要包括投资估算、设备的购置、安装设施费及流动
资金的估算等，经济效益包括产品产量、价格、销
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售收入、利税及投资回收期等）。
4．在新项目的市场前景和风险提示内容中，注
意新项目可能存在的风险，如投资项目因市场、技
术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与
他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，
关注公司在遇到上述风险时拟采取的对策。
股票交易异常波动公告
公告内容
1．股票交易异常波动的情况介绍
公司股票交易出现异常波动的具体情况，公司
股票的停牌情况。
2．重要说明
（1）在咨询主要股东和公司管理层后，对公司
股票异常波动进行合理的解释。
（2 ）如经确认目前不存在应披露未披露的重大
信息，包括公司或主要股东正在策划或与有关当事
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上市公司公告解读
人进行实质性接触并且市场已有传闻的重大信息，
则声明公司将严格按照有关法律法规的规定和要
求，及时做好信息披露工作，并再次提醒投资者公
司指定信息披露报纸的情况，请广大投资者注意投
资风险。
（3 ）如异常波动发生在年报披露期间（1 月1
日至公司年报披露前），说明公司未公开的年度业绩
信息是否可能已向负责审计的会计师事务所以外第
三方泄漏，如有，说明相关情况并披露所提供的业
绩情况（至少包括主营业务收入和净利润，并注明
系母公司数据还是合并数据）。
上市公司澄清公告
公告内容
1．传闻简述
说明报道传闻的传播媒介、传播时间、传闻内
容。
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