上市公司公告解读-第7章
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业务所涉及的风险。
招股说明书可以在报纸上查阅，也可以到公司
指定的地点索取，或可以在相关信息披露网页浏览。
2．公司宣传
包括公司发行新股前在媒体上的宣传，公司的
路演和网上路演。
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上市公司公告解读
公司首次公开发行股票或增发，其盈利预测公告依
据如何？
公司首次公开发行股票、增发股票时的盈利预
测是投资者决策的依据之一。目前大多数公司的盈
利预测是建立在各种假设条件下的，如利率、汇率
等无重大变化，社会经济环境无重大变化，公司适
用的税收制度、税率及税收优惠政策无重大变动等。
事实上，这些假设在一定时间内很难保持不变，因
此，盈利预测的可靠性和决策有用性可能会大打折
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上市公司公告解读
扣。例如个别公司一发行便〃跳水〃 ，在这点上应引
起投资者足够的重视。应该以该公司提供的财务报
告和其他更为详细的公告为主要的分析参考依据。
当然，主管机关也在制定有关盈利预测编报的
规范，包括允许采用弹性编制方法，以使盈利预测
更可靠和有用。
风险提示公告是如何公告的？
根据交易所规定，对可能存在暂停上市和终止
上市的公司应当在公布年报前发布风险提示公告，
内容包括（但不限于）公司最近两年的业绩和上年
度预计业绩情况，目前的经营状况、重组进展情况，
预计披露年报日期。
上市公司收购、兼并或重组前后的公告，投资者应
注意什么？
上市公司的收购、兼并和重组是证券市场充满
活力的动力之一。有关规则已对上市公司发生收购、
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上市公司公告解读
兼并和重组行为时如何进行信息披露作出一些规
定，但投资者对有关信息披露前后内容应予特别关
注。比如上市公司在发生收购、兼并和重组行为前
后，公司的主体结构已经发生了巨大变化，公司的
经营业务和获利能力肯定完全不一样，投资者应充
分了解公告披露内容，作出正确决策。
上市公司收购、出售资产的实施情况何时需公告？
根据规定，上市公司收购、出售资产实施情况
应当在协议生效之日起三个月内公告交易的实施情
况（包括所有必须的产权变更或登记过户手续完成
情况）。没有实施或没有完成的，说明具体原因和下
一步采取的措施和实施时间表，符合中国证监会证
监公司字＇2001＇105 号文标准的，此后每30 日应当
公告一次，直至发布收购、出售资产过户手续完成
的公告。
符合中国证监会证监公司字＇2001＇105 号文标
准的，发布收购、出售资产过户手续完成的公告时，
还应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结
果出具法律意见，一并公告。
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上市公司公告解读
中期报告不用经过审计吗？
根据规定，原则上中期报告可以不经会计师事
务所审计。但有下列情形之一的，必须经会计师事
务所审计（中国证监会另有规定的除外） ：
1．公司拟在下半年进行利润分配或公积金转增
的；
2 ．中国证监会或交易所认为应当进行审计的其
他情形。
季度报告财务资料披露有何规定？
根据规定，公司编制季度报告中的财务资料部
分时，须遵循以下规定：
（一）无需披露财务数据与指标。
（二）无需披露完整的财务报表，但应披露简
要的合并利润表与合并资产负债表。
简要合并利润表应包括下列项目：主营业务收
入、主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投
资收益、营业外收支净额、所得税与净利润。上述
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上市公司公告解读
数据应按报告期、年初至报告期期末数分别披露，
上年同期数无需披露。
简要合并资产负债表应包括下列项目：流动资
产、长期投资、固定资产净值、无形资产及其他资
产、资产总计、流动负债、长期负债、少数股东权
益与股东权益。上述数据应按年初、报告期期末数
分别披露。
（三）在财务报表附注部分，只需披露如下内
容：
1．与前一定期报告相比，会计政策、会计估计
以及财务报表合并范围的重大变化及影响数。
2．季度财务报告采用的会计政策（主要指对不
均匀发生费用的确认、计量等）与年度财务报告的
重大差异及影响数。
3 ．应纳入财务报表合并范围而未予合并的子公
司名称及未合并原因。
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上市公司在重大购买、出售、置换资产信息被市场
提前息知，怎么办？
上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产
做出决议，根据规定应当履行下列程序：
1．在就本次交易达成初步意向后，董事会立
即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、
双方责任等。
2 ．董事会就本次交易形成初步意见后，聘请
具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、
财务顾问、资产评估机构等中介机构为本次交易出
具意见，同时与各中介机构签署保密协议。
3 ．各中介机构出具意见后，董事会就有关事
宜进行审议并形成决议。
全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工
作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，
董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。
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上市公司公告解读
上市公司预计将出现连续三年亏损的如何公告？
上市公司最近二年连续亏损后，董事会预计第
三年度将连续亏损的，应当及时作出风险提示公告，
并在披露年度报告前至少发布三次风险提示公告，
提醒投资者注意投资风险。
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上市公司公布年报出现连续三年亏损的情况，如何
公告？
上市公司出现连续三年亏损的情况，自其公布
第三年年度报告之日起（如公司未公布年度报告，则
自《证券法》规定的年度报告披露最后期限到期之
日起） ，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌
后十个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决
定。证券交易所作出暂停上市决定的，应当通知该
公司并报中国证监会备案，上市公司在接到交易所
暂停上市决定后两个工作日内在指定报纸和网站上
刊登《股票暂停上市公告》。
哪些关联交易可免予披露？
上市公司与关联人达成以下的关联交易，可免
予披露：
1．关联人按照上市公司的招股说明书、配股说
明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的
股份；
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2 ．关联人依据股东大会决议领取股息或者红
利；
3．关联人购买上市公司发行的企业债券；
4．上市公司与其控股子公司发生的关联交易；
5．交易所认定的其他情况。
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动态信息解读
收购兼并
收购通常是指一家公司意欲扩张业务，而用现
金或股票形式去购买另外一家公司。形式有以下几
种：
（1）横向式收购 两家公司都是从事同一类
型的业务，通常这种横向式收购，是为了取得规模
经济。
（2 ）纵向式收购 如果两家公司在合并之
前，属买方与卖方的关系，例如一家时装公司，原
本是向服装批发商取货，如果收购了批发商的公司，
便可省回批发商的利润，把货品的售价，降至一个
更具竞争力的水平。
（3 ）综合式收购 所收购的新公司，业务与
本身毫无关系。这种收购，目的是为了分散风险，
可把公司的业务扩展，伸延至其它有利可图的项目。
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上市公司的收购、兼并、参股方面的资产重组，
在实施手段上可以分为两类：
一类是通过场内收购，即收购方在二级市场上
收购上市公司的流通股，从而获得该上市公司的大
股东甚至是最大股东的地位；
另一类是通过场外收购，即收购方与上市公司
的法人股东或国家股东在场外进行协商谈判，以某
一确定的价格协议收购该上市公司的法人股或国家
股，从而实现参股或成为最大股东的目的。
资产重组
上市前的资产重组和上市后的资产重组
上市前的资产重组是指企业在改组为股份有限
公司时将原企业的资产负债进行合理划分，通过分
立和合并等方式，对企业资产及组织重新组合与设
置。上市后的资产重组则指上市公司通过与其他上
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市公司或非上市公司之间的股权置换，实现资源的
重新组合及公司经营规模的迅速扩大。
从市场实际来看，公司上市后的资产重组比较
为投资者和新闻媒体关注，而上市前的资产重组往
往为投资者所忽略，也为上市公司所忽略。然而随
着证券的发展，公司上市前资产重组的重要性正日
益明显，因为上市前的资产重组不仅事关公司在上
市的后的业绩和市场表现，而且也事关公司在上市
后的资产重组能否顺利开展。
内部重组和外部重组
按照重组主体和发生范围，资产重组可以分为
内部重组和外部重组。其中，内部重组指上市公司
内部的资产重组或者上市公司所属集团公司内部的
资产重组；外部重组是指集团公司以外的其他上市
公司或非上市公司参与的资产重组。公司上市前的
资产剥离以及上市后集团公司依托上市公司实施借
壳上市就属于内部重组的范畴；非上市公司收购一
家上市公司则属于典型的外部重组。
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政府主导型重组和市场主导型重组
政府主导型重组是运用政府和市场管理者的力
量来引导重组行为，其优势在于：
第一，有利于各方关系的协调，在较短的时间
内完成资产重组活动；
第二，能够使资产重组符合国家产业政策和其
他社会目标，在社会经济层面上完成资源的优化配
置；
第三，在市场功能发育还不是很完善的情况下，
由政府参与引导资产重组，可以加快市场的发展和
功能的发挥。
然而，政府主导型也存在着一大弱点，即重组
过程中可能存在着行政力量的“拉郎配”，可能不符
合上市公司的最佳决策和长远发展规划。
市场主导型重组的优势在于能够充分发挥市场
力量这一“无形之手”的作用：第一，能够防止“拉郎
配”现象，使重组能在单个企业层面上实现资源的优
化配置；第二，能够充分发挥市场中介机构的作用，
特别是有助于投资银行等专业机构的培育和壮大；
三，能够充分发挥公司管理者的能动性。市场主导
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型的弱点是在经济条块分割时可能难以开展跨行
业、跨地区的资产重组。
股权转让
股权转让是资产重组的最主要方式。
股权转让中又以法人股的转让为主，这是由于
法人股协议转让或划拨转让价格较低，交易成本也
低。
上市公司的控制权转移必然带来董事会及经营
者的变化，这种控制权转移的资产重组大多发生在
原公司经营状况不佳，新控股股东取得控制权，实
现借壳上市。
资产置换
资产置换是上市公司用不良资产或不产生效
益的资产同公司外等值优质资产交换，以优化公司
的资产质量。这种资产置换一般是上市公司与控股
股东之间进行置换。上市公司置换出来的资产种类
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有：存货、应收帐款、其它应收款等流动资产，有长
期投资，有固定资产，也有整体资产；换入的资产
则是收益较高的优质资产。由于置换出来的资产与
置换进去的资产的质量相差较大，所以，一般来说
政府行为比较严重。
例如，深惠中、申达股份、龙头股份、太极实
业、上海三毛和四药股份采取了“资产置换与增发
新股、定向配售相结合”的重组方式，不但置换出
上市公司的不良资产，而且还为公司的发展提供了
后续资金来源。这种资产重组方式将会被越来越多
的
