mba财务管理3-第11章
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如果库珀决定争取控制权，那就要确定收购的价格和形式。很显然，条件必须具备十足的吸引力以确保获得取得多数控制权所需的股份。
西兹克先生同时认为条件必须使尼可尔森的管理当局能够接受。一朝实现了合并，库珀需要与尼可尔森家族和管理当局共事。他不希望令他们及其他尼可尔森的股东感受他们被这次合并所欺骗了。作为一项政策，库珀从不进行“不友善”的收购。这次当然也不例外。收购应该是一个能得到大多数股东支持的行动。
然而，支付的价格和方式必须与令人满意的长期收益率，和今后５年不断提高的每股盈余等库珀对收购的要求相一致。公司预计进行其他的收 购活动。它们可能以股票的置换为基础。因此保持良好的收益情况和股票价格变得十分重要。５月３日，库珀和尼可尔森股票的收盘价格分别为＄２４和＄４４。
表1971年12月31日库珀工业公司资产负债表
（单位：百万美元）
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现金 9 应账付款 30
应收账款 49 应交税金 3
存货 57 本年到期的长期负债 5
其他 2 流动负债 38
流动资产 117 长期负债 34
厂房设备净值47 递延税款 4
其他 8 优先股 11
总资产 172 普通股权益（4218691股）
外发股 85
负债和净价值总计 172
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表：库珀公司近期的收购情况总结（单位：百万美元）
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库珀收购的前一年
销售 净收入 账面价值 收购价格 交易方式
拉夫金尺子公司 1。40 15。0 20。6 可转换优先股
克莱森公司 （0。04） 4。9 12。5 现金
威勒电器公司 0。90 4。4 14。6 普通股
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表：尼可尔森公司1968一1971年的经营和股东的
简要情况（除每股资料外，单位：百万美元）
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1968 1969 1970 1971
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经营
净销售 49。1 53。7 54。8 55。3
销售成本 33。1 35。9 37。2 37。9
销售费用、一般费
用和管理费用 11。1 11。5 11。9 12。3
折旧费用 2。3 2。4 2。3 2。1
利息费用 0。7 0。8 0。8 0。8
其他扣除 0。1 0。2 0。2 0。2
税前利润 1。85 2。97 2。42 2。02
税额 a 0。84 1。31 0。88 0。67
净利润 1。01 1。66 1。54 1。35
销售百分比
销售成本 67％ 67％ 68％ 69％
销售费用、一般费
用和管理费用 23 21 22 22
税前利润 3。8 5。5 4。4 3。7
股东资料
每股盈余 1。65 2。88 2。64 2。32
每股股利 1。60 1。60 1。60 1。60
每股账面价值 48。03 49。31 50。20 51。25
市场价值 35…48 29…41 25…33 23…32
市盈率 21…30 10…14 9…13 10…14
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a所得税与税前利润的比率首先由于投资的税收货项而减少。其次，收入中包含了部分由外国公司拥有的净收入而形成的权益。这部分收入的税额应由这些公司提供，而不在尼可尔森的纳税条款里。因此所得税与税前利润的比率被进一步降
低了。据估计在今后几年的平均税收比率将为40％。
表：尼克尔森公司1971年12月31日资产负债表
（单位：百万美元）
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现金 1 应付账款 2
应收账款 8 其他 2
存货a 18 流动负债 4
其他 1 长期负债 12
流动资产 28 普通股 31
辅助存货 3 负债和净价值总额47
厂房、设备净值16
总资产 47
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a·存货价值1180万是以后进先出法计价。估计的重置价值应比账面价值高920万。剩余的存货以先进先出成本与市场价值孰低法计价。
＃0
模拟试卷（七）
一、选择题
１、下列方法可评估公司价值的是（ ）。
Ａ、账面法
Ｂ、折现现金流量法
Ｃ、相对价值评估法
Ｄ、股票分析法
２、公司价值评估的财务目的是（ ）。
Ａ、关注市场
Ｂ、指导投资
Ｃ、确定股份
Ｄ、选择时机
＃1
３、对于公司的价值评估，起步点为（ ）。
Ａ、公司的业务分析
Ｂ、公司技术分析
Ｃ、资产负债表
Ｄ、资产市价
４、根据公司估价帐面法，（ ）的帐面价值可视为公司的价值。
Ａ、总资产
Ｂ、流动资产＋固定资产
Ｃ、固定资产＋现金流量
Ｄ、净资产
＃2
５、用帐面法评估公司价值时可能影响估值的是（ ）。
Ａ、无形资产
Ｂ、有形资产
Ｃ、会计方法
Ｄ、市场价值
６、某公司以资产负债表进行估值，被低估的原因可能是（ ）。
Ａ、没有考虑公司管理层和商标价值
Ｂ、以历史价值评估厂房、土地等有形资产
Ｃ、公司会计运用不同的折旧法影响盈余
Ｄ、评估人员主观考虑太多
＃3
７、金融资产的价值是由（ ）决定的。
Ａ、利率
Ｂ、汇率
Ｃ、折现成本
Ｄ、预期未来观金流量
８、下列和金融资产价值有关的项是（ ）。
Ａ、资产寿命
Ｂ、资产规模
Ｃ、预期现金法量
Ｄ、风险折现率
＃4
９、股票评价和公司评价法中差别很大的是（ ）。
Ａ、现金流量
Ｂ、普通股预期股利
Ｃ、负债利率
Ｄ、折现率
１０、当评价权益价值时，必须考虑的是（ ）。
Ａ、普通股预期未来股利
Ｂ、普通股预期未来现金流量
Ｃ、折现率
Ｄ、权益自由观金流量
＃5
二、简答题
１、某公司在１９９８年的每股盈余为＄１．４０，每股股利为＄０．４２，下表是公司其他基本因素资料：
单位：百万
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利息费用 ＄１．０
净利 ＄４０
负债帐面值 ＄８．０
权益帐面值 ＄１６０
公司税率为３５％，β值为１．５０，负债权益比率（以市计算）为７％．假设无风险利率为７％，市场风险占水为５．５％．公司预期维持上述基本因素（从１９９９年至２００３年），之后公司将预期维持盈余增长率为６％，股利发放比率为６０％，β值为０．９４．
（１）根据公司的基本因素，其高增长期（１９９９年至２００３年）的增长率为多少？
（２）在高增长期后，公司的预期股价是多少？
＃6
三、案例分析：
＃0
１、Ａ、Ｂ、Ｃ
２、Ｂ、Ｃ、Ｄ
３、Ｃ
４、Ｄ
５、Ａ、Ｂ、Ｃ
６、Ａ、Ｂ、Ｃ
７、Ｄ
８、Ａ、Ｃ、Ｄ
９、Ａ、Ｄ
１０、Ｂ
＃1
答：（１）在１９９８年，公司的股利发放比率为：０．４２／１．４０＝３０％
权益回报率为：净利／权益帐面值＝４０／１６０＝２５％
因此，预期增长率为：（１－３０％）×２５％＝１７．５％
（２）权益资金成本为：０．０７＋０．９４×０．０５５＝１２．１７％．
所以，在高增长期后，公司的预期股价为：［１．４×（１．１７５↑5）×１．６０×０．６０］／（０．１２１７－０．０６
＝＄３２．３２
＃2
尼可尔森面临三家机械制造业的收购危险。（１）是库珀公司财务实力雄厚，极想拓展市场；（２）是泊特公司股票市值不高；（３）是ＶＬＮ公司，但自１９７０年以来，从未发放过普通股利。尼可尔森花落谁家？关键在于控制权是否旁落。尼可尔林是家族式企业，保守管理不善，销售增长率 股票市盈率低，增值速度慢。但有其无形资产：强大的销售网络和一定规模的市场占有率。
尼可尔森的反收购表现为一种固执做法，一切以大权是否旁落为衡量标准，首先拒绝了出价不俗的库珀公司，对于泊特公司，历来抱警惕和怀疑态度，比较优于ＶＬＮ公司理由如下：
第一，可实行同行业多角化经营，既保持主营业务不丢失又能扩充双方市场占有率。
第二，合并条款比较优越，一股新的ＶＬＮ可转换的累积优先股可以折换一股尼可尔森普通股，每股利１．６０元，合并后一年后可转换成股ＶＬＮ股票。
第三，最主要的是保持了尼可尔森控制权和独立性，协议虽然达成，但此中隐存着极大的风险：
（１）ＶＬＮ股市值低，转换率虽高，但经不起市场冲击。
（２）ＶＬＮ从未发放过普通股利，损害了股东利益。
（３）泊特和库存珠两家争斗，又为弱势合并的尼可尔森带来了极大威胁，库珀已经成功收购了尼可尔森带来极大威胁。库珀已经成功收购了尼可尔森２９０００股股票，构筑了磋商的能力，只要再取８６０００股股标支持就能获得５０．１％控制权。库珀极有可能最后取胜。
案例二十八：股东权利计划
１９８８年８月８日，因特考公司召开董事会商讨一些问题，其中之一是关于城市资本有限责任合伙公司提出的合并提议。１９８８年７月２８日城市资本公司提出以每股＄６４购买因特考公司的普通股，并且在８月８日早晨把购买价格提高到了每股＄７０。在这次董事会上，因特考的财务顾问瓦塞斯德恩帕瑞拉公司确定了因特考的每股普通股价值在＄６０－＄８０，并阐述了它对这一提议的评价。以它的这一评价为前提，瓦塞斯德恩帕瑞拉建议因特考每股＄７０的收购价是不够充分的，是不能给公司和股东带来最大利益的。董事会表决拒绝了这
项收购提议。
一、这家公司
国际鞋业公司（因特考）成立于１９１１年１２月。直至６０年代早期，它始终是一家以制鞋为主的公司。１９６６年公司更名为因特考公司以反映其业务特征的变化。它逐渐发展成为一家以多种消费产品和服务为内容的重要的制造商和零售商。因特考最知名的品牌包括康弗斯鞋和弗罗山姆鞋、伊森阿伦家具和伦敦之雾雨具。
因特考的各种经营活动基本上都是自给自足的，并且得到了位于密苏里州的圣路斯的公司治理人员的支持。公司的哲学一直是收购相关领域的公司，为这些公司己有的管理队伍提供激励他们扩展业务的动机，同时把他们从财务和法律要求这类日常的支持功能中解脱出来。因恃考将近一半的增长是依靠收购实现的。公司不断寻找新的单位以与现有的因特考公司相补充。其他用于筛选目标收购对象的标准包括具有高技术的管理人员、各种产品已在不同的市场占据了领导地位。
权益分析家认为因特考是一个过分资本化的保守的公司。它在１９８８年２月２９目的流动比率为３．６：１，负债与包含资本性租赁的资本比为１９．３％。可见因特考有着充分的财务弹性。这种弹性使它能够再购入它的普通股股票，并且在机会来临的时候展开收购活动。
经营分部
因特考主要是由四个经营分部组成
●服装生产
●一般商品零售
●鞋类生产和零售
●家具和家居装备
这四个经营分部中包括许许多多独立的公司
服装生产这一组由１１个服装公司组成。它们设计、生产和分销具 有注册商标和私人标志的男女运动装、休闲装、外套和头上用品等所有类型的产品。服装品牌包括老虎、赛吉威朗和阿巴斯克雷德。分销店遍布全国，包括百货店、专卖店和其他零售单位，也包括折扣连锁店。
一般商品零售 这一组经营着位于１５个州的２０１个零售点。一般零售点包含大型家庭自选中心、一般商品折扣店、男士专用品店和专卖百货公司。在过去几年里，一般零售规模大幅度缩小。现在主要只是五金中心和侧重于顾客服务及有广泛产品选择余地的连锁店。
鞋类生产和零售 这个分部主要是设计、制造和分销美国国内、澳大利亚、加拿大和墨西哥的男女鞋类。这一组经营着在４２个州及澳大利亚的７７８个零售鞋店和租赁鞋部。因特考的两家经营鞋类的主要公司：康弗斯和弗罗山姆公司在其各自的市场上—— 运动鞋和男士传统鞋类市场上—— 占据领导地位。
家具和家居装备这一组制造、分销和零售优质的木质和装饰好的家具和家居装备。家具品牌包括布罗意山、雷恩、伊森阿伦和希科瑞椅子。近年来，家具业通过收购和不断增长的盈利能力而不断扩大，赢得了因特考的大部分净利润。到１９８８年的财政年度结束时，因特考已是世界上最大的家具制造商了。
战略性再定位项目
因特考的目标包括长期的销售和利润的增长、公司资产报酬率的增加，最重要的是股东权益报酬率的提高。为达到这些目标，因特考采取了四头并举的方法。这种方法包括：（１）提高现有经营业务的盈利能力，（２）除去表现不佳的资产。（３）进行那些有潜力超过平均报酬率和增长率的收购项目。（４）采取一些诸如再购入股票和谨慎运用借款能力等投机性的财务战略。
确立了这些目标之后，因特考从１９８４年开始了一个旨在全面提高公司业绩的战略性再定位项目。作为这一创举的一部分，因特考加速清除业绩表现不佳的资产，并在市场上再定位于能够提供高速增长的机会和具有极强的盈利能力的形象。这个项目大大改观了因特考的销售组合力（参见：１９８８年和１９８４年各经营组的销售比例表）。在１９８８年的财政年度中，家具组和鞋类组共占了公司销售收入的６０％，服装和一般零售占了其余的４０％。这种销售布局与１９８４年的会计年度恰好相反。
近期的财务业绩
１９８８年的财政年度中公司总体表现不错。销售收入与净利润分别比１９８７年增加了１３．４％和１５．４％。这一业绩主要归功于家具和家居装备和鞋类两组，同时也是因特考实际税率降低的结果。１９８６年《税收改革法案》的出台使公司的实际税率从１９８７年的４７．１％下降到了１９８８年的４２．８％。收益的增长使因特考向其１４％－１５％的权益报酬率
