mba财务管理3-第16章
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（２）上海汽车集团财务有限责任公司系由上海汽车工业（集团）总公司控股的非银行金融机构。该公司根据与原公司签订的《协定存款协议书》，向原公司吸收存款，并按有关规定向原公司发放各类贷款。上述合同内容和利率标准符合国家法律、法规和中国人民银行有关规定。
（３）上海汽车进出口公司系发起人的全资子公司。该公司同发行人并无固定业务关系，如需要向发行人购货时，则签订《产
品供应合同》，用于外贸出口。
（４）上海大众汽车有限公司系由发起人投资参股的中外合资企业。大众汽车同发行人确认的“生产零部件和材料采购条款”就供货的基本原则，包括订单、供货检验、支付条件、双方责任等作了明确规定。日前公司主要产品桑塔纳轿车变速箱总成的９０％以上，均销予大众汽车。上述“采购条款”及订单的内容及购销业务关系，均符合国家法律、法规和市场经营规则，不存在产品购销中故意压价或故意抬价的行为。
（５）发行人除以上关联企业外，其他还有： ａ、上海汽车齿轮总厂一分厂，公司投资比例７９．７７％； ｂ、上海汽车齿轮总厂二分厂，公司投资比例７７．０１％； ｃ、一上海汽车齿轮总厂三分厂，公司投资比８７．９７％；
ｃ、上海汽车齿轮总厂四分厂，公司投资比例５０．６４％；
ｅ、上海汽车齿轮总厂溧阳分厂，公司投资比例４０％；
ｆ、上海三和汽车橡塑件有限公司，公司投资比例２０％；
ｇ、上海华新机械有限公司，公司投资比例２４．８５％。
上述关联企业的交易，均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，原材料产品价格参照市场及行业竞争情况综合制定，并根据市场行情适时调整，同时发起人承诺发起人及其所属企业不从事同发行人现行生产经营产品相竞争的类似产品的生产经营活动。
１５、发起人出具非竞争承诺函的情况。为防止同业竞争，发起人上汽集团于１９９７年９月出具非竞争承诺函。
发起人上汽集团承诺，只要其持有发行人发行未撤销之股份超过３０％，或根据有关交易所或有关法律的规定，本公司被视为是发行人的控股股东，上汽集团公司将不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、合营
或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
１６、发行人主要成员的情况。
（１）筹委会主任：郁子冲先生，５８岁，大学本科学历，高级会计师，曾任上海市财政局副局长、上海市经济研究中心副主任，１９９２－１９９３年兼上海国有资产管理局局长。现任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理。
（２）筹委会副主任：刘雅琴女士，４８岁，硕士，高级政工师，曾任上海第二汽车底盘厂党委书记、上海汽车拖拉机工业联营公司党委副书记，现任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、上海汽车有限公司党委副书记。
尤石糅先生，５１岁，大专学历，高级经济师，曾任上海造纸机械总厂副厂长、上海第一汽车附件厂厂长、上海乾通汽车附件有限公司董事和总经理、上海企业家协会副会长。
陈因达先生，５１岁，硕士研究生，高级经济师，曾任上海汽车齿轮总厂厂长助理、副厂长，现任上海汽车齿轮总厂厂长。
（３）筹委会其他成员。
沈如镜先生，５６岁，大专学历，高级政工师，曾任上海汽车齿轮总厂厂长，现任上海汽车齿轮总厂党委书记。
齐鸿浩先生，４９岁，大专学历，高级会计师，曾任上海汽车工业总公司财务处科长、处长助理、财务处副处长和上海汽车工业总公司财务部副经理，现任上海汽车有限公司财务部副经理。
胡安生先生，５３岁，大学本科学历，高级工程师，曾任上海延锋汽车内饰件厂副厂长，现任上海汽车有限公司规划部副经理。
张明先生，４０岁，博士，曾经担任上海汽车工业（集团）总公司政策研究室科员，现任上海汽车工业（集团）总公司政策研究室副主任。
发起人上汽集团承诺，在上海汽车工业（集团）总公司经营管理班子中任职者将不在上海汽车股份有限公司经营管理班子中兼职。
经营业绩
１、生产经营的一般情况。本公司是一家以生产桑塔纳轿车和各种载重车变速器为主导产品的专业企业，１９８８年以来，通过不断进行技术改造和加大企业管理力度，生产能力、产品质量和经济效益显著提高。主要产品桑塔纳变速器总成的年产量１９９６年达到２１．５万台，实现利润总额５．０５亿元，各项主要技术经济指标均居全国齿轮行业领先地位。
２、主营业务收入和盈利情况（摘自大华会计师事务所华业字［１９９７］第１１９７号《审计报告》参见下表：
单位：万元
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项目 1997年 1996年度 1995年度 1994年度
1一6月
主营业务收入93792 157197 131817 85530
主营业务利润30308 50121 36675 27570
税后利润 27220 42985 32063 23854
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３、业务收入的主要构成。公司业务收入主要来自桑塔纳变速器（四档、五档）、其他变速器及配件等的销售参见下表。
单位：万元
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项 目 1997年1996年1995年1994年
1…6月
桑塔纳变速器总成（四档）40914 77176 84636 77770
桑塔纳变速器总成（五档）45704 69736 35820 …
其他使速器及配件 7174 10258 11361 7829
合 计 93792 15197 13187 85530
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４、筹资和投资方面的情况。１９９３年以来，公司先后投资了桑塔纳轿车五档变速器７万台技术改造项目、桑塔纳轿车变速器新增５万台项目和桑塔纳轿车变速器新增１０万台技术改造项目，主要资金来源为国产化基金、工行贷款和企业自筹等。
１９９５年１月公司投资１６００万元，与江苏省溧阳市齿轮厂合资成立上海汽车齿轮厂溧阳分厂，专业生产螺旋伞齿轮，拥有该企业４０％的股权。
股本
１、公司注册资本１００００００万元。
２、发起人持股情况。本次发行前发起人上海汽车工业（集团）总公司以其重组后的上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂经评估后的净资产折成发起人持有股份７００００万股，界定为国家股，除此之外，在本次股票公开发行前，公司没有任何其他股份。
３、超过面值缴入的资本及其用途。重组后的上海汽车有限公司经中华社科会计师事务所资产评估，截至１９９６年１２月３１日，公司的账面净资产为６９６１６万元，评估后为１０６５５４万元，按１：０．６５７的比例折成７００００万股，其余３６５５３万元转入资本公积金，本次社会公众股股票公开发行后，超过面值并扣除发行费用后的１７８２００万元将转入公司的资本公积金。
４、公司本次向社会公众发行人民币普通股３００００万股，其中：２７０００万股向社会公众公开发行、３０００万股向公司职工配售。
５、本次发行后公司的股份结构。公司总股本１０００００万股，详见以下表格。
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股份类别 股本数（万股） 占总股本（％）
国家股 70000 70
社会公众股 30000 30
其中公司职工股 3000 3
合计 100000 100
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６、本次发行后净资产总额，３１４７５４万元。
７、本次发行前每股净资产，１．５２元。
８、本次发行后每股净资产，３．１５元。
９、本次发行前持有公司股份5％以上股权的股东简要情况。上海汽车工业（集团）总公司持有公司股份７００００万股，占公司总股本的７０％。
１０、股票回购程序。公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和 《股票发行与交易管理暂行条例》的有关具体规定。
主要会计资料
以下财务会计资料摘自大华会计师事务所华业字［１９９７］第１１９７号文《审计报告》。
（一）主要会计政策
１、会计制度。公司执行《股份制试点企业会计制度》。
２、会计年度。以公历１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。
３、记账原则和计价基础。按照权责发生制原则进行会计核算，以历史成本为计价基础。
４、外币折算方法。公司以人民币为记账本位币。会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初外汇市场汇价折合人民币入账。月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价折合人民币进行调整，调整后的人民币余额与原账面余额之间的差额记入“财务费用汇兑损益”。
５、合并会计报表编制方法。
（１）合并会计报表编制基础：按照财政部财会字［１９９５］第１１号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会二字［１９９６］第２号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目的数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
（２）合并范围：母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，以及权益性资本虽末达到过半数但能控制的被投资企业均纳入合并范围。
（３）纳入合并会计报表合并范围的子公司资料如下表所示。
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子公司名称 投资比例 投资金额
汽齿总厂一分厂 79。77 18944304。17
汽齿总厂三分厂 87。97 39083448。78
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主营业务 投资期限
汽车零部件 1985。2…2001。1
汽车零部件 1991。9…2001。1
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（４）母公司与子公司用的会计政策和会计处理方法一致。
６、坏账准备。按应收账款年余额的５％。提取坏账准备。
一存货计价方法。原材料与产成品入库时按计划价核算，领用与发出时分摊成本差异，调整为实际成本核算；低值易耗品领用对其成本一次性计入有关费用。
８、长期投资核算方法。（１）债券投资的人账价值及收益确认：按实际支付的价款记账，利息收入按权责发生制原则处理。（２）股权投资和联营投资：公司对拥有２０％以下（不包括２０％）股权的联营投资采用成本法核算，对拥有２０％以上股权的联营投资采用权益法核算，并对持股在５０％以上（不包括５０％）及虽在５０％以下但系控股的被投资企业均纳入合并范围。
９、固定资产及其折旧。
（１）固定资产标准为，使用期限在一年以上，单位价值在２０００元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；使用年限在两年以上，单位价值在２０００元以上不属于生产经营主要设备的物品。
（２）固定资产计价：按实际成本计价。
（３）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的３％）制定其折旧率。固定资产各类折旧率见表。
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固定资产类别 预计使用年限（年） 年折旧率（％）
房屋建筑物 30～35 3。23～2。77
通用设备 7～11 13。86～8。82
电子设备 5～10 19。4～9。7
运输设备 6 16。17
其他设备 5 19。4
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１０、无形资产计价及其摊销。按实际成本计价，摊销方法采用直线法。
１１、递延资产计价及其摊销。按实际成本计价，其摊销方法采用直线法。
１２、预提费用核算。大修理费用平时采用预提办法，扣除实际支用数后，年末差额冲回有关费用。
１３、收入确认。产品发出，所有权已经转移或劳务已提供，收到货款或取得收取货款凭证时确认收入实现。
１４、税项及附加费。
（１）增值税：适用税率力１７％。
（２）营业税：租赁收入、委贷收入适用税率为５％。
（３）城建税：按增值税和营业税应纳税额的５％。
（４）教育费附加：按增值税和营业税应纳税额的３％。
（５）所得税：
Ａ·母公司所得税：
ａ·１９９４年、１９９５年所得税均按１５％税率征收（按上海市财政局第一分局沪财一发［１９９７］第２１号文规定）。
ｂ·１９９６年度所得税减按１５％税率征收（接上海市财政局第一分局“沪财一发［９６］１２号文”批复）。
ｃ·１９９７年度所得税税率按３３％执行，先征后退，由财政部门全数返还上海汽车工业（集团）总公司。再由总公司返还上海汽车齿轮总厂应交实交所得税的１８％，公司实际税率为１５％。（根据：上海市财政局第一分局沪财一发［１９９７］第２２号文；上海汽车工业（集团）总公司沪汽总［１９９７］第４７号文。）
ｄ·股份公司上市后，按３３％税率交纳企业所得税，对其中按税率１８％计算的税款由财政当年予以返回，股份公司实际税负为１５％（按上海市财政局“沪财企一［１９９７］ 第１９０号文”批复）。
Ｂ·子公司所得税：列入合并范围的子公司所得税税率均为３３％。
１５、利润分配。公司税后利润按下列顺序分配：
（１）弥补以前年度亏损；
（２）提取１０％法定公积金；
（３）提取５％～１０％法定公益金；
（４）按股东大会决议提取任意盈余公积金；
（５）按股东大会决议分配股利。
（二）会计报表主要项目附注
１、应收账款截至１９９７年６月３０日的余额为人民币１２４１１３５８１．６８元。
应收账款单位主要有：：上海大众汽车有限公司４７１５０３３５．８１
元；上海汽车进出口公司７７４８６２８．５５元；江西江陵汽车公司４３５５４３６．４９元。以上账款账龄均在一年以内，且没有持有公司５％以上股东的欠款。
２、长期投资截至１９９７年６月３０日余额为人民�
