mba财务管理3-第7章
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（５）发行人除以上关联企业外，其他还有： ａ、上海汽车齿轮总厂一分厂，公司投资比例７９．７７％； ｂ、上海汽车齿轮总厂二分厂，公司投资比例７７．０１％； ｃ、一上海汽车齿轮总厂三分厂，公司投资比８７．９７％；
ｃ、上海汽车齿轮总厂四分厂，公司投资比例５０．６４％；
ｅ、上海汽车齿轮总厂溧阳分厂，公司投资比例４０％；
ｆ、上海三和汽车橡塑件有限公司，公司投资比例２０％；
ｇ、上海华新机械有限公司，公司投资比例２４．８５％。
上述关联企业的交易，均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，原材料产品价格参照市场及行业竞争情况综合制定，并根据市场行情适时调整，同时发起人承诺发起人及其所属企业不从事同发行人现行生产经营产品相竞争的类似产品的生产经营活动。
１５、发起人出具非竞争承诺函的情况。为防止同业竞争，发起人上汽集团于１９９７年９月出具非竞争承诺函。
发起人上汽集团承诺，只要其持有发行人发行未撤销之股份超过３０％，或根据有关交易所或有关法律的规定，本公司被视为是发行人的控股股东，上汽集团公司将不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、合营
或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
１６、发行人主要成员的情况。
（１）筹委会主任：郁子冲先生，５８岁，大学本科学历，高级会计师，曾任上海市财政局副局长、上海市经济研究中心副主任，１９９２－１９９３年兼上海国有资产管理局局长。现任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理。
（２）筹委会副主任：刘雅琴女士，４８岁，硕士，高级政工师，曾任上海第二汽车底盘厂党委书记、上海汽车拖拉机工业联营公司党委副书记，现任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、上海汽车有限公司党委副书记。
尤石糅先生，５１岁，大专学历，高级经济师，曾任上海造纸机械总厂副厂长、上海第一汽车附件厂厂长、上海乾通汽车附件有限公司董事和总经理、上海企业家协会副会长。
陈因达先生，５１岁，硕士研究生，高级经济师，曾任上海汽车齿轮总厂厂长助理、副厂长，现任上海汽车齿轮总厂厂长。
（３）筹委会其他成员。
沈如镜先生，５６岁，大专学历，高级政工师，曾任上海汽车齿轮总厂厂长，现任上海汽车齿轮总厂党委书记。
齐鸿浩先生，４９岁，大专学历，高级会计师，曾任上海汽车工业总公司财务处科长、处长助理、财务处副处长和上海汽车工业总公司财务部副经理，现任上海汽车有限公司财务部副经理。
胡安生先生，５３岁，大学本科学历，高级工程师，曾任上海延锋汽车内饰件厂副厂长，现任上海汽车有限公司规划部副经理。
张明先生，４０岁，博士，曾经担任上海汽车工业（集团）总公司政策研究室科员，现任上海汽车工业（集团）总公司政策研究室副主任。
发起人上汽集团承诺，在上海汽车工业（集团）总公司经营管理班子中任职者将不在上海汽车股份有限公司经营管理班子中兼职。
经营业绩
１、生产经营的一般情况。本公司是一家以生产桑塔纳轿车和各种载重车变速器为主导产品的专业企业，１９８８年以来，通过不断进行技术改造和加大企业管理力度，生产能力、产品质量和经济效益显著提高。主要产品桑塔纳变速器总成的年产量１９９６年达到２１．５万台，实现利润总额５．０５亿元，各项主要技术经济指标均居全国齿轮行业领先地位。
２、主营业务收入和盈利情况（摘自大华会计师事务所华业字［１９９７］第１１９７号《审计报告》参见下表：
单位：万元
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项目 1997年 1996年度 1995年度 1994年度
1一6月
主营业务收入93792 157197 131817 85530
主营业务利润30308 50121 36675 27570
税后利润 27220 42985 32063 23854
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３、业务收入的主要构成。公司业务收入主要来自桑塔纳变速器（四档、五档）、其他变速器及配件等的销售参见下表。
单位：万元
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项 目 1997年1996年1995年1994年
1…6月
桑塔纳变速器总成（四档）40914 77176 84636 77770
桑塔纳变速器总成（五档）45704 69736 35820 …
其他使速器及配件 7174 10258 11361 7829
合 计 93792 15197 13187 85530
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４、筹资和投资方面的情况。１９９３年以来，公司先后投资了桑塔纳轿车五档变速器７万台技术改造项目、桑塔纳轿车变速器新增５万台项目和桑塔纳轿车变速器新增１０万台技术改造项目，主要资金来源为国产化基金、工行贷款和企业自筹等。
１９９５年１月公司投资１６００万元，与江苏省溧阳市齿轮厂合资成立上海汽车齿轮厂溧阳分厂，专业生产螺旋伞齿轮，拥有该企业４０％的股权。
股本
１、公司注册资本１００００００万元。
２、发起人持股情况。本次发行前发起人上海汽车工业（集团）总公司以其重组后的上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂经评估后的净资产折成发起人持有股份７００００万股，界定为国家股，除此之外，在本次股票公开发行前，公司没有任何其他股份。
３、超过面值缴入的资本及其用途。重组后的上海汽车有限公司经中华社科会计师事务所资产评估，截至１９９６年１２月３１日，公司的账面净资产为６９６１６万元，评估后为１０６５５４万元，按１：０．６５７的比例折成７００００万股，其余３６５５３万元转入资本公积金，本次社会公众股股票公开发行后，超过面值并扣除发行费用后的１７８２００万元将转入公司的资本公积金。
４、公司本次向社会公众发行人民币普通股３００００万股，其中：２７０００万股向社会公众公开发行、３０００万股向公司职工配售。
５、本次发行后公司的股份结构。公司总股本１０００００万股，详见以下表格。
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股份类别 股本数（万股） 占总股本（％）
国家股 70000 70
社会公众股 30000 30
其中公司职工股 3000 3
合计 100000 100
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６、本次发行后净资产总额，３１４７５４万元。
７、本次发行前每股净资产，１．５２元。
８、本次发行后每股净资产，３．１５元。
９、本次发行前持有公司股份5％以上股权的股东简要情况。上海汽车工业（集团）总公司持有公司股份７００００万股，占公司总股本的７０％。
１０、股票回购程序。公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和 《股票发行与交易管理暂行条例》的有关具体规定。
募集资金的运用
公司本次向社会公开发行股票3３０００万股，每股面值１．００元，溢价发行每股７．０２元，可募集资金２０８２００万元（已扣除发行费用２４００万元），根据公司的生产经营发展需要，拟投入以下项目。
１、项目情况。
（１）投资上海通用汽车有限公司合资项目。上海通用汽车有限公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部［１９９７］外经贸资二函字第１９２号文批准，于１９９７年６月成立，注册资本７亿美元，中方投资人为上海汽车工业（集团）总公司和上海汽车有限公司，美方投资人为美国通用汽车公司和美国通用汽车中国公司，中美双方各出资金３．５亿美元，出资比例各占５０％。合资公司将生产美国通用公司１９９７年型别克皇朝和别克世纪两款“Ｗ”轿车及配套的发动机和变速箱。
经通用汽车中国公司承诺，可将上海通用汽车有限公司中方投资人改为上海汽车工业（集团）总公司和上海汽车股份有限公司投入合资公司注册资本的比例分别为３１％（约合人民币１９亿元）和１９％（约合人民币１１亿元）。
该项目于１９９６年１月已开始前期准备工作，１９９８年１２月至１９９９年６月各生产线认证及试生产。
股份公司按１９％投资比例计算，则从２０００年起至２００５年，每年可分别获得净利润３３８１万元、２０３８２万元、１６１７８万元、２１０４４万元、２２４１１万元、３３６６５万元，平均年投资净利润率约１３．３％，静态投资回收期约７．５年。
（２）新增桑塔纳轿车变速器１０万台齿轮、轴类技术改造项目。上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂生产的主要产品为桑塔纳轿车四档变速器和五档变速器。该厂“八五”时期末已形成了桑塔纳轿车变速器２０万台的综合年生产能力。
新增桑塔纳轿车变速器１０万台齿轮、轴类技术改造项目是按照上海轿车工业的发展战略和上海大众汽车有限公司桑塔纳轿车配套要求而设计的，已经上海市经委沪经技［１９９４］第５６８号文批准，项目总投资１９８００万元。
该项目建成后，年增效益６０００万元，平均年投资净利润率约２５．２５％，静态投资回收期约３．９６年。
项目除总投资１９８００万元外，尚需配套流动资金６０００万元。
（３）拟投资２２０００万元，全资收购中国弹簧厂。中国弹簧厂原隶属于上海汽车有限公司，是机械工业部骨干企业、国家大型企业、全国弹簧专业协会会长厂。它主要生产汽车、工矿、农机、能源、轻纺、国防科研等各种配套弹簧。
如果１９９８年１月底完成全资收购中国弹簧厂计划，按需投资２２０００万元计算，每年皆可获利４０００万元左右，平均年投资净利润率约１８．１８％，静态投资回收期约５．５年。
上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司已承诺同意本公司全资收购中国弹簧厂。在收购事宜完成后，中国弹簧厂注销企业法人资格。经本公司筹委会与上海汽车工业（集
团）总公司和上海国际信托投资公司议定，具体收购价格将待股份公司成立后，在资产评估的基础上确定，但最高不超过２２０００万元。
（４）拟投资１４０００万元，收购中外合资上海易初通用机器有限公司４０％股权。中外合资上海易初通用机器有限公司于１９９０年５月组建成立，注册资本２９８４万美元。由上海汽车有限公司、上海徐汇区龙华工业总公司和泰国正大集团易初投资有限公司共同投资，三方分别持有该公司４０％、１０％和５０％股权。合资期限为２５年。公司主要产品有汽车空调压缩机、总液干燥器和摩托车前、后减震器。
如果１９９８年上半年完成收购计划，按需投资１４０００万元计算，每年皆可获利４０００万元左右，平均年投资净利润率约２５．３２％，静态投资回收期约３．９５年。
上海易初通用机器有限公司投资方易初投资有限公司和上海徐汇区龙华工业总公司承诺，同意本公司收购上海汽车有限公司在上海易初通用机器有限公司的４０％股权。
经本公司筹委会与上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司议定，具体收购价格将待股份公司成立后，在资产评估的基础上确定，但最高不超过１４０００万元。
（５）拟投资１３０００万元，收购上海纳铁福传动轴有限公司３５％股权。中外合资上海纳铁福传动轴有限公司于１９８８年９月组建成立，注册资本５９２７．５万马克。由上海汽车有限公司、国投机轻有限公司、交通银行上海市分行、德国ＧＫＮ公司和德国ＤＥＣ投资与发展公司共同投资，五方分别持有该公司３５％、１０％、５％、４０％和１０％的股份。合资期限为２５年。公司是国内首家引进ＧＫＮ先进技术生产等速万向节传动轴的企业。该产品已为上海
大众桑塔纳、一汽奥迪１００、一汽大众捷达和神龙富康轿车配套。
如果１９８８年上半年完成收购计划，按需投资１３０００万元计算，每年皆可获利４０００万元左右，平均年投资净利润率２７．３９％，静态投资回收期约３．６５年。
上海纳铁福传动轴有限公司中外方股东国投机轻有限公司、交通银行上海市分行、德国ＧＫＮ公司和德国ＤＥＣ投资与发展公司承诺，同意本公司收购上海汽车有限公司在上海纳铁福传动轴有限公司中的３５％股权。
经本公司筹委会与上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司议定，具体收购价格将待股份公司成立后，在资产评估的基础上确定，但最高不超过１３０００万元。
以上项目约需资金１８．４８亿元，鉴于公司“壳类热处理”技改项目即将竣工，需配套流动资金６０００万元。
另外，上海通用汽车有限公司生产的别克轿车为９０年代的中高级轿车，目前项目正在建设中。该公司将投入上海通用汽车有限公司１９％的注册资本。上海通用汽车有限公司已确定汽齿总厂为别克轿车配套生产变速器输入支架、差速支架及从动支架总成等，并排出了供货时间表。目前该配套项目正在进行立项审批，１９９８年将进入分期开发阶段。为此，在本次募股中，公司将留部分资金，用于为通用配套建设。
２、项目投资规模、建设周期及效益预测 。
表：项目投资规模、建设周期及效益预测（之一）
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项目名称 项目投 建设 分期投入（年）
资（元） 期（年） 1997年 1998年
投资上海通用汽车 110000 2 110000
有限公司合资项目
新增桑塔纳轿车 19800 1 9800
变速器10万台齿轮、
轴类项目
全资收购中国弹簧厂 22000 22000 4000
收购上海易初通用机器 14000 14000
有限公司40％股权
收购上海纳铁福传动轴有13000 13000
限公司35％股权
合 计 178800 119800
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表：项目投资规模、建设周期及效益�
