郎咸平76篇-第22章
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持费用，更重要的是，在这里上市并不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承认。而且，从这个市场升到纳斯达克市场的可能性并不大，对于一般中国企业而言，登陆纳斯达克并非易事，在一定程度上可以说是水中望月镜中观花。更为严重的是，目前在操作上存在一定的违法性，并不为国家政策所允许和支持。
因为中国资本市场的管制，每年1000家申请上市的企业中仅有1/10能获得上市资格，而且至今民企尚未取得与国企同等的地位。对于大多数民企来讲，上市仍然是一个可望而不可及的梦。加之目前国内证券市场持续低迷，国内券商倾向于做国企上市的大项目，而对民企的中小规模不屑一顾，更使得民企在国内上市难上加难。同时，国内企业对于海外资本市场和买壳上市不太了解，加上虚荣心作怪，急于求成，为很多中介机构提供了投机渔利的机会，从而导致海外买壳上市热潮再起。
我在这里要提醒那些想要海外买壳上市的国内企业，不要为中介机构的花言巧语所蒙骗，不要梦想通过“资本运作”一蹴而就，不要一味为上市而上市，否则将得不偿失，悔之不及。踏踏实实地发展壮大自己才是最根本的道路。
在国内股市大门紧闭之时，OTCBB（场外柜台交易系统）却打开了海外上市的另一扇窗。现在越来越多的企业正在通过这条捷径登陆海外证券市场。据笔者了解，中国企业到OTCBB上市最早可以追溯到1997年CTC化妆品控股公司完成反向并购买壳上市，后来比较著名的例子有北京世纪永联（后更名为时力永联，下同）、深圳中贸网、深圳蓝点软件、深圳明华集团、托普、中国有线通信公司、AXM制药公司、天狮国际、上海四方、中国汽车系统等。那么，这些企业是否从OTCBB市场上获益并成功融资了呢？是否如愿以偿地升入了纳斯达克主板市场？答案显然是否定的。
下面将对在OTCBB上市的中国企业的过去和现在作一简要总结，以让准备和想要在OTCBB买壳上市的中国企业更清楚了解OTCBB的真相。
最早在OTCBB上市的中国企业CTC化妆品控股公司（CTC Cosmetics Holdings），曾在1997年完成反向兼并（OTC：CTHI），但其1999年因未满足NASD的相关要求而从OTCBB摘牌，现在该公司已不复存在。后来上市的几家中国公司，情况亦不乐观。
世纪永联（OTC：FRLK），1999年11月与美国在内华达州注册的“Light Energy Management Inc。”达成买壳协议，从而在OTCBB上市，一度受到媒体的追捧和关注，其股价也曾在上市后的2000年初飙升至将近25美元，但半年后即跌到5美元以下，并一路下跌至现在的0。15美元左右，平均成交量仅有3。5万手左右。
深圳蓝点软件（OTC：BLPT），成立于1999年9月，2000年1月即与一家美国壳公司达成买壳协议，并在2个月后股票正式开始交易，一开盘即从6美元升至21美元，成交量达75万手，但目前其股价只有0。47美元，平均成交量1。6万手。
深圳明华集团（OTC：MGHA），于2000年4月买下泛亚达（Panagra International Corp）壳公司，2001年8月上市，其股价将近3美元，四个月之后即跌至0。9美元，现在的股价约为0。3美元，平均成交量2。7万手。该公司曾计划将股本由4000万股扩充到2亿股，首期以每股2美元的价格配出3000万股，从而可融得资金6000万美元，不过据了解，该集团至今尚未从OTCBB融到任何资金。
托普控股（OTC：TOPG），2003年1月16日与Quixit Inc公司达成收购协议，完成买壳上市，不过该股票一直交易清淡。开盘当日开盘价0。5美元，收于0。6美元，交易量不足3万手。一周后即跌至0。1美元，成交量为0。一年多以来，股价一直徘徊在0。15美元左右，成交量大多数时候为0，上市后仅有交易量的5个月里，交易量最低的为4手，最多的为227手。
中国汽车系统（OTC：CAAS）；2003年3月完成买壳上市，上市后交易冷清，上市当日股价3。10美元，成交量仅300手，其历史最高股价超过18美元，不过现在的股价约为5美元左右，成交量不足2000手。
在诸多OTCBB的中国上市公司中，表现最好并修成正果的当属前文所提及的AXM制药公司（AMEX：AXJ）。该公司股票于2003年3月进入到美国证券交易所（AMEX），股价现在约为4美元，增长3倍，平均成交量6万手。
因篇幅所限，在此不对所有在OTCBB上市的中国企业进行一一列举，不过可以肯定的是，绝大多数在OTCBB上市的中国企业股价表现非常一般。在此，笔者对想要和准备在OTCBB上市的中国企业给出以下忠告：
第一，先确定自己海外上市出于何种目的。是由来已久的融资需求还是受中介机构煽动而一时头脑发热？是虚荣心作怪还是战略投资的需要？
第二，必须了解清楚OTCBB是怎样的一个市场后再作决定。尤其是这个市场上公司的股价如何，融资效果如何，升级到纳斯达克等主板市场的希望多大等等，不要等到上市后再悔之晚矣。
第三，企业的盈利能力是确保企业上市后受到投资者青睐的根本。在股票市场上，有非常多业绩很好、非常有前景的上市公司，没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久，尤其是在OTCBB这样的柜台交易市场上。
第四，如果企业最终决定到OTCBB上市，找一个业务能力出色的中介机构会使上市过程顺利很多，减少不必要的很多麻烦，提高上市效率。
虽然在OTCBB买壳上市具有本文开头所述的种种优势，但天下永远没有免费的午餐，在买壳上市的背后暗藏着许多陷阱和骗局，买壳上市的隐性成本远远大于看上去的几十万买壳费用和后续费用，希望引起国内企业的注意，三思而后行。
發表於 2006/12/09 09：24 PM
2006/12/09
拔掉国企改革思维谬根
郎咸平
透过2004年下半年轰轰烈烈的产权改革大讨论，政府顺从民意而叫停了管理层收购（MBO），虽然不禁止小型MBO，但会加强对小型MBO的规范。这次政府叫停大型MBO以及规范中小型MBO的做法，虽然朝向一个更为规范的方向前进，是政府以民为本思维的具体表现，可是我认为，政府的监管机构并没有真正了解，转移国有资产的经济规律，不符合经济规律的国有资产移转，必然会造成社会的不安与动荡。我想提出一个理论化的架构，解说国资转移的经济规律。
目前产权交易是透过规范的产权交易中心进行。如果资产只是由A个体户转至B个体户的话，他们所存在的最大的问题，只是一个价格的问题，只要价格能充分反映市场价值，那么这就是一个公平的交易。所以，从这个层面来讲，产权交易中心就可以作为一个中介机构。只要交易价格公平，就能完成一个公平的产权交易。
但是国有资产一旦进入交易，就不是那么简单，就算交易价格是公平的，也一样会发生社会不安与动荡。为什么呢？因为国有资产的转移，是包括政府权力的放弃，以及政府权力的转移，而政府的权力是无法定价的。
我们想想看，国有资产的真正所有人是谁？是全体老百姓。「权为民所用」，老百姓把国资的经营权力交给政府行使，由政府来经营，由于以往政府主导下的国企经营效率极差，因此过去的产权改革，就是希望透过民营化的方式来改善国企经营的绩效，譬如通过MO或者把国企卖给民营企业家的方式。
法律缺位 自定价格
可是这种产权改革，跌入两个严重的误区，第一个误区是我以前一再谈及的，法律缺位下的合法以自定价格的问题；第二个误区是政府权力的放弃，以及权力的移转是无法定价的。
所谓法律缺位下的合法与自定价格的问题，可简述如下：
MBO的交易价是由不拥有资产的买卖双方所订定，也就是说国有资产属于全国老百姓，但是承担交易的卖方只是代理人——政府，而买方是国企老总或民营企业家。国有资产的价格就有这种不拥有资产的买卖双方所决定。
由于我们的法律不规范，因此买卖双方为了自身图利，可以把交易价格压得极低，而造成国有资产流失——这就是我所谓「法律缺位下的合法以及自定价格」的问题。
这次政府叫停以及规范MBO，基本上是顺应了民意，纠正了以往的做法，走出第一个误区，可是第二个误区并没有解决。
当政府突然放弃管理国资的权力的时候，就必定产生权力缺位现象，随之而来必定由国资收购者取代政府的权力缺位。这个论断可以清楚地解释前苏联国企改革失败的原因。
前苏联的产权改革，是以执政共产党放弃权力的做法为主导，一夜之间透过私有化证券（Voucher）将所有的国企转变成民企。但是共产党权力的缺位，使得国企收购者取代了共产党的权力，形成了寡头垄断。
但是俄罗斯的法制化的游戏规则并没有建设起来，全盘私有化的结果，是国企收购者透过资本集中，而形成了强势群体，席卷全国弱势群体的财富，使得民营化后的企业更无效率，至今仍然危害俄罗斯经济的发展。
草率弃权 经济重伤俄罗斯共产党如此草率放弃权力的做法，到底给苏联经济造成了多大的伤害，我想拿民营化以后的俄罗斯，和北美国家墨西哥2003年的一些数据作比较。可以看出，和墨西哥相比俄罗斯人口较多，大学生比例高，能源更是充沛，但是人均GDP却落后于与之不成比例的墨西哥。这能不引起我们警惕吗？
第二个误区是不可能透过产权交易中心解决的，因为政府的权力缺位或移转，无法定价。在法治化不健全的国家，例如俄罗斯和中国，法制化的游戏规则是不可能建立起来的。如果不能透过法制化的游戏规则来约束经济个体经济行为的话，国企收购者必然透过资本的集中而形成强势个体，除非强势个体有信托责任（我一再指出，中国是没有信托责任的国家），否则必然侵害到弱势群体的利益，例如侵害股东（国有股）以及职工的利益。
这也可以解释，为何中国股市这么差劲，而且为何相当多职工被贱价买断工龄，为何社会保障最终背上沉重包袱，以及为何20年来的产权改革，造成社会此起彼伏的动荡与不安。
2005…02…04
發表於 2006/12/09 09：26 PM
2006/12/09
郎咸平：不会留情面 不要对民企抱有幻想
不留情面发难民营企业家再入论战旋涡，香港“斗士”学者坚称“用数据说话”保护中小股民利益
郎咸平其人
1986年获美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院财务学博士学位，曾执教于沃顿商学院、密歇根州立大学、芝加哥大学等，现有香港中文大学财务学系讲座教授，长江商学院教授，深交所公司治理顾问等多个头衔。长期致力于研究公司治理以及保护小股民权益的课题，在质疑格林柯尔之前，曾三叩TCL、四问海尔。
在内地被誉为“民企杀手”的香港经济学者郎咸平现在正处在一场论战的旋涡中。在“炮轰”德隆系扬名股市，并一再批评TCL、海尔等国内知名企业之后，他又将“魔术杖”指向了科龙控股者格林柯尔。
8月9日，郎咸平在复旦大学一次题为《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的演讲中，质疑格林柯尔董事长顾雏军使用“七板斧”伎俩，即安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人以及借鸡生蛋，在“国退民进”过程中席卷国家财富。进而指出在中国法制不健全的情况下，有必要停止目前以民营化为导向的产权改革，以防止一些企业家打着所有人缺位的口号，合法侵吞国有资产。
“炮轰”顾雏军引起企业界和经济学界轩然大波。8月13日，郎咸平更是收到了来自格林柯尔的律师函，对方将其告上法庭。
与往次论战不同的是，“郎顾之争”并非只是停留在学术和企业层面，而是吸引了数以万计的网友、股民以及普通百姓的参与，并由此演变为一个“公共事件”。在这场论战中，虽然有人褒之为“斗士”、“教父”，也有人贬之为“流氓教授”、“三无教授”，但结果都是：48岁的郎咸平再一次扬名内地。
8月29日，刚刚在北京开过“国有资产流失和国有经济发展研讨会”的郎咸平回到香港，接受了本报特派记者姜英爽的专访。
我这一次一定要成功
“我希望我的言论能够改变国家的改革方向。如果我失败的话，这不是我个人的失败，这是我们国家的失败”
记者（以下简称记）：郎教授，我首先想问您一个问题啊，那就是这些天您成了记者追逐的目标，那您在行内人士那里听到的是赞扬的声音多呢，还是反对的声音多？
郎咸平（以下简称郎）：基本上是反对的人多，不管是企业界的人士还是经济界的学者。而且这些反对是一波波来的，非常有秩序的反对，不是大家都一齐跳出来反对，而是两三天就有一个人来反对我。而且这些反对是从一些很小的人物，从我没有听过名字的学者开始，到了张维迎这样的富有声望的经济学家也来反对，所有反对的内容都出奇一致，都是认为目前中国的改革状况是好的，现在走的道路是不得已的选择。
记：这个反对的浪潮在你意料之中吗？
郎：我早就准备好了。
记：你觉得他们反对你，是不是证明你说的某些话有偏激的嫌疑呢？
郎：我同样早就准备好了为我所说过的话负责。我不知道他们为什么反对我，但是我知道我自己说的是对的。这20年的改革开放，虽然大方向是对的，但是现在出现了很多问题。我觉得我现在有一个使命感，我不是一个伟大的人，但是我是个伟大的思想家。我这一次一定要成功，如果我失败的话，那会给中国社会带来一个多么大的危害。这不是我个人的失败，这是我们国家的失败。
记：你所指的成功是什么呢？
郎：我希望我的言论能够改变我们国家的一些政策和改革方向。比如说，我们以前以为生产资料属于国有，就是国家的，但是这是错的，是属于你的，属于你和我的财富。如果这些生产资料赚了钱，我们国库充裕了，我们完全可以不用交税了，可以给我们修路建桥。我承认，这些是没有效率的，但是，没有效率是因为过去一些政策的错误，而不是我们的国有体制有什么问题。
记：你并不否定国有体制本身，只是认为在实现它的时候出现了某些偏差。
郎：没错。我们想想看，因为它效率差，就把它全盘否定，国退民进了，整个国有资产转成私有体制了，是不是我们又倒退了呢？而且这些人生产资料的取得又有两大特性，一个是法律缺位下的合法，中国的法律是不健全的，法律的规定是非常不详尽的，而且我们是大陆法系国家，跟英美法系国家又是不一样的，英美法系是什们标准呢，就是社会公众意见是判断的标准，你不能违反社会公众习俗。陪审团认为你有罪就有罪，无罪就无罪，而我们是根据条文来判断的。在我们这里，只要是条文没有说你不能做的，你都可以做，我们的公司法又是一个不健全的法律，难道法律没说的做了都是对的吗？现在就是这样一个情况，一些人在合法地夺取国有资产。
记：你认为其实是未必合法。
郎：不是我认为，而是根本
