企业上市全程指引-第10章
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，这样就增加了网上发行的额度。现阶段，在发行大盘股时回拨机制经常被采用。
六、证券承销
证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。
首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。
公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：
1募集说明书单行本。
2承销协议及承销团协议。
3律师见证意见（限于首次公开发行）。
4会计师事务所验资报告。
5中国证监会要求的其他文件。
企业上市前的工作到本章，就算大功告成了。大喜之后还要把握好以下事项：
1企业正式聘任的董事会秘书应准备股票上市前5个交易日内媒体披露文件。
2股票发行价格的确定。
3公开推荐活动中，企业高管出席人员主要包括公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、主承销商的项目负责人等。
4主承销商应当承担的责任，履行相关义务。
1如何确定股票发行价格？
2向证券交易所递交申请股票上市文件包括哪些？
3企业应如何配合证券发售与承销工作？
第六章 上市前如何进行资本运作（1）
企业上市的目的之一便是融资，增强企业资本运作实力。企业资本运作的实质不外乎是把企业内部的存量资产进行整合和优化，与外部资本市场接轨，产生新的资本资源，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等，从而形成企业资产证券化、企业改制股份化或者原有企业注销更名新主，以此改善企业资本结构或债务结构。融资是企业资本运作的动力源之一，但不是任何一家企业都会在资本运作中获得圆满成功，因为资本运作不是一种荣誉、一项慈善行为，它始终是在商业规则下进行的。只有在具备一定条件下资本运作才可能应运而生，比如：甲方有项目，或有资产（包括无形资产），或有技术，或有人才等，就是没有资金，而乙方正握着资金找投向，正好可以撮合成交；还有一种方式是，一企业正在增资扩股改制上市，希望有人入股加盟，而另一企业也想通过战略投资做股东，如此等等，资本运作的契机便随缘而至。
资本运作的方式是多种多样的，不能一概而论，必须根据企业具体情况选择其相应措施。比如发行股票、发行债券 （包括可转换公司债券）、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购（减少注册资本），企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。
第一节转增股本
企业上市前如果存有大量未分配利润或未转增的资本公积，为保护企业老股东的合法权益，或扩大公司股本规模，可采取送红股或转增股本的方式消化这部分留存未分配利润和资本公积。
转增股本是指公司将资本公积转化为股本向全体股东转增，扩大公司股本总规模，又不改变股东的权益。资本公积主要来源于：投资者（或股东）实际缴付的出资额超出其资本金的资本溢价和股票溢价；接受捐赠的资产；法定财产重估增值，即资产的评估确认价值或者合同、协议约定价值超过原账面净值的部分；资本汇率折算差额等。因为转增股本部分来自公司资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积金减少一些，增加相应的注册资本金即可。
第六章上市前如何进行资本运作一、转增股本的意义
（一）维护老股东合法权益
股东权益分为实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润四个部分，转增股本是公司将资本公积转化为股本向全体股东转增，维护股东权益。资本公积是由股东投入，但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，它主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。
企业在取得年度利润以后，分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。根据《公司法》第38条的规定，股东大会有权审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本做出决议；《公司法》第169条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按照股东持有的股份比例分配。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
（二）有利于提高公司整体实力
用资本公积转增股本，不会增加企业负债率，由于转增股本后企业总股本规模扩大，有利于提高公司整体实力。
第六章 上市前如何进行资本运作（2）
二、转增股本与送红股的异同
（一）送红股与转增股本
送红股是公司将当年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转为股本。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但股本总额增大，同时每股净资产降低。
转增股本是指公司将资本公积金转为股本，这并没有改变股东的权益，却增加了股本规模，因而客观结果与送红股相似。
（二）两者异同
相同之处：送红股与转增股本都表现为扩大公司股本规模、股东不需要缴纳认购款项。
不同之处：送红股和转增股本的本质区别在于两者的来源不同，红股来自公司该年度税后利润，因此，只有在公司盈利的情况下，才能向股东送红股；而转增股本来源于资本公积金，它可以不受公司该年度可分配利润的多少及时间的限制，只是将公司账面上的资本公积金减低，并相应增加注册资本。而且，公积金除了来源于历年税后利润分配外，主要包括以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，因此从严格意义上来说，转增股本并不是对股东的分红回报。
三、转增股本或分红股尚需考虑的情况
1公司盈亏状况及其盈利前景。公司当年没有盈利或往年存在亏损尚未弥补，则不可能做利润分配。如公司预期以后年度可能出现亏损，基于公积金具有弥补亏损的作用，公司也不会以公积金转增股本。
2公司的现金压力。在公司盈利的情况下，如现金压力较小，可能会以现金方式支付股利；如现金压力大，则分配红股既可达到分红的目的又不对公司正常的经营造成重大影响。
3公司在资本扩张上的战略。由于采取分配红股或公积金转增股本会造成公司的股本总额增大，相应的每股净资产、每股收益等财务指标也会下降。公司在做战略发展、拟在资本市场进行后续融资时，也会有所考虑。
4不论是转增股本还是送红股，都要按照《公司法》及《公司章程》规定履行内部管理及股东大会决议程序，并聘请审计机构办理验资手续出具验资报告，然后持有关文件到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第二节配股和增发
一、向老股东配股
企业上市前给老股东配股其实也是维护股东权益时的一种股本扩张。向原股东配售，股东按配股价格和配股数量缴纳配股款。原股东可以按配股比例掏钱认购新发行的股票，也可以放弃。股东数量没有增加，总股本增加，如果股东全体参与配售，则持股比例没有变动；如果部分股东放弃配售，则放弃配售股东持股比例下降，参与配售的股东持股比例上升。企业上市前所配股是不能上市交易的，等企业上市后即按上市公司规定上市交易。配股分为有偿配股与无偿配股两种：
1有偿配股：公司办理现金增资，股东得按持股比例拿钱认购股票。此种配股除权，除的是“新股认购权”。
2无偿配股：公司经营好赚了钱，依股东大会决议分配盈余。盈余分配有配息与配股二法，配息是股东依持股比例无偿领取现金，一般我们称为除息。而配股则是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿，则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权，除的是“盈余分配权”。
二、增发
上市前企业定向增发是指非公开发行，即向特定投资者（机构）发行新股，实际上就是海外常见的私募。定向增发指向的是特定机构，其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如管理、渠道等等。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新的投资者。总之，定向增发完成之后，公司的股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况。书 包 网 txt小说上传分享
第六章 上市前如何进行资本运作（3）
定向增发是发行方和认购方协商的结果，认购人一般只限于少数有资金的机构或个人。
（一）定向增发的有利方面
1定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果，比如说鞍钢股份向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，可增加每股收益，据资料显示，鞍钢股份在定向增发后的每股收益有望达到103元，而2005年报只不过为0702元。
2定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。
3企业上市前定向增发类似于“私募”，不是上市公司向全体社会公众发售股票。所以不会像上市公司增发新股一样对二级市场资金需求产生较大影响。
（二）定向增发与配股的关注点
1增发与配股都使公司资产增加，有利于公司的发展，但是股本扩大了，要保持每股收益率不变的话，就必须增强公司的盈利能力。增发可以向特定的非股东发行，即引入新的合作伙伴，他将可能改变企业的股权结构甚至控制权，而配股则多指向老股东，一般不会影响企业控制权。
2定向增发和配股都属于发行新股，是企业上市前的资本运作，所以，必须按照《公司法》及《公司章程》等相关法规履行审批及表决程序方可实施。
第三节缩股、分立、换股
一、缩股
缩股是股本分割的一种方式。企业上市前为了降低股本泡沫，控股股东以一定价格回购本公司股份然后注销；这样总股本被缩小，每股收益及每股净资产等指标将得到提升；有利于正式发行后股价上行，而且也给企业上市后股本扩张提供了空间。
企业采取缩股的运作模式其原因是多方面的，这里简单介绍几个案例以窥豹一斑。
（一）重组救急型
泰阳证券因资不抵债，不得不火线重组，方正集团成为最佳重组方。依据泰阳证券的资产质量以及严重的债务问题，泰阳证券老股东按1∶002比例缩股，公司股本由1205亿元缩减为024亿元。方正集团出资6亿元，方正证券出资256亿元联合收购，合计占公司新注册股本的815％。原10家债权人债权转股权作价17亿元。泰阳证券存活下来了，但折股比例却是市场少见。
（二）投资获利型
兰生股份持有海通证券2926亿股，在海通证券借壳都市股份的方案中，海通证券与都市股份的换股比例为1∶0347。那么兰生股份持有海通证券的股权就变成了1015 322亿股。兰生股份的总股本较小，只有28亿，那么买一股兰生股份就相当于买海通证券0362 615股。兰生股份因为海通证券上市而增加20亿元左右。
（三）名缩实扩型
在福星科技案例中，由于非流通股按1∶063缩股，流通股持股比例由股改前的3775％上升为股改后的4904％，持股比例增幅为30％，因此该方案相当于10送3的送股方式；而泰豪科技非流通股按1∶07缩股后，流通股持股比例由3006％上升到3804％，增幅为265％，因此相当于10送265股。
二、分立
公司分立指将一家公司分成两个以上具有相互独立的法律地位而互不具有股权联结关系的公司，公司进行分立的动因，主要原因在于：经营不同业务的综合性公司分立成几家上市公司，可以提高财务报表的透明度，有利于资本市场对不同业务的分别估值。分立出去的公司的价值将被提高，这有助于新公司独立地从资本市场以更高的价格进行融资，更便捷地进行资本运作。bookbao 书包网最好的txt下载网
第六章 上市前如何进行资本运作（4）
公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。
建行股份制改造中一个非常重要的环节，就是将建设银行分为两部分，其一为建设银行股份公司，另一为建设银行集团公司，创金融企业分立先河。分立后建设银行股份公司将承继建设银行现有商业银行业务和相关资产，除此以外的建设银行业务和资产则由建设银行集团公司承接。
长江证券改制分立，将非证券类资产通过公司存续分立的方式剥离出去。公司分立为两个公司后，一个是存续公司，将继续保留长江证券的名称，主要经营证券业务；另一个为新设的有限责任公司，主要经营公司现有的非证券资产和不良资产。分立后原股东在两个公司的持股比例和其在长江证券的持股比例一致。在适当时候，存续公司将整体变更为股份有限公司，申请公开发行股票及上市。
中粮集团将港交所上市的中粮国际分拆成中国食品和中粮控股，成功完成分拆上市。
三、换股
换股是指企业并购业务中比较简单的一种股权交换方式，它既节省并购目标的现金支出，同时达到借道上市的目的。常见的有以下方式：
（一）换股并购
并购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负有即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。
（二）换股与现金回购方式
以现A 股公司股票按一定比例置换成拟整体上市的A 股公司集团公司股票或者拟上市的A 股集团公司通过现金回购原A 股上市公司股票，最后达到注销原A 股公司股票、集团公司整体�
