企业上市全程指引-第12章
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（用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：bookbao 书包网最好的txt下载网
第六章 上市前如何进行资本运作（9）
1收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10％～15％之间。
2绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东（并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金）。
3用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
4收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司（被收购公司）求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信；此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
十、战略联盟模式
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标；通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
（一）产品联盟
在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端（研究开发和经销）代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
（二）知识联盟
以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力；有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
1联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
2知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
3知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
十一、投资控股收购重组模式
上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69％的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51％的股份。
此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。
企业上市前的资本运作方式很多，选择对企业适用的操作模式。本章重点介绍了企业通常采用的资本运作模式及案例，既保护股东利益，又不影响企业上市前途。
1企业上市前的资本运作模式有哪些？
2你的企业适合哪种融资模式？
3配股、增发的基本条件及操作程序。
第七章 融资工具（1）
企业常常因资金短缺而急于上市，其实上市前的融资途径和操作工具也是很多的，有些机构投资者还专门盯着上市前的企业进行股权投资，希望一年左右能够获得上市公司股票而变现退出，实现超额回报。即使没有遇上战略投资者，企业仍然可以通过发行企业债券、公司债券、短期融资债、定向私募等方式实现企业融资。
第一节发行债券
一、企业债
（一）企业债定义
企业债是指从事生产、贸易、运输等经济活动的企业发行的债券。企业债券目前主要有地方企业债券、重点企业债券、附息票企业债券、利随本清的存单式企业债券、产品配额企业债券和企业短期融资券等。地方企业债券，是由中国全民所有制工商企业发行的债券；重点企业债券，是由电力、冶金、有色金属、石油、化工等国家部门重点企业向企业、事业单位发行的债券；附息票企业债券，是附有息票，期限为5年左右的中期债券；利随本清的存单式企业债券，是平价发行，期限为1～5年，到期一次还本付息的债券。各地企业发行的大多为这种债券；产品配额企业债券，是由发行企业以本企业产品等价支付利息，到期偿还本金的债券；企业短期融资券，是期限为3～9个月的短期债券，面向社会发行，以缓和由于银根抽紧而造成的企业流动资金短缺的情况。
第七章融资工具（二）企业债类型
1按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。
2按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。
3按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券。
4按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。
5按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。
6按发行人是否给予投资者选择权分类，企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。
7按发行方式分类，企业债券可分为公募债券和私募债券。
（三）企业债发行条件
根据《企业债券管理条例》第三章第12条和第三章第16条的规定，企业债券的发行条件为：
1企业规模达到国家规定的要求。
2企业财务会计制度符合国家规定。
3具有偿债能力。
4企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利。
5企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
6所筹资金用途符合国家产业政策。
案例：企业债发行1企业债发行：751992 07华能G1
发行主体：华能国际电力股份有限公司
预计发行规模：拟发行不超过100亿元的公司债券（分期发行）
债券期限：5年
票面金额：100元
计息方式：固定利率；利率计息与调整：票面年利率询价区间为545％～575％
年付息次数：每年付息一次
信用级别：AAA级
发行对象：持有中证登开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者、符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）
发行价格：100元
开始发行日期：2007年12月25日
结束发行日期：2007年12月26日
2企业债发行：07浦东银行债1（C073001）
发行主体：上海浦东发展银行股份有限公司
预计发行规模：10亿元
债券期限：10年
票面金额：100元书包网 txt小说上传分享
第七章 融资工具（2）
计息方式：固定利率
年付息次数：每年付息一次
信用级别：AA级
发行对象：全国银行间债券市场成员
发行价格：100元
开始发行日期：2007年12月27日
结束发行日期：2007年12月28日
二、公司债券
（一）公司债券定义
按照《公司法》第154条定义，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
（二）公司债券类型
可以为记名债券，也可以为无记名债券。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
1债券持有人的姓名或者名称及住所。
2债券持有人取得债券的日期及债券的编号。
3债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式。
4债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
（三）发行条件
《中华人民共和国证券法》规定的公司债券发行的基本条件：
1股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万元。
2累计债券余额总额不超过净资产额的40％。
3最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
4筹集的资金投向符合国家产业政策。
5债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。
6国务院规定的其他条件。
已发行成功的案例1海洋石油工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“海油工程”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】383号文核准。海油工程本期发行120 000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计1 200万张，发行价格为100元/张。
2神华宁夏煤业集团有限公司于2007年11月7～13日发行规模为8亿元、期限为15年，票面年利率为580％的固定利率债券。信用级别为AAA级，发行人主体信用级别为AA＋。主承销商为国泰君安证券股份有限公司，中国工商银行授权其宁夏回族自治区分行提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3横店集团控股有限公司于2007年11月7～13日发行规模为5亿元、期限为10年，票面年利率为602％的固定利率债券。主承销商为国都证券，经大公国际资信评估有限责任公司评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人主体信用级别为A＋，由交通银行授权其杭州分行提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4中国铁通集团有限公司于2007年11月8～14日发行规模为8亿元、期限为5年，票面年利率为530％的固定利率债券。主承销商为中信证券，经联合资信评估有限公司评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人主体信用级别为AA＋。由中国建设银行授权其北京市分行提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
第二节短期融资券
短期融资券是指企业依照中国人民银行制定的《短期融资券管理办法》（中国人民银行令【2005】第2号）所规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。融资券应采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司进行登记托管。中央结算公司负责提供二级市场交易结算、代理兑付及相关信息发布服务。
一、发行条件
1是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人。
第七章 融资工具（3）
2具有稳定的偿债资金来源，最近1个会计年度盈利。
3流动性良好，具有较强的到期偿债能力。
4发行融资券募集的资金用于本企业生产经营。
5近3年没有违法和重大违规行为。
6近3年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。
7具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。
8中国人民银行规定的其他条件。
二、发行对象
融资券不对社会公众发行，只对银行间债券市场的机构投资人发行，在银行间债券市场交易。
三、发行方式
融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承销商，企业变更主承销商须报中国人民银行备案；需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业不得自行销售融资券。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。
四、发行价格
融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。
五、发行期限
融资券的期限最长不超过365天，发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。
六、发行规模
企业发行的融资券将实行余额管理，即待偿还融资券余额不超过企业净资产的40％。
七、投资风险
融资券的投资风险由投资人自行承担。
融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理。
已发行成功的案例1宁波杉杉股份有限公司于2006年6月成功发行5亿元短期融资券。
2 2007 年 9 月5 日万向钱潮公司取得了中国人民银行出具的《中国人民银行关于万向钱潮股份有限公司发行短期融资券的通知》；核定公司发行待偿还短期融资券的最高余额为6 亿元；该限额有效期至2008 年8 月底。
3 2007年10月31日，华闻传媒经中国人民银行核定公司发行待偿还短期融资券的最高余额为6亿元，该限额有效期至2008年10月底。公司在限额内可分期发行。公司发行的短期融资券由北京银行主承销。
第三节保理业务
一、保理业务的内涵
保理业务是一项集商业资信调查、应收账款管理、信用风险担保及贸易融资于一体的新兴综合性金融服务，近年来发展迅速，目前全球保理业务量已超过7 000多亿美元。中国银行于1992年在国内率先推出国际保理业务，与国外保理公司及国际保理组织密切合作，积累了相当丰富的业务经验，在世界各地为广大客户提供全面的保理服务。目前所提供的业务品种主要包括：国际双保理项下出口保理、国际双保理项下进口保理、国际双保理项下出口商业发票贴现、国内综合保理、国内商业发票以预支的方式提供卖方所需营运资金，加速资金周转。
二、国内保理业务种类
保理业务根据当事人的不同可分为国际保理和国内保理。根据国内保理业务的特点和风险程度；又可分为以下几类：
1融资保理与非融资保理。融资保理是指保理方（银行）承购供应商的应�
