企业上市全程指引-第13章
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保理业务根据当事人的不同可分为国际保理和国内保理。根据国内保理业务的特点和风险程度；又可分为以下几类：
1融资保理与非融资保理。融资保理是指保理方（银行）承购供应商的应收账款；给予资金融通；并通过一定方式向买方催还欠款。非融资保理指保理方在保理业务中不向供应商提供融资；只提供资信调查、 销售款清收以及账务管理等非融资性服务。
2公开型保理和隐蔽型保理。公开型保理指债权转让一经发生；供应商须以书面形式将保理商的参与情况通知买方；并指示买方将货款直接付给保理方。隐蔽型保理指供应商不将债权转让以及保理商参与情况通知买方； 买方仍将货款付给供应商；供应商收到货款后转付给保理商。整个操作过程只在供应商与保理方之间进行。书包 网 bookbao 想看书来书包网
第七章 融资工具（4）
3有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理指保理方凭债权转让向供应商融资后；如果买方拒绝付款或无力支付；保理商有权向供应商要求偿还资金。无追索权保理指保理方凭债权转让向供应商融通资金后；即放弃对供应商追索的权利；保理方独立承担买方拒绝付款或无力付款的风险。
保理业务种类需要通过保理合同来加以明确规定； 因而不同的保理业务种类具有不同的操作内容和操作程序；保理业务各方当事人也因而拥有不同的权利与义务。
我国出口企业习惯将保理作为一种新的国际贸易结算方式来使用，并认为保理将取代信用证（L／C）成为国际贸易主要结算方式。在银行业，人们更多地把保理当做一种新的融资方式来运作。
三、商业银行代替保理商以收购债权人应收账款为核心所展开的
业务活动1贸易融资。它是典型的保理业务，即出口企业将应收账款卖给商业银行。保理中的贸易融资与其他贸易融资最大的不同是商业银行无追索权。如果企业的应收账款是远期商业汇票，商业银行既可购买后立即支付款项，也可在商业汇票到期后支付。不管是先支付还是后支付款项，只要承购了应收账款，在信用限额内，商业银行必须承担相应的风险和损失。
2应收账款催收。这是保理最富挑战性的工作，帮助企业追讨债务。商业银行利用政治、地域、人力等各种资源，采用行政、法律等各种手段协助企业收取应收账款。
3销售分户账管理。销售分户账管理又称会计支持，是指商业银行对所承办应收账款的企业提供分类记账、结算、分析等项服务。商业银行利用自身专业知识和专业人才的优势，帮助企业了解已收、未收款情况，分析应收账款动态，提出解决应收账款各种方案供企业参考。
4信用风险控制。信用风险控制又称坏账担保。出口企业与商业银行签订保理协议后，商业银行为债务人核定一个信用额度（一般不超过企业提供发票金额的80％），并且在协议执行过程中，根据债务人资信情况的变化对信用额度进行调整。在核准信用额度内所产生的应收账款，商业银行提供100％的坏账担保。
四、从商业银行经营角度看保理利弊
1利：是指其高收益。保理业务作为一项新的银行业务，其收益高于传统的银行业务，一般按应收账款金额收取一定比例的服务费（通常为2％～6％），或者贴现收购应收账款，贴现率远高于同期银行利率。所以，许多人认为保理业务是商业银行新的利润增长点。
2弊：主要指保理业务所面临的贸易融资无法收回的风险。保理业务中的贸易融资是无追索权的买断行为，商业银行买断出口商应收账款，便成为货款债权人，同时也承担了原先由企业承担的应收账款难以收回的风险。
五、国际保理业务流程及操作步骤
1出口商与进口商签订国际贸易合同，约定托收或赊销的成交方式后，出口商把合同内容和进口商名称通知本国的（出口）保理商，提出叙做保理的要求，并要求为进口商核准信用额度。
2出口保理商将有关资料通知进口地的保理商，由其对进口商进行资信调查和信用评估并及时将调查结果和评估情况通知出口保理商，如进口商信用良好，进口保理商将为其核准信用额度。
3如果进口商同意购买出口商的商品或服务， 出口商开始按合同供货，取得已注明应收账款转让给出口保理商的运输单据，并将附有转让条款的发票寄交付进口商。书包网 bookbao 想看书来书包网
第七章 融资工具（5）
4出口商将发票副本交付出口保理商，出口保理商通知进口保理商有关发票详情。
5如出口商有融资需求，出口保理商可付给出口商不超过发票金额的80％的融资款。
6进口保理商于发票到期日前若干天开始向进口商催收，进口商于发票到期日向进口保理商付款。
7进口保理商将款项交付出口保理商，如果进口商在发票到期日90天后仍未付款，进口保理商承担向出口保理商付款责任。
8出口保理商将收到的货款在扣除融资本息（如有）及费用后，将余额付给出口商。
9如进口商不能按时付款或拒付，保理商应负责追偿和索赔，并且由出口保理商按原订的协议中规定的时间向出口商付款。
六、办理国际保理业务必须符合的条件
1进出口商应经工商行政管理部门核准登记，取得经年检的企业法人营业执照和生产经营许可证，具有进出口贸易经营权，符合国家有关结汇和售 /付汇及国际收支申报的规定。
2独立核算，具有健全的财务会计制度。
3开立外汇账户，办理外汇结算业务。
4出口保理业务中，出口商应有较强经营能力和履约能力，现金流量情况良好。
5交易双方为非关联企业，特殊情况应征得总行的同意。
6同时必须符合以下交易背景：
（1）真实的贸易背景。
（2）原则上应为通过销售所产生的债务可以自行成立的商品或服务，如生产资料、零部件和消费品。
（3）商品有较强的适销性，且不宜引起商业纠纷。
（4）根据贸易合同或有关法律规定，无相关的债权不得转让的规定。
（5）不涉及非法交易和不公平交易。
七、申办手续
（一）出口保理
须填制保理业务申请书、提供营业执照副本等批文、提供国外进口商的名单及有关资料、签订出口保理协议。
（二）进口保理
提供供货商及相关交易的详细情况，签订进口保理协议。
第四节套期保值
一、什么是套期保值
套期保值是指把期货市场当做转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对将来需要买进商品的价格进行保险的交易活动。
二、套期保值策略
为了更好实现套期保值目的，企业在进行套期保值交易时，有以下策略：
1坚持“均等相对”的原则。“均等”，就是进行期货交易的商品必须和现货市场上将要交易的商品在种类上相同或相关数量上相一致。“相对”，就是在两个市场上采取相反的买卖行为，如在现货市场上买，在期货市场则要卖，或相反。
2应选择有一定风险的现货交易进行套期保值。如果市场价格较为稳定，那就不需进行套期保值，进行保值交易需支付一定费用。
3比较净冒险额与保值费用，最终确定是否要进行套期保值。
4根据价格短期走势预测，计算出基差（即现货价格和期货价格之间的差额）预期变动额，并据此做出进入和离开期货市场的时机规划，并予以执行。
三、企业进行套期保值操作的一般程序
（一）分析市场行情
准确分析判断市场趋势是正确决策的基础，当市场行情发生突变时，应及时采取相应对策。
（二）制定套期保值方案
全面分析国际、国内市场趋势发展，根据企业经营目标制定企业年度或阶段性套期保值建议形成可操作的套期保值方案。以市场走势分析为基础，以产品成本为参照，以企业整体效益为目标，把风险降到最低。
第七章 融资工具（6）
（三）实施套期保值方案
企业套期保值方案经过多方论证确定后，方可进行具体运作，如市场行情发生变化要及时对保值方案进行修正，规避市场风险。
（四）套期保值头寸的交割
在进入交割月的前1月由指定单位进行验收、制作仓单，并根据期货部的书面指令将仓单交由期货经纪公司进行实物交割，或由财务部按期货部提出的资金计划筹集货款交指定的期货经纪公司办理实物交割。交割完毕后期货部将仓单交由现货部门处理。如因资源、资金、运输等原因不能如期办理交割进行协调处理，确定不能进行交割则必须提前通知期货部作平仓处理。
（五）资金管理与调拨
用于期货套期保值的资金由企业法人授权期货部经理进行调拨。期货部在保值方案中应制定资金需求计划。在保值方案确定后，按方案所需资金及时间要求及时足额提供保证金，如遇行情突变需临时增加保证金时，应及时增拨资金，平时保证金有富裕时应及时调回企业。
四、套期保值操作
（一）买入套期保值
又称多头套期保值，是在期货市场中购入期货，以期货市场的多 头来保证现货市场的空头，以规避价格上涨的风险 。
例如：油脂厂3月份计划2个月后购进100吨大豆，当时的现货价为每吨 022万元，5月份期货价为每吨023万元。该厂担心价格上涨，于是买入100 吨大豆期货。到了5月份，现货价果然上涨至每吨024万元，而期货价为每吨025万元。该厂于是买入现货，每吨亏损 002万元；同时卖出期货，每吨盈利002万元。
两个市场的盈亏相抵，有效地锁定了成本。
（二）卖出套期保值
又称空头套期保值，是在期货市场出售期货，以期货市场上的空头来保证现货市场的多头，以规避价格下跌的风险。
例如：5月份供销公司与橡胶轮胎厂签订8月份销售100吨天然橡胶的合同，价格按市价计算，8月份期货价为每吨 125万元。供销公司担心价格下跌，于是卖出100吨天然橡胶期货。8月份时，现货价跌至每吨11 万元。该公司卖出现货，每吨亏损01万元；又按每吨 115 万元价格买进 100 吨的期货，每吨盈利01万元。
两个市场的盈亏相抵，有效地防止了天然橡胶价格下跌的风险。
第五节私募基金
一、私募基金的定义
相对公募而言，私募又称不公开发行或内部发行，私募在我国多被称为定向发行。是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者；如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而且也不利于提高发行人的社会信誉。
公募发行和私募发行各有优劣，一般来说，公募是证券发行中最基本、最常用的方式。然而在西方成熟的证券市场中，随着养老基金、共同基金和保险公司等机构投资者的迅速增长，私募发行近年来呈现出逐渐增长的趋势。我国境内上市外资股（Ｂ股）的发行几乎全部采用私募方式进行。
私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。
第七章 融资工具（7）
二、私募基金的优势
与封闭基金、开放式基金等公募基金相比，私募基金具有公募基金无法比拟的优势。
1私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户；而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。
2在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近2年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近2年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者度身定做的投资服务产品。
3和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。
4私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金3％～5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者。因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端。
三、私募基金的组织形式
（一）公司式
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：
1设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资类。
2“投资公司”的股东数目不要多，出资额一般都比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模。
3“投资公司”的资金交由资金管理人专门管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并计入“投资公司”的运营成本。
4“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。
公司式私募基金也有不足的地方，即存在双重征税。解决的办法有：
1将私募基金注册于“避税的天堂”，如开曼、百慕大等地。
2将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方。
3借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。
（二）契约式
契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：txt电�
