企业上市全程指引-第14章
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（二）契约式
契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：txt电子书分享平台 书包网
第七章 融资工具（8）
1证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人。
2募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回。
3为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，但要接受证券管理部门的审批和监管。
（三）虚拟式
虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签订委托理财协议，但这些委托理财账户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单位时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是：
1每个基金持有人以其个人名义单独开立分账户。
2基金持有人共同出资组建一个主账户。
3证券公司作为基金的管理人，统一管理各账户，所有账户统一计算基金单位净值。
4证券公司尽量使每个账户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主账户与分账户的资金差额划转平衡。
虚拟式的特点是，设立灵活，不需要证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，避免了双重征税。按照委托理财的规则执行，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，对资金运作方面证券管理部门对券商进行监管，在资金规模扩张上有一定的规范要求。
（四）组合式
为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型：
1公司式与虚拟式的组合。
2公司式与契约式的组合。
3契约式与虚拟式的组合。
4公司式、契约式与虚拟式的组合。
案例：蒙牛私募过程第一步：蒙牛的首次引资股权重组（2002年10月份完成）
（一）海外壳公司股权结构设计
2004年6月分别成立了开曼群岛公司和毛里求斯公司、MS三家外资投资者总投资2 597371 2万美元，购得了开曼公司B类股票48 980股。“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，购得开曼公司A类股票5 102股。
根据开曼公司法，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有10票投票权，B类一股有1票投票权。因此，蒙牛系与MS系在开曼公司的投票权是51％∶49％；股份数量比例是94％∶906％。
外资与蒙牛管理层的协议：
1如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制，并且MS系将控制蒙牛股份604％的绝对控制权（其中，604％＝906％×667％）。
2如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛系可以将A类股按1拆10的比例转换为B类股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例一致。即蒙牛系占开曼公司的51％的股权。
2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务。（事实上，从2002年底的16687亿元，到2003年底的40715亿元，蒙牛的销售收入增长了15倍。）
2003年9月19日，蒙牛系的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51％股权和投票权。蒙牛系持有蒙牛股份的股权为6732％［6732％＝51％×667％＋（1…667％）］，外资持有蒙牛股份为3268％（3268％＝49％×667％）。
（二）海外壳公司收购蒙牛股份
开曼群岛公司以战略投资者提供的2 59737万美元认购了毛里求斯公司的98％的股份，毛里求斯公司又利用此笔资金从蒙牛的法人股东和部分自然人股东手中收购了其667％的股份，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。
第二步：蒙牛的二次增资
2003年10月MS系三家外资战略投资者斥资3 523382 7万美元，购买367亿股蒙牛上市公司可转债。约定未来转股价074港元/股（2004年12月后可转30％，2005年6月后可全部转股）。
9月18日，毛里求斯公司以每股2177 5元的价格购得蒙牛的8 001万股股份。10月20日，毛里求斯公司再次以3038元的价格购买了9 600万股蒙牛股份，对蒙牛股份的持股比例上升至811％。以上收购款项的资金其实最终都是来自二次增资资金。
2004年3月23日，牛根生从MS Dairy、CDH及CIC三家公司以象征性的每家1美元分别购入5 816股、1 846股、1 054股的开曼公司股权。至此，牛根生直接控制了开曼公司61％的股权。
第三步：蒙牛上市
2004年6月10日，蒙牛乳业香港上市，全球发售35亿股。其中，25亿股为新发股票，1亿股为MS系减持套现3925亿元。蒙牛乳业的上市主体是开曼公司（国内的蒙牛股份是上市公司的孙公司）。
如果2005年可转债转化为股份，则外资持股比例达到311％（价值约19亿港元）。10年内外资还拥有开曼的认股权。
企业上市前的融资工具中，采用定向私募或股权投资的方式是比较简单的，发行企业债等的审批手续多，时间长，毕竟是债权债务关系，企业必须到时还本付息，而股权投资及私募基金的退出机制灵活，上市后一切都解决了。
本章要点，帮助读者了解各种融资工具的性质及操作程序，选择适合的融资工具。
1如何利用融资工具帮助企业融资？
2私募及私募基金有哪些优势？其组织形式有几种？
3发行短期融资券的基本条件及程序。
下部上市后的征程
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第八章 信息披露（1）
上市公司与非上市公司相比，最大的区别之一就是信息披露，因为有严格的信息披露规定，企业透明度提高，上市公司就不再神秘了。而且，董事长或总经理是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第一节首次公开发行股票的信息披露
根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，股份有限公司公开发行股票并上市，就必须进行公开信息披露，公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告并公平披露。如果同一家企业涉及A股＋H股等两地上市公司，要求两地同时报告、同步披露，报送材料及披露内容应保持一致。具体信息披露的管理办法及相关内容如下。
一、基本规定
信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长或总经理作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司监事会负责监督信息披露事务管理制度的规范性。
上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。披露信息时，应当内容真实、准确、完整、文件齐备，格式符合规定要求，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第八章信息披露二、董事会秘书具体负责管理信息披露事务
董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
1负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度。
2负责公司信息披露的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露。
3董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规等的培训，并为其了解有关信息披露规定，提供意见和协助。
4关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交易所问询。
5负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
6上市公司还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
三、首次公开发行股票的主要信息披露文件
1招股说明书及其附录和备查文件。书包网 txt小说上传分享
第八章 信息披露（2）
2招股说明书摘要。
3发行公告。
4上市公告书。
四、公开信息披露
公开信息披露，将分四个层次：
1内容与格式准则。
2编报规则。
3规范问答。
4个案与案例分析。
五、信息披露的方式
1依据规定程序公开刊登或送达。
2向有关部门履行注册备案手续。
3在指定的交易场所备置。
注意：如果是向境外投资者发行有价证券的信息披露还应当用英文表述，英文译本的字义和词义与中文文本有差异时，应当以中文文本为准。
六、信息披露原则
1真实性原则。
2完整性原则。
3准确性原则。
七、哪些信息需及时披露
（一）定期报告
1年度报告
每个会计年度结束之日起4个月内编制完成，并按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定，经董事会批准后的2个工作日内、呈报交易所上市部认可后，将年度报告摘要刊登在指定报刊上，同时在指定网站上披露其全文。
2中期报告
每个会年度的上半年结束之日起2个月内编制完成，并按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号〈中期报告的内容与格式〉》的规定，经董事会批准后的2个工作日内呈报交易所上市部认可后，将中期报告摘要刊登在指定报刊上，同时在指定网站上披露其全文。
3季度报告
季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制完成，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告的内容与格式〉》的规定，经董事会时在指定网站上披露其全文。
（二）临时报告
目前主要分为董事会、监事会、股东大会决议公告，收购、出售资产事项公告，关联交易公告和其他重大事件公告等内容。
1董事会、监事会、股东大会决议，都应当在会议结束后2个工作日内将会议公告和其他有关文件报送证券交易所后刊登在指定的报刊上。
2股东大会因故延期，应当在原定股东大会召开日的5个工作日之前发布通知，并说明延期的具体原因，并公布延期后的召开日期。
3上市公司发生的收购、出售资产事项符合以下情况之一时，应在经董事会批准后2个工作日内报送证券交易所后刊登在指定的报刊上：
（1）按最近一期经审计的财务报告，评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产的10％以上的。
（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。
（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值已与这部分相关的净利润或亏损值计算。
（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上；如果上市公司拟发生的交易金额未达到上述标准，但其是在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，应以其在此期间交易的累计额确定是否公告。书 包 网 txt小说上传分享
第八章 信息披露（3）
（5）上市公司拟收购、出售资产按上述A、B项所述标准计算所得的相对数字占50％以上；或按上述A、B项所述标准所得的相关数字占50％以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告证券交易所并公告外，必须经上市股东大会批准。
4关于关联交易公告的披露。
5其他重要事项公告：
（1）预亏风险提示性公告。上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告。
（2）重大诉讼、仲裁事项公告。上市公司发生重大诉讼、仲裁事项涉及的金额或12 个月内累计金额上公司最近经审计的净资产值10％以上的，上市公司应当在知悉该事件后及时报告证券交易所并公告。
（3）担保公告。上市公司发生重大担保事项，即为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或连续12个月累计额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告证券交易所并公告。如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。如果被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，上市公司知悉后应当及时报告并公告。
（4）上市公司以下情况且涉及的数额达到上述收购、出售资产规定的披露标准的，应按上述规定及时披露：
①重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止。
②大额银行退票。
③重大经营性或非经营性亏损。
④遭受重大损失。
⑤重大投资行为。
⑥可能依法承担的赔偿责任。
⑦重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）。
⑧证券交易所认为需要披露的其他事项。
（5）上市公司出现下列情况时，应当自事实发生之日起2个工作日内报告证券交易所并公告：
①公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更�
