企业上市全程指引-第18章
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2主营业务：航运业。
3企业规模及行业地位：拥有600余艘1 700万载重吨集装箱船队，在世界主要的航运企业名列第三。
二、被并购方——众城背景介绍
1基本情况：上海众城实业股份有限公司是1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。总股本168亿股，发起人持股123亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3 024万股。
2主营业务：房产开发、餐饮、娱乐、商贸。
3主要股东持股情况：持股人持股数（万股）占总股本比例
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3 868122297％
上海国际信托投资公司2 8131841670％
建行上海信托投资公司2 8131841670％
中房上海房地产开发总公司2 8131841670％
4主要子公司、关联企业：
企业名称注册资本本公司持有权益主营业务
上海众城外高桥发展有限公司300万美元100％房屋经营、仓储
上海众城大酒店1 000万元100％中西餐饮业
上海众城俱乐部1 000万元100％娱乐服务业
上海众城超市100万元100％百货、五金
上海众城物业管理有限公司120万元100％物业管理、房产咨询
上海众神娱乐有限公司137万美元54％娱乐、酒吧
上海东城商都实业公司500万元30％百货家电、房屋租赁
5主要财务指标：
总资产（万元）61 0161
流动资产（万元）58 5489
资本公积（万元）7 2489
主营业务收入（万元）24 4518
净利润（万元）10 4485
每股收益（元）048
净资产收益率2378％
每股净资产（元）201
股东权益比例7201％
三、并购过程
第十章 并购重组（3）
1准备阶段：1年。
中远集团着手收购国内的上市公司，并与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。
中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。最后中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。
收购的主体公司——中远（上海）置业有限公司在上海成立。这时经过中远和亚商的多次协商分析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。
2收购阶段：中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。
中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4 834426 5万股，每股转让价格为3元，总共耗资145亿元。由此，中远置业持有众城实业287％的股份，成为其第一大股东。
众城实业召开了董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。
众城召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举公司新董事长，公司监事长，这标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。
中远（上海）置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本3967％的发起人法人股。至此，中远置业共持有众城实业6837％的股权，成为其绝对控股方。
3整合阶段
（1）拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。
（2）在年底之前用资本公积金向全体股东以10∶3的比例转增股本。
（3）同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司，把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司，把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司，把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。
（4）决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方各按50％比例投资，共同开发众城花苑房产项目。
4年报披露绩效：公司经营状况极大改善，主营业务收入达244亿元，每股收益为048元，净资产收益率为2378％。
四、中远—众城案例的购并与重组分析
（一）买壳上市的动机及选壳技巧
1时间快。收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间。
2可以不受上市额度的限制。当时国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时间。因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以以合法、有效的方式超越这种政策性限制。
（二）控壳技巧
1成立专门收购主体。中远集团具有庞大的资产规模和组织结构，要实现买壳上市必须要先确定收购主体，为了使收购风险能控制在一定的范围内，为了使收购及后续资产重组工作能有一个精干的管理层和灵活的管理运作机制，为了便于对收购公司的控制和管理，中远集团在中远（香港）置业有限公司已获巨大成功的基础上决定在上海专门为收购众城实业成立一家实施收购的主体公司，即中远（上海）置业有限公司。
第十章 并购重组（4）
2绝对控股。按照中远集团的资金实力，完全可以实现一次收购6837％的法人股，直接成为绝对控股方。
（三）购并整合技巧
1剥离不良资产。众城投资的5家全资子公司和2家参股公司出现了全面亏损。
为使众城实业轻装上阵，剥离这部分不良资产是中远入主众城后首先要解决的重要问题。
2盘活存量资产。在剥离了不良资产后，众城实业的存量资产主要由众城大厦、众城商厦、众城公寓及众城花苑等几个楼盘、项目组成。
3注入优良资产。在买壳上市的操作过程中，注资是非常关键的一环，它决定了壳公司未来发展的产业定位、盈利能力、增长速度、市场形象等诸多方面。众城实业原先的主营业务是房地产开发，而中远集团的主业是航运、集装箱、仓储、贸易等。中远收购众城后对其主业发展方向做了精心调整和安排，原有的房地产业务仍予以保留，在此基础上，中远将逐步把其在运输、仓储、贸易等方面的优质资产有选择地注入众城实业中，中远注入众城的主要是一家货运公司和一家贸易公司，其发展前景均被看好。
中远把众城实业更名为中远发展股份有限公司的举动也引起各方关注，这表明中远集团已把其无形资产注入众城中去。从某种意义上说，这种无形资产注入的重要性与注入有形资产的重要性可以并驾齐驱。中远集团在香港控股了两家上市公司后，把它们分别改名为中远太平洋和中远国际，使这两家公司在短短几年中得到迅猛发展并成为中远集团拓展海外市场的重要业务基地和宣传基础。两家公司在改名后股价也都有过极为出色的表现，这种股价的上升正是资本市场所特有的一种对于公司未来发展前景予以评价的合理标尺，众城的中远概念已明确地向广大投资者揭示了这家上市公司长远的发展潜力所在，那就是中远集团的资源和财力将成为今后相当长一段时间内支持众城迅速起飞的坚强后盾。
第二节上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券
一、上市公司实施重大资产重组的规定
1符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者移转不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。
5有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求。
7有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、上市公司资产定义
上市公司的资产是一个完整经营实体，具体指：
1经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化。
2在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上。
3在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分。
4上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理做出恰当安排。书包网 txt小说上传分享
第十章 并购重组（5）
三、发行新股或者公司债券的发行条件
经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1进入上市公司的资产是一个完整经营实体。
2本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经履行完毕，上市公司经营稳定、运行良好。
3本次重大资产重组实施完毕后，上市公司或者相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
四、上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的规定
1有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
3上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰、可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；该资产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个完整会计年度；该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并提供盈利预测报告。
4中国证监会规定的其他条件。
特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权。
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足24个月。
5发行价格。上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
五、发行核准
中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产全部过户至上市公司后，上市公司聘请的财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。上市公司应当在相关资产全部过户完成后3个工作日内就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括财务顾问和律师事务所的结论性意见。书 包 网 txt小说上传分享
第十章 并购重组（6）
中国证监会在收到上市公司提交的书面报告后5个工作日内未提出异议的，上市公司可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象办理证券登记手续。中国证监会提出异议，或者财务顾问或律师事务所的意见认为相关资产存在权利瑕疵或后续事项存在较大风险的，须待异议、瑕疵或风险事项解决后，方可办理证券登记手续。
第三节上市公司收购
一、收购原则
根据《上市公司收购管理办法》规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
1收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
2收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。
4收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形。
5法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、收购方式
（一）要约收购
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。《上市公司收购管理办法》对一致行动人做了明确规定，因此过去靠分仓规避强制要约义务的现象将受到遏止。
要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主做出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。
要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。
部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。全面强制要约，是指收购者持有目标公司已发行股份达到一定比例时，收购者向目标公司的所有股
