企业上市全程指引-第2章
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企业很重视内部管理，近20年的企业治理过程中从没有过重大失误。如果企业上市了，投资者的回报压力也许会左右企业的决策方向，一系列的上市公司运作规则可能会使企业不适应，反而不利于自己的企业能够稳妥地发展。
2008年3月，在北京参加“两会”的全国人大代表娃哈哈集团董事长宗庆后表示2008年发行A股。
0三、企业上市论证
上市有上市的利得，不想上市也有其深刻的缘由。“天下之事常成于困约，而败于奢靡。”人的行为动机常常表现为“为利而为，为义而为，为困而为”。一般来说，企业上市的目的和动机就是为了融资，解决企业资金压力。但是，只为了融资而上市的企业，如果公司治理及规范运作跟不上，上市成果终究被挥霍殆尽而前途渺茫。因为上市所赋予企业的内涵远不仅是解决企业融资问题，它把利益、责任、义务、风险都同时加载给企业承担。上市过程其实是进入优胜劣汰、优势者领先强者更强的选择机制，严格的上市核审过程会让尚未准备好的企业中途出局，经受不住上市监管考验的上市公司，也会面临摘牌退市的风险。
公开发行股票不是企业融资的唯一途径。如果企业不具备上市环境，仅为解决企业融资而不得不申请上市，那么可能会顾此失彼而增大企业机会成本。因为，对企业而言可选择的融资方式是多项的，比如项目融资、风险投资、向银行贷款间接融资、向私募基金定向募集、发行企业债券（包括可转换债券）等等，不上市也可以正常融资。
企业决策要明确，选择上市或放弃上市机会，其最终结果评价绝无高下之分。因为不同的目的和动机便会导致不同的行为结果。企业有条件不想上市和没有条件创造条件也要上市的行为动机肯定存在较大差异。但是，企业只要视自身具体情况把握好自己，审时度势，择机缘而行，看长远谋发展而定，上市或不上市都是明智之举。
“上市成本”及“机会成本”、“监管风险”等企业不得不思量。如果企业没有认真论证好是否上市就仓促上阵运作，为支付企业上市所发生的费用，以及为上市而放弃其他融资或发展机会，对企业而言也是损失。如果企业上市了经受不了监管的考验而发生退市风险，企业也会为盲目上市而付出昂贵代价。txt电子书分享平台 书包网
第一章 为何上市（5）
总之，企业上市自然有上市的价值和意义，不上市有不上市的理由。上市论证的目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路，不论企业选择上市还是不上市，首先，目的明确，规划清楚；其次，根据可行性论证，弄明白上市或不上市的利弊；最后，形成企业领导决策方案，实施操作。
第二节推动企业上市
明确了企业上市的目的和意义，并经过上市可行性论证后，紧接着便是如何推动企业上市。我们主要从以下三个方面推动企业上市。
一、外部环境好是企业上市的助推剂
目前上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。
中国股市已成为世界瞩目的焦点，上市公司对拟上市企业起到了榜样作用，从客观上推动企业加快了上市操作节奏。
近三年来上证指数持续上扬，从998点发动，2007年10月达6 124点。如图1…5所示。
图1…5上证指数（1A0001）周K线图
2007年，已获准中国证监会核准上市A股总数达120家；沪深股市总市值超过32万亿元，流通市值突破过10万亿元；同期中国GDP总额为20万亿元。
根据国际证券交易所联会统计，2007年沪深A股IPO融资额达4 470亿元，居全球第一。
2007年96家上市的中小企业平均每家募集资金4亿元左右，有12家大企业平均每家募集超过100亿元。
上市公司资产规模增速近年来平均为30％，大量公司通过并购重组等资本运作方式融入资本市场，在经济生活中产生了巨大影响力，上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。
证监会及时出台政策，紧密围绕“推进市场创新和规范、完善审核机制、提高审核效率、促进上市公司提高质量”这条主线，鼓励创新，支持有条件的优势上市公司实现整体上市，支持优质资产和资源向上市公司集中，为我国上市公司成长为国际级大公司创造有利条件。
中国资本市场的良好环境吸引了众多场外的优秀企业群体加入上市队伍。
二、适应市场发展要求选择上市方向，推动企业上市
企业上市融资符合当前的政策指向和市场发展的要求。
截至2007年11月初，市值过千亿的上市公司有近40家，其中，过万亿元的有8家。随着工商银行、中国神华、中国石油等一批大市值公司上市，中国船舶、中国铝业、宝钢集团、葛洲坝集团和鞍钢集团等大型公司重组并购并整体上市，我国上市公司整体结构显著改变。大型国有企业选择整体改制上市的模式不仅具备条件，而且符合当前的政策指向和市场发展的要求。大型企业一般选择主板市场上市，我国有4 200万家中小企业，2008年上半年将推出中国创业板市场，这将为具备创业板上市的企业提供良好的发展空间，有近600家企业将在创业板登陆。
境内资本市场可选择性越来越大，主板、中小企业板、创业板，根据企业自身条件，帮助企业选择适合的资本市场推动上市。
三、练好企业内功，借政府力量推动企业上市
练好企业内功是企业上市的关键。当前我国资本市场改革发展正面临难得的新机遇，同时也有诸多挑战。我们必须立足实际，放眼长远，进一步强化企业内部管理，提高企业上市质量，做好企业上市前的基础工作，调整好企业产品结构，创新拓展具有市场潜力的高科技产品，加强公司治理和制度建设，着力解决好股份制改组中的历史遗留问题，控制财务风险，做好企业上市前的融资工作，吸引战略投资者加盟，借助政府出台的好政策，搭建运作良好的资本平台，把推动企业上市作为当前工作重点，完善企业上市材料，尽快进入上市流程。书 包 网 txt小说上传分享
第一章 为何上市（6）
有的地方政府，比如广东省梅州市人民政府于2007年年初出台政策，在税费减免、股权转让、产权过户等方面采取优惠政策，全力协助企业做好上市前的服务工作。重点培育改制上市的后备企业，形成“培育一批、改制一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的局势，市政府还将对成功上市的企业给予奖励，从政府角度帮助企业上市。
地方政府能给拟上市企业实质性的有效支持政策，是推动企业成功上市的加速器。
第三节IPO上会核准前工作流程
拟上市企业在企业上市论证中，决策层首先要了解IPO的工作流程及每个流程都要做哪些具体工作，编制哪些报备文件，包括上报中国证监会核准时的核准程序，并在中介机构配合协同完成各项工作。
一、IPO上会核准前工作流程
图1…6为IPO上会核准前工作流程简图。
图1…6IPO上会核准前工作流程图
二、IPO上会核准前工作
IPO上会核准前具体工作事项如下：
1成立企业上市筹备小组具体负责上市运作工作。
2聘请财务顾问或会计师、券商等中介机构指导企业改制设立股份有限公司。
3与当地证监局建立工作关系，得到领导关注，学习研究上市文件及政策法规。
4准备上会材料、保荐人推荐意见书、当地证监局出具意见。
5证监会受理申请文件。
6证监会进行初审、预披露上会信息，并对有问题的企业提出质疑、反馈信息。
7发行审核委员会审核。
8证监会做出核准或不予核准决定。
以上各项工作是由发行人、中介机构、地方政府、国务院审批监管机关分层分级由低到高逐项运作完成的。每份材料都有其制作标准及格式，在此不再详细赘述。企业董事会秘书及分管领导除了完善内部工作，还将配合中介机构完成相关文件。主要把好各项质量关，如企业财务审计关、改制变更不留尾巴、选好券商保荐人、顺利通过上会核准等，切不可急于求成、超越法规要求。
三、中国证监会发审委股票发行审核
根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006年5月9日证监会令第31号）及《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》（2006年5月18日证监发【2006】51号）规定，发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。具体工作规定如下：
（一）发审委的组成及相关审核规定
发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。
发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。
普通程序规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。bookbao 书包网最好的txt下载网
第一章 为何上市（7）
发审委通过召开发审委会议进行审核工作，对发行人的股票发行申请只进行一次审核。发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。
发审委会议对发行人股票发行申请做出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。
在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。
会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
（二）发审委会议前的主要工作规程
中国证监会发行监管部具体负责发行审核委员会工作会议前的各项准备工作，主要包括：确定发审委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员，向委员送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告（简称审核材料），在中国证监会网站上公布适用普通程序审核的股票发行申请的发审委会议（普通程序发审委会议）的有关信息等。
（三）发审委会议的主要工作规程
1发审委会议议程。
2发行监管部工作人员负责发审委会议记录、审核意见记录和会议考勤记录，并对会议全过程进行录音。
3发审委会议依据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第30条规定对发行人的股票发行申请暂缓表决的，按以下规定办理：
第一，委员在审核材料期间，如发现发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，认为需暂缓表决的，应在审核工作底稿上写明意见，并在发审委会议前以书面方式向发行监管部发审委工作处提出建议。
第二，发审委会议首先听取提出暂缓表决建议的委员对该股票发行申请暂缓表决的理由，由会议对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票。同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决，召集人总结对该股票发行申请暂缓表决的审核意见。同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
第三，发审委会议同意对发行人的股票发行申请暂缓表决后，发行人如申请再次审核，应当自收到暂缓表决审核意见之日起1个月内向发行监管部提出申请。
第四，被暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时，原发审委委员如不能参加会议，应当向发行监管部做出说明。
（四）发审委会议后的主要工作规程
1发行监管部在普通程序发审委会议结束后，在中国证监会网站上公布会议的表决结果。特别程序发审委会议不公布会议的表决结果。
2依据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第32条规定召开的会后事项发审委会议还应当遵守以下规定：
第一，会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。
第二，会后事项发审委会议不设暂缓表决。
第三，会后事项发审委会议只进行1次审核。
第四，中国证监会的其他规定。
上市是催生千万、亿万富翁的摇篮，新东方、阿里巴巴都上市了。娃哈哈集团有限公司不想上市自然有他坚持的理由，都是择其善者而从之。本章主要关注以下几点：
1企业必须对上市或不上市进行可行性论证，做出正确判断，形成公司决策。
2正确理解企业上市的意义。
3了解IPO上会核准的基本工作流程。
1你的企业想上市吗？
2证监会股票发行核准的基本程序有哪些？
3如何推动企业上市？
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第二章 上市操作（1）
董事长是企业上市决策者，董事会秘书是具体工作操作者。企业经过反复严格的上市论证后，选择了上市，就要立即制定上市规划，聘请财务公司及中介机构指导帮助进行股份制改组工作。公司治理、规范运作是企业上市前必须重视的，依法建立健全股东大会、董事会、监事会，独立董事制度，企业相关机构及管理人员都能够依法履行其职责。
第一节企业上市准备阶段
所谓企业上市准备一般包括两个方面，即企业产权结构的调整和企业全体管理层的心理准备，而上市心理准备是否成熟往往比上市运作的具体工作更难把握。企业上市，考验的往往是决策者与操作者的信念，所以，上市准备中选好关键人才至关重要。
一、董事长要考虑的事情
1为什么要上市？分析上市与不上市的利弊，得出结论。
2自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。
3募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。
4到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板？
5预计上市时间、上市费用、机会成本。
6如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？
7哪些是不确定因素以及防范措施？
8当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市？
第二章上市
