企业上市全程指引-第21章
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
（八）亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1委托人和受托人的姓名。
2委托人对每项提案的简要意见。
3委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示。
4委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十一章 上市公司治理（4）
受托董事应当向董事会办公室提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（九）关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
2独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
31名董事不得接受超过2名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
（十）会议审议程序
会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应给予合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（十一）发表意见及会议表决
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
董事会在做出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体董事的过半数同意可以不进行表决。
列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
（十二） 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第十一章 上市公司治理（5）
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
（十三）回避表决及暂缓表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1“上市规则”规定董事应当回避的情形。
2《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
31/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，可以暂不表决，并组成专门工作组，或授权经营管理班子进一步考察，提出考察报告后提交下次董事会审议。
（十四） 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
（十五）决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
四、关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
五、独立董事发表意见
公司董事会应依据审计委员会提供的内控总结报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。独立董事应对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
1说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷。
2重点关注的控制活动的自查和评估情况。书包 网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（6）
3说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）。
4说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
六、 专项说明
注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
1异议事项的基本情况。
2该事项对公司内部控制有效性的影响程度。
3公司董事会对该事项的意见。
4消除该事项及其影响的可能性。
5消除该事项及其影响的具体措施。
七、附则
1本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
2本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
3本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
4本规则由董事会解释。
第二节股东大会议事示范规则
一、制定依据
为完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，制定公司股东大会议事示范规则。
二、股东大会行使的职责
股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：
1决定公司的经营方针和投资计划。
2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
3审议批准董事会的报告。
4审议批准监事会报告。
5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
7对公司增加或者减少注册资本做出决议。
8对发行公司债券做出决议。
9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。
10修改本章程。
11对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。
12审议批准《上市公司章程指引》第41条规定的担保事项。
13审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项。
14审议批准变更募集资金用途事项。
15审议股权激励计划。
16审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
三、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第101条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
四、有权提议召开临时股东大会的机构
1独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。
第十一章 上市公司治理（7）
监事会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
五、股东大会的主持
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
六、股东大会决议
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由代表1/2以上表决权的股东通过。
股东会做出特别决议，应当由代表2/3以上表决权的股东通过。
下列事项由股东会以特别决议通过：
1公司增加或者减少注册资本。
2公司的分立、合并、解散和清算。
3本章程的修改。
4公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的。
5股权激励计划。
6法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
