企业上市全程指引-第23章
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第十一章 上市公司治理（12）
9研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。
10人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。
公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
六、 使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度
信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
1信息处理部门与使用部门权责的划分。
2信息处理部门的功能及职责划分。
3系统开发及程序修改的控制。
4程序及资料的存取、数据处理的控制。
5档案、设备、信息的安全控制。
6在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
七、根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范
1上市公司的组建及股本变动、募集资金使用情况。
根据招股、配股说明书检查历年来股本变动情况及资金使用情况，每年资金使用是否与配股募集资金公告或变更公告资金投向相符。新项目投产后，其产品产量质量、年利润、投资回收期等经济技术指标是否与募集资金公告相符，特别是对失败的项目要重点检查。
2上市公司与关联企业的关联交易情况与上市公司有关联交易的企业。
对其有控制关系的关联方——子公司、分公司等。
上市公司对其下属有控制关系的关联方——参股公司、联营公司、子公司等。
对关联企业的主要业务、交易类型（商品、劳务）、关联交易要素（定价原则、交易金额）、关联方往来账款、资金占用进行了审查，评价有无相互让利和效益流失。
八、专项风险的内部控制
（一）对控股子公司实行管理控制
1依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
2根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
3制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
4制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
5制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
6定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
（二）对金融衍生品交易实行内部控制
1合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略。
2制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序。
3制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节。书包网 电子书 分享网站
第十一章 上市公司治理（13）
4制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。
九、内部控制的检查监督
董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置，该部门负责人的任免可由董事会决定。
公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：
1董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权。
2公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务。
3内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法。
4内部控制检查监督工作报告的方式。
5内部控制检查监督工作相关责任的划分。
6内部控制检查监督工作的激励制度。
十、 内部控制的信息披露
董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。
公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。
公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
1内控制度是否建立健全。
2内控制度是否有效实施。
3内部控制检查监督工作的情况。
4内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。
5对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。
6完善内控制度的有关措施。
7下一年度内部控制有关工作计划。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。
第五节独立董事
一、上市公司应充分发挥独立董事的作用
（一）上市公司应当赋予独立董事的特别职权
1重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3向董事会提请召开临时股东大会。
4提议召开董事会。
5独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
（二）独立董事应当对上市公司重大事项发表的独立意见
1提名、任免董事。
2聘任或解聘高级管理人员。
3公司董事、高级管理人员的薪酬。
4上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第十一章 上市公司治理（14）
5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
6公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（三）为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供
必要的条件1上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存５年。
2上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
5上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
二、担任独立董事应当符合的基本条件
1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2具有法规所要求的独立性。
3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
5公司章程规定的其他条件。
三、不得担任独立董事的人员
1在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
2直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。
3在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
5为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
6公司章程规定的其他人员。
7中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
1上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。书包网 电子书 分享网站
第十一章 上市公司治理（15）
2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在１５个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在该《指导意见》发布实施起1个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
4独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
5独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于上述《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
附件一：独立董事提名人声明
证券代码证券简称编号
股份有限公司独立董事提名人声明提名人现就提名为××××股份有限公司第届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与××××股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任××××股份有限公司第××届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合××××股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在××××股份有限公司及其附属企业任职。
2被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前10名股东。
第十一章 上市公司治理（16）
3被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前5名股东单位任职。
4被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形。
5被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括××××股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明�
