企业上市全程指引-第4章
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对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保。
2为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
3单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保。
4按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（二）借贷行为要规范
主要是指由上市公司提供担保的贷款行为而导致的贷款风险，拟上市企业借以参考。
1及时将贷款、担保信息登录征信管理系统，以便贷款方监控。依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等相关法律法规进行贷款申请的审查。
2依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》及其他有关规定，提供贷款的金融机构对担保方审核以下事项：书包网 电子书 分享网站
第二章 上市操作（6）
（1）由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性。
（2）上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况。
（3）上市公司对外担保履行信息披露义务的情况。
（4）上市公司的担保能力。
（5）贷款人的资信、偿还能力等其他事项。根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照规定执行。
（三）是否做到诚信经营
上市公司诚信评价、银行诚信评价、申请文件的信息披露是否属实。
（四）关于资产负债率的控制
《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》（【2002】122号）规定：“发行前一年末，资产负债率高于70％的公司申请公开发行股票，应满足以下条件：（1）发行前每股净资产不得低于1元人民币；（2）发行后资产负债率原则上不高于70％，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限。”
（五）募集资金投向是否规范的问题
根据《证券法》第15条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
《公司法》第87条规定，招股说明书应当载明募集资金的用途。
《上市公司章程指引（2006年修订）》第40条规定，股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
一般来说，关注募集资金投向，有以下几方面：
1研发项目投资与补充流动资金的比例。发行人原固定资产投资和研发支出很少、募集资金后将大规模增加固定资产投资或研发支出的，我们主要看发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对未来经营成果的影响。
2募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
3发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，应核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。
（六） 募集资金投向产生的关联交易
发行人募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对发行人的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查发行人对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为发行人必需的经营性资产。对关联交易一般关注以下几方面：
1审批备案。
2交易规模不得超过上会核准前一年净资产的2倍。
3交易前尽可能预算准确，稳健操作。
4交易收益尽可能保守，可能会影响到再融资。
5资金投向与还贷方式，可先投资建设，抽取部分资金还贷。txt电子书分享平台 书包网
第二章 上市操作（7）
6收购大股东资产，如果要解决同业竞争问题可以操作，一般不宜收购大股东资产。
（七）纳税和补贴收入的问题
1所得税的优惠问题
如福利企业的审批权限以及相应的税收优惠问题可以向当地政府申请，如注册地和经营地不同在国家级高新技术园区的税收优惠，企业主动与主管机关协调解决。
2增值税问题
软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按17％的税率征收后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产。
3合资企业免税问题
新税法实施后，我国不同性质、不同类别的企业，包括国有企业、集体企业、民营企业、合资企业和外资企业均适用同一个税法。
4补贴收入是否真实的问题
财政补贴应有相关政府机关的正式文件作为支持。
（八）财务问题
财务问题包括以下几个方面：
1销售收入的真实性。
2纳税的规范性。
3经营性现金流量的准确性。
4毛利率是否在正常值范围。
5行业性波动对利润的影响。
第四节股份有限公司的运行及上市申请
根据《公司法》第77条设立股份有限公司，召开创立大会，选董事会和监事会，到工商行政管理机关办理变更股份公司营业执照。股份公司规范运行一段时间后，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，已具备发行人条件的，可在中介机构的配合下制作上市申报文件，聘请主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后将申报文件报送中国证监会审核。同时，会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
发行人所具备的条件及上市申报的工作要求是：
一、发行人应当符合的具体条件
1最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3发行前股本总额不少于人民币3 000万元。
4最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
5最近一期末不存在未弥补亏损。
6发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
二、发行人申报文件中不得有的情形
1故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
2滥用会计政策或者会计估计。
3操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
三、发行人不得有的影响持续盈利能力的情形
1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
4发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
第二章 上市操作（8）
5发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、募集资金运用
1募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
五、发行程序
1发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。
2发行人股东大会就本次发行股票做出的决议，至少应当包括下列事项：
（1）本次发行股票的种类和数量。
（2）发行对象。
（3）价格区间或者定价方式。
（4）募集资金用途。
（5）发行前滚存利润的分配方案。
（6）决议的有效期。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
（8）其他必须明确的事项。
3发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
六、发行申请文件报中国证监会审核
1中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。
2中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。
3中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
4中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
5自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
6发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
7股票发行申请未获核准的，自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
七、股票发行及上市阶段
1股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
2刊登招股说明书，通过媒体巡回进行路演，按照发行方案发行股票。书包网 bookbao
第二章 上市操作（9）
3刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
第五节走近中国创业板资料来源：上海证券报，papercnstock；中国证监会公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》。
创业板是我国多层次资本市场的重要组成部分，定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。
创业板的功能就是帮助中小企业，尤其是中小高科技企业解决融资难的问题，为创业资本建立了退出机制，在促进创业投资的发展和企业创新机制的形成，对创新型国家的构建、经济结构的调整、资本市场功能的完善和促进主板市场健康稳定的发展等方面起到了极其重要的作用。
目前，全球GDP前10名的国家中，中国正式推出创业板较晚。
创业板已成为主要经济体增强竞争力的重要平台和产业升级的推动力。截至2007年底，全球有超过40家创业板在运作，这些市场覆盖了全球主要经济实体和产业集中地区。美国纳斯达克、英国AIM、日本佳斯达克、韩国科斯达克、加拿大TSX…X 5家创业板市场已成为全球发展最为成功的创业板市场。从2002年到2007年，这5家市场的总市值由21 9589亿美元增长到44 96157亿美元，增长了105％；成交量由75 032亿美元增加到162 832亿美元，增长了117％。市场的流动性和融资能力也得到大幅提升，有的甚至超过了相应的主板市场。到2007年底，韩国科斯达克已有1 015家上市公司，总市值占本国GDP的10％以上，交易额超过了主板市场。
根据中国国情和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》精神，中国创业板IPO的发行条件及相关规定如下：
一、主要发行条件
发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的，应当符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。重点关注发行人是否主营业务突出，要求创业板发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并且必须符合国家产业政策和环境保护政策，同时，募集资金只能用于发展主营业务。
（一）发行人的主体资格
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定，发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
