企业上市全程指引-第5章
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发行人必须资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
在公司治理结构方面，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的财务状况应当符合的要求
1最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5 000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2发行前净资产不少于2 000万元。
第二章 上市操作（10）
3最近一期末不存在未弥补亏损。
4发行后股本总额不少于3 000万元。
（三）发行人具有持续盈利能力不存在的情形
1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
4发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
5发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
二、主要发行工作程序
（一）董事会工作
要求发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人董事会应当依法就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。股东大会应当就发行股票做出决议，决议至少应当包括下列事项：
1股票的种类和数量。
2发行对象。
3价格区间或者定价方式。
4募集资金用途。
5发行前滚存利润的分配方案。
6决议的有效期。
7对董事会办理股票发行具体事宜的授权。
8其他必须明确的事项。
（二）保荐人工作
保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。
发行人应按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任。在持续督导期，保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，保荐人对发行人发布的定期公告将撰写跟踪报告。
（三）中国证监会核准
根据创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。
中国证监会决定受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。中国证监会依法对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。
发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
三、信息披露
发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
（一）信息披露原则
中国证监会制定的招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。书包网 bookbao 想看书来书包网
第二章 上市操作（11）
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
（二）信息披露形式
发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要。
（三）招股说明书提示内容
招股说明书提示的内容：股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。
招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
（四）招股说明书（申报稿）声明内容
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
招股说明书（申报稿）声明的内容：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。其招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为做出投资决定的依据。
预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。
四、监管与处罚
发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。
（一）对发行人而言
发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及其与发行有关的当事人违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定为公开发行股票进行宣传的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。
（二）对保荐人而言
保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
（三）对证券服务机构而言
证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施。
五、有望成为中国创业板的首批试点企业
中关村企业最有望搭创业板首班车。
深交所同全国50多个高新技术区进行接触，梳理了区域内的15 000多家企业资料。其中的部分企业有望成为创业板的首批试点企业，而中关村的企业由于相对做得成熟，届时入选几率相对较高。
江苏省将利用创业板推出的机遇，加大对民营企业、科技创新企业和服务业骨干企业的培育力度，进一步扩大上市公司群体规模。江苏省上市公司数量以平均每年15％的速度增长，去年年初省内上市公司就超过百家，在全国处于领先地位。
湖南中小板和创业板后备上市资源大概有100家左右，计划年内争取100家企业进入改制培训期，50家以上具备基本条件的企业进入上市辅导期。
吉林省进入上市辅导期的公司大约有20多家，以中小企业和民营企业为主。其中，将有五六家准备在创业板上市。
依法设立股份公司，完善发行人的主体资格，加强股份制改组后的公司治理和规范运作，准备上市申请材料。
本章主要关注以下几点：
1股份制改组及发行人主体资格。
2民营企业IPO需要关注的问题。
3证监会发审委的职责及审核过程。
1发行人的主体资格是什么？
2如何理解董事会秘书的职责与定位？
3上市准备中，什么是最重要的？
第三章 中介机构（1）
企业股份制改组上市要聘请具有从事证券相关业务资格的会计审计机构、资产评估机构、律师事务所以及主承销商等中介机构进场共同完成运作过程。中介机构的水平高低关系到企业能否顺利完成股份制改组、正常进入上市发行通道，以及上市后的公司治理、规范运作、再融资等系列具体事项。与什么样的中介机构合作对企业来说既省心又省成本，达到效率最大化，这确实是让人关注的问题。因此，企业在接触中介机构前必须首先了解其工作职能及对整个企业股份制改组上市过程中所负的责任和义务，如果可能的话，尽量查访所选择的中介机构曾经做过的企业案例，考察其与本企业是否匹配。
企业决定聘请的中介机构要审慎调查其服务对象，券商将召集所有中介机构参加分工协调会，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论，并及时向企业提出整改意见，协调会将根据工作进展情况不定期召开。
根据中国证券监督管理委员会《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》规定，拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满3年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
第一节会计师
拟上市企业挑选会计师首先是确认其是否具有从事证券相关业务资质及背景，然后参考其做过的成功案例，还要调查其有否违规受处罚的记录，最后看其是否与本企业匹配，并商量费用等具体事宜。
会计师进场首先就是摸企业家底，所以很多企业上市后感言，会计师把企业翻了个底朝天，此言虽有些夸张，却说明了会计师的操作态度是严谨的，没有对企业资产财务及负债的全面审查，哪怕是埋下一丝隐患，也会给企业上市留下莫大遗憾。
第三章中介机构一、会计师在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告
1对各发起人的出资及实际到位情况进行检验，并出具验资报告。
2负责协助公司进行有关账目调整，使公司的财务处理符合规定。
3协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度。
4对公司前3年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
5对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
二、资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作
及审计报告在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
三、土地评估机构在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及
审计报告对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
四、股份制改组中的核查、评估、审计等具体事宜
（一）清产核资的内容
主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等。按照国资委的规定，国有企业在改制前，首先要进行清产核资，在清产核资的基础上再进行资产评估。
（二）国有资产的折股及折股比率
国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率为国有股股本除以发行前国有净资产，一般不得低于65％，股票发行溢价倍率为股票发行价格除以股票面值，应不低于折股倍数（即发行前国有净资产除以国有股股本），净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负责。净资产折股后股东权益等于净资产。
第三章 中介机构（2）
（三）所占用国有土地的处置方式
公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地可采用以下的处置方式：
1以土地使用权作价入股。
2缴纳土地出让金，直接取得土地使用权。
3缴纳土地年租金。国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司定期收取租金。
（四）授权经营
对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地。
1将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。
2完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
（五）无形资产的处置
无形资产包括：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权等。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20％，高新技术企业另有规定。
（六）资产评估的范围
包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。
（七）资产评估的基本方法
1收益现值法
收益现值法是指将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常适用于收益企业的整体评估�
