企业上市全程指引-第6章
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1收益现值法
收益现值法是指将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常适用于收益企业的整体评估及无形资产评估。
2重置成本法
（1）被评估资产价值=重置全价…实质性陈旧贬值…功能性贬值…经济性贬值。
（2）被评估资产的价值=重置全价×成新率。
3现行市价法
（1）被评估资产价值=被评估资产全新市价…折旧。
（2）被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率。
现行市价法的适用条件，一是存在着三个或三个以上具有可比性的参照物，二是价值影响因素明确并可量化。
4清算价格法
此方法适用于经人民法院宣告破产的公司。采用时应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评估重估价值。
（八）股份制改组的会计报表审计
会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，分为三个阶段：
1计划阶段
主要包括：
（1）调查、了解被审计单位的基本情况。
（2）与被审计单位签订审计业务约定书。
（3）执行分析程序。
（4）确定重要性水平，即指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所做出的决策。
（5）分析审计风险，审计风险=固有风险×控制风险×检查风险。
（6）编制审计计划。
2实施审计阶段
根据计划阶段所确定的范围、要点、步骤和方法进行取证、评价并形成审计目标的中间过程，是审计全过程的中间环节。
3审计完成阶段
此阶段的主要工作有形成审计结论，分级复核工作底稿，审计期后事项和或有损失，完成审计报告。
期后事项是指被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项。
第三章 中介机构（3）
或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将为可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。
第二节券商
证监会要求，对通过发审会审核的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
中国证监会主席尚福林在中国证券业协会第四次会员大会上指出，证券公司、基金公司作为证券市场发展的中坚力量，要努力完善公司治理结构，进一步加强和完善内部风险控制，依法合规执业；积极稳妥地推进业务和产品创新。
拟上市企业寻找券商合作时，首先，确认其是否具有从事证券相关业务资格；其次，看券商分类等级，参考其做过的成功案例，合作前景分析；最后，探讨运作周期及成本费用等具体操作事宜。
一、券商分类监管
2007年8月，中国证监会对104家证券公司进行分类监管评选，分别盖上了A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E五大类11个级别的标签。
根据分值对应的表现，A类公司应为风险管理能力高，应对市场变化的能力强，在新业务、新产品方面具有较强的风险控制能力的证券公司；B类应为风险管理能力较好地覆盖其现有业务规模，应对市场变化能力较强的公司；C类为风险管理能力与其现有业务规模基本匹配，应对市场变化能力一般的公司；D类为风险管理能力低，潜在风险可能超过公司可承受范围的公司；E类为潜在风险已经变为现实风险，已被采取风险处置措施的公司。
目前在104家证券公司中，有17家公司进入A类，大多数券商都是B类，还有少部分券商被评为C类。25家创新类券商，规范类证券公司则有34家。
二、05％～5％的比例差别较大，不同风险类别的券商受政策影响
也不同按照2007年4月证监会发布的《证券公司缴纳证券投资保护基金实施办法（试行）》通知，从2007年1月开始，证券公司应当按其营业收入的05％～5％向保护基金公司缴纳保护基金。“每一个级别相差05％”。由于05％～5％的比例差别较大，不同风险类别的券商受政策影响也不同。对优质券商而言，缴纳比例较低，对其税后利润影响比较有限；而对风险类券商来说，缴纳比例较高，将进一步拉大与优质券商的差距。
缴纳保护基金是为了控制风险，因此，劣质券商需要比优质券商多缴纳更多的保护基金，以达到风险控制的要求。由于劣质券商营业收入较少，如果再增加保护基金缴纳比例，会进一步降低他们的业绩，盈利水平的下降会恶化券商的管理经营状况，有可能会促使这些券商被重组并购。而相对优质的券商，由于缴纳比例较低，收入较好，按差别比例缴纳保护基金对他们盈利影响不大。
三、2007年券商排名（2007年1月～2007年6月交易额排名）资源
向优质券商集中根据沪深交易所最新统计数据，银河证券、国泰君安、申银万国的股票、基金、权证等交易额，位居全国108家证券公司前3名。排名在前的14家证券公司累计交易额达2825万亿元，占全部交易额的4987％，市场份额向优质券商集中的趋势更加明显。txt电子书分享平台 书包网
第三章 中介机构（4）
居排行榜前10名的其他证券公司是，国信、海通、广发、招商、中信建投、华泰和中信。这10家公司的总交易额达2345万亿元，占4139％的市场份额。此外，有14家证券公司的交易额超过万亿元，除了上述10家公司外，其他4家公司是中国建银投资、光大、东方和联合。
四、券商在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作
1制定股份公司改制方案。
2对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务。
3推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人。
4起草、汇总、报送全套申报材料。
5组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
五、保荐人尽职调查工作
1发行人基本情况调查。
2业务与技术调查。
3同业竞争与关联交易调查。
4高管人员调查。
5组织结构与内部控制调查。
6财务与会计调查。
7业务发展目标调查。
8募集资金运用调查。
9风险因素及其他重要事项调查。
六、主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构
一般股票发行的主承销商又是发行人的财务顾问，而且经常还是发行人上市的推荐人。如果发行人向全球发行股票，承销商又是为发行人发行股票的全球协调人。概括地说，主承销商在发行人发行股票和上市过程中主要有以下作用：
1与发行人就有关发行方式、日期、发行价格、发行费用等进行磋商，达成一致。
2编制向主管机构提供的有关文件。
3组织承销团。
4筹划、组织、召开承销会议。
5承担承销团发行股票的管理。
6协助发行人申办有关法律方面的手续。
7向认购人交付股票并清算价款。
8包销未能售出的股票。
9做好发行人的宣传工作和促进其股票在二级市场的流动性。
10其他跟进服务，如协助发行人筹谋新的融资方式或融资渠道等。在我国，主承销商一般还担任发行人上市前后的辅导工作。
七、股票上市推荐人
发行人向证券交易所申请股票上市，必须由1～2名经证券交易所认可的机构（即上市推荐人）推荐并出具上市推荐书。上市推荐人，在香港等地又称保荐人。是申请上市人依据证券交易所上市规则的规定委任的作为其上市推荐（保荐）的机构或人士。上市推荐人（保荐人）一般为证券交易所的会员或交易所认可的其他机构或人士。上市推荐人的职责主要有：确定发行人符合上市条件；辅导发行公司董事了解承担公司上市的各项责任与义务；协助起草上市申请书、上市推荐书，确保上市文件真实、正确、完整，协助股票上市；在上市一年内对股票发行人提供咨询，履行上市推荐协议规定的其他义务等。
第三节律师
拟上市企业寻找律师合作时，首先是确认其是否具有从事证券相关业务资格。企业从筹备上市工作伊始就离不开律师的帮助，新型企业家是一手牵会计师，一手牵律师，背后站着心理咨询师。律师对企业产权保护及规范运作起着重要作用，当然，考察律师的职业经验及背景资源、客户评价也是不可忽视的。
一、改制重组，设立股份公司
1协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。
第三章 中介机构（5）
2方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。
3指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。
4协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。
5在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。
6协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。
7参与股份公司创立大会工作。
8企业及中介机构要求的其他工作。
二、股份公司股票的发行与上市
1股份公司设立后，券商、律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。
2参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。
3收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。
4参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险做出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。
5依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。
6与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。
7完成企业或中介机构的其他工作。
三、其他法律顾问服务
除上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策咨询，随时解答法律问题，为企业排忧解难。
1为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书，见证上市公司股东大会并出具意见。
2见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见。
3为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等。
4为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等。
5为股东年会召开见证并出具法律意见书。
6协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票， 并将该等股票在国内或海外的证券交易市场上市交易。
7为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书等。
8境内企业到香港创业板和境外交易所发行股票，涉及境内权益相关的境外公司在境外发行股票。
企业上市的整个过程是离不开中介机构的努力的，与中介机构的良好合作是成功的基础，选择好了就能事半功倍。本章帮助读者了解中介机构的工作内容与工作程序，还介绍了券商的分类标准，重点在于企业对所选择的中介机构曾经做过的上市案例进行考察，看其与本企业是否匹配。
1如何理解券商及中介机构在上市过程中的作用？
2企业与中介机构的配合应关注哪些方面？
3会计师在股份制改组中重点关注什么？
第四章 改制上市中的制度设计（1）
上市是催生千万、亿万富翁的摇篮，新东方、阿里巴巴的高管们之所以一夜暴富，是因为他们有企业期权，上市后是可以变现的。对企业董事、监事及高级管理人员进行的股权激励是改制上市中的一项重要制度设计。企业不想让控制权转移，就要考虑制定反收购策略，在公司建章立制中明确规范相关措施。
第一节股权激励制度设计
股权激励是指企业以本公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史。20世纪50年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。
全球排名前500位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制。因此股权激励并不只是公司高管的一相情愿，也代表了资本市场发展的一个趋势。
国际通信企业在薪酬决策中普遍采用了股权激励计划，而且参与该计划的员工数量平均占到全体员工总数的47％以上。其中，诺基亚为60％，摩托罗拉为36％，爱立信为 45％。
股权激励制度，就是为吸纳人才、保护一批优秀职业经理人利益、真正发挥员工积极性而设计的。一个成功的股权激励方案首先考虑企业主体的发展周期、人力资源整合，选择适合企业的管理方法，设计可操作方案，在设计股权激励制度的方案时主要考虑以下因素。
一、激励对象
激励对象即股权的受益者，激励对象的选择也要有一定的原则和方法，对于不符合条件的员工是不能享受股权激励的。一般有以下三种类型：
1全体职员参与，企业在初创期比较喜欢采用的方案。
2大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。
3少数人员持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。
第四章改制上市中的制度设计二、激励方式
一般采用中长期激励方式，有股权类、期权类和利益分享类等。每个企业都要根据企业具体情况选择适合的方法，比如对于上市公司而言，期权类和股权类比较适合；非上市公司可选择股权类和利益分享类比较合适。而每一种方法都有它的优点、缺点和具体适用的前提条件，但是无论采取哪一种方法，都要考虑将激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。如果
