企业上市全程指引-第9章
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，也是名存实亡，未实际发生作用。亚细亚一年一度的场庆花费都超70万元；集团某股东从郑亚商场借出800万元，连借条也没有，后来归还300万元，剩余500万元商场账面和收据显示是“工程款”；集团另一个股东1993年借走商场57万元，也无人催要；1997年，郑亚商场管理费用就高达186亿元。郑亚集团的控制活动若此，何以确保管理层的指令得以实现？
8审计控制，内部信息沟通不畅。集团内部一不需要成本信息，二不计算投资回收期及投资回报率，三不收集市场方面的信息。会计信息系统由管理层随意控制，资金被大量挪用，却不知去向何方。在郑亚集团，信息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是上层管理人员的话筒，信息随其意愿而变。
9货币资金的内部控制及审计制度形同虚设。亚细亚自开业以来没有进行过一次全面彻底的审计。偶尔的局部的内部审计中曾发现几笔几百万元资金被转移出去的事，后来也不了了之。任何事情都是总经理说了算，属下当然包括内部审计人员在内，全无发言权，可见内部监督极度缺乏是既成事实。
上述几个方面较清楚地说明了郑亚集团的内部控制环境情况，由于亚细亚内部控制的诸要素皆存在问题，其最终结局亦在意料之内，必然走向倒闭之路。
股权激励制度的设计关系到企业吸纳人才、保护一批优秀职业经理人利益，真正发挥员工积极性稳定企业队伍而采取的重要措施。本章通过案例介绍，告诉读者对股权激励制度的设计重点是可操作性，让受益者能兑现期权。
收购与反收购就是争夺企业的股权及控制权，重点是反收购的策略及方案设计。
建章立制的重点是，加强企业内部控制制度，以案例参考说明内部控制制度的重要性。
1如何进行企业股权激励制度的设计？
2上市前的建章立制具体包括哪些？
3企业内部控制主要包括哪些方面？
第五章 首次公开发行股票事项（1）
企业在上市前的准备工作中，以董事长为首的董事、监事、董事会秘书等企业高管都承担了相应的责任和义务，面对各种不确定的变数，他们所付出的努力和辛苦是无以言表的。当首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，为早日看到自己千辛万苦换来的公司股票在证券交易所正式挂牌上市交易，他们又奔忙于证券交易所，提交上市申请文件、确定发行价格、准备证券发售与承销等具体工作。
第一节上市文件准备
一、向证券交易所申请股票上市文件
发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，可以向证券交易所提出股票上市申请。发行人应当提交下列文件：
1上市报告书（申请书）。
2中国证监会核准其股票首次公开发行的文件。
3申请股票上市的董事会和股东大会决议。
4营业执照复印件。
5公司章程。
6依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告。
7首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司分公司（以下简称“登记公司”）托管的证明文件。
8首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告。
9关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
10发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料。
11首次公开发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）。
12首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明。
13根据《上海证券交易所股票上市规则（2007年修订）》515、516规定，发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当有以下承诺：
第五章首次公开发行股票事项（1）发行人首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
（2）发行人在刊登招股说明书之前12个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自持有人新增股份之日起36个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
发行人控股股东或实际控制人在前述期间向他人转让其直接或间接持有的发行人公开发行前已持有的部分股份，且不丧失控制地位的，受让人应按照（1）的承诺规定履行相关承诺义务。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
14最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料。
15按照有关规定编制的上市公告书。
16保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书。
17律师事务所出具的法律意见书。
18交易所要求的其他文件。
二、股票上市前5个交易日内媒体披露文件
发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
1上市公告书。
2公司章程。
3申请股票上市的股东大会决议。
4上市保荐书。
5法律意见书。
6交易所要求的其他文件。
第二节询价与定价
一、询价对象
首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。
第五章 首次公开发行股票事项（2）
询价对象是指证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。询价对象及其管理的证券投资产品应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。
询价对象应当符合下列条件：
1依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚。
2依法可以进行股票投资。
3信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员。
4具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定。
5按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。
二、询价方式
发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的；或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的，应当及时向中国证监会报告。
询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。
主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。
三、发行价格
股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额溢价发行，但不能低于票面金额折价发行。《中华人民共和国证券法》第34条规定：股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销由证券公司协商确定。股票的定价方法有以下几种：
（一）常用定价方式
1协商定价：股票发行价格经过路演之后，发行价格由发行人与承销地证券公司协商确定，报中国证监会核准。
2向机构投资者询价定价：发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，通过向机构投资者询价，并根据机构投资者的申请情况确定最终发行价格，以同一价格向机构投资者和对一般投资者上网发行。
（二）可比公司定价法
1市盈率法
市盈率=股票市场价格/每股收益（每股净利润）
（1）全面摊薄法
发行当年预测的全年净利润÷发行后总股本
（2）加权平均法
每股净利润=发行当年预测净利润/发行前总股本数＋本次公开发行股本数×（12…发行月份）÷12书包网 bookbao 想看书来书包网
第五章 首次公开发行股票事项（3）
（3）最近一个会计年度的每股净利润
最近一个会计年度每股净利润=最近一个会计年度的净利润/该年度期末股本
2市净率法
市净率=股票市场价格/每股净资产
影响市净率比值的一个重要因素是发行当年预计的净资产收益率，确定方法有全面摊薄法与加权平均法。
（三）贴现现金流量法
该种定价法是通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格。其计算步骤如下：
1预测公司未来5～10年的自由现金流量。
2预测公司的永续价值。
公司预测未来的永续价值，可以参照公司的账面残值和当时的收益情况，选取适当的行业平均市盈率倍数或者市净率进行估算。
3计算加权平均资本成本。WACC=∑Ki×Bi式中：WACC——加权平均资本成本；
Ki——各单项资本成本；
Bi——各单项资本所占的比重。
4计算公司的价值。公司价值=∑nt=1FCFt（1＋WACC）t＋Vt（1＋WACC）t式中：FCFt——企业自由现金流量；
Vt——t时刻目标企业的终值。
5公司股权价值。
公司股权价值=公司价值…净债务值
6公司每股股票价值。
公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本
第三节证券发售与承销
一、发行费用
1中介费用：发行人支付给中介机构的费用，如申报会计师、律师、评估费用、承销费用、审核费以及上网发行费用等。
发行费用中不应包括“财务顾问费”、“其他费用”项目。为本次发行而进行的财务咨询，将由主承销商承担。
2承销费用：通常根据股票发行规模而定，收取承销费用的标准是，包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的15％～3％，代销佣金为实际售出股票金额的05％～15％。
3上网发行手续费：上网发行手续费的收取标准为募集金额总额的35％。发行人向参加发行的证券交易网点缴纳上网发行手续费，该费用由证券登记结算公司按比例从募集资金中扣除并划拨至各证券交易网点。
二、公开推荐
1出席人员：公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、主承销商的项目负责人，其他公司高管人员不限。
2推荐方式：发行前，必须通过互联网以网上直播（至少包括图像直播和文字直播）的方式，向投资者进行公司推荐。
3推荐内容：发行价与发行情况、公司的财务情况、公司的募集资金的投入的项目情况、公司董事长及管理团队阵容等等。直播活动的公告应与其招股说明书摘要同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。网上直播推荐的公告内容应包括网站名称、推荐活动出席人员的名单、时间（应不少于4小时），保证投资者上网畅通。
三、向战略投资者配售
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。
发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20％；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50％。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。书包网 bookbao 想看书来书包网
第五章 首次公开发行股票事项（4）
首次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于该次发行股票数量的25％。
四、配售对象
股票配售对象限于下列类别：
1经批准募集的证券投资基金。
2全国社会保障基金。
3证券公司证券自营账户。
4经批准设立的证券公司集合资产管理计划。
5信托投资公司证券自营账户。
6信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划。
7财务公司证券自营账户。
8经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户。
9合格境外机构投资者管理的证券投资账户。
10在相关监管部门备案的企业年金基金。
11经中国证监会认可的其他证券投资产品。
有下列情形之一的询价对象不得配售股票：
1未参与初步询价。
2询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致。
3未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金。
4有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。
五、回拨机制
首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。
回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。目前，大多采取将网下配售的额度中的一部分，回拨给网上，这样就增加了网上发行的额度。现阶段，在发行大盘股时回拨机制经常被采用。
六、证券承销
证券
