海信[1]-第3章

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（4）关于监事及监事会：公司制定并依照《监事会议事规则》规定的程序选举监事，监事会人数　
及人员构成符合有关法律法规的规定，各位监事能以认真负责的态度出席监事会会议，列席董事会会　
议和股东大会会议，履行职责。　
（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了管理层的绩效评价和激励约束机制，董事会　
根据年初设定的目标和有关标准对总经理、副总经理实施年度业绩考核，其他高级管理人员的报酬均　
与公司的经济效益挂钩，实行岗位加业绩的工资标准。　
（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人，职工、客户、供应商等其他相关利　
益者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。　
（7）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》，并指定董事会秘书负责信　
息披露工作，公司能够依照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时的披露有关信　
息，确保所有股东有平等的机会获得信息。　
2、公司治理专项活动开展以来的情况　
2007　年，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》　
（证监公司字＇2007＇28　号）以及青岛证监局的相关要求，自　2007　年　5　月起，公司对通过自查、公众　
评议、青岛证监局现场检查、以及上海证券交易所提出的问题进行了整改和持续改善，主要表现在以　
下方面：　
（1）公司广泛采取网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，切实保障广大中小投资者的利益。　
（2）公司积极组织董监高参与相关培训，进一步提高董监高对资本市场相关法律、法规以及规范　
性文件的了解。　
（3）为进一步加强与广大投资者交流和沟通，公司网站进行了全面改版并保持不断更新，方便股　
东对公司信息的查询和了解。　
2008　年，根据中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》和青岛证监局《关　
于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》的相关要求，为进一步深化公司治理，严防关联方资　
金占用，2008　年　6　月下旬至　7　月中旬，公司积极组织各相关部门开展了公司规范运作自查自纠活动。　
2008　年　7　月　19　日，公司发布《公司治理整改完成情况及规范运作自查自纠情况的报告》。活动重点　
内容如下：　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
14　
（1）根据《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会《关于进一步清理上市公司大股东资　
金占用问题的通知》（证监发＇2006＇92　号）等有关法律、法规及规范性文件规定，《公司章程》中载　
明了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，制止股东或者实际控制人侵占公司资产。公司制定了　
《信息披露管理办法》等公司治理及内控制度，对关联交易的界定、以及审批程序作出了严格的规定，　
并且通过充分发挥各项监督机制，有效防范了关联方资金占用的发生。增强依法规范运作的制度保证，　
杜绝控股股东及关联方变相占用上市公司资金的制度漏洞。　
（2）经自查，公司控股股东、关联方不存在“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问　
题；关联交易货款结算方式与结算日期按照双方订立的结算条款严格执行，关联方资金往来由关联交　
易产生，不存在上市公司代控股股东及关联方垫付工资、水电费等非经营性资金情况；公司大股东及　
其子公司等关联方不存在非经营性占用上市公司资金问题。　
（3）公司将进一步建立健全资金流出的内部流程、决策机制等相关制度，并采取有效措施，确保　
相关内控制度得到有效执行。严格监控与控股股东及关联方的资金往来，严禁控股股东及关联方利用　
各种机会占用上市公司资金。　
3、报告期内公司治理专项活动的开展情况　
公司制定了《内幕信息知情人管理办法》、《对外信息报送和使用管理办法》、《年报信息披露　
重大差错责任追究制度》，建立健全信息披露的相关机制，并保证使其得到有效执行，提高公司规范　
运作水平。　
第一，建立内幕信息知情人管理机制，制定内幕信息知情人登记和备案制度。严格执行对外部单　
位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理。　
第二，建立内幕交易自查和备案制度，坚决杜绝内幕交易行为。增强公司及董事、监事、高级管　
理人员守法合规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。　
第三，建立年报披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度。强化信息　
披露责任意识，提高年报信息披露质量和透明度。　
第四，经自查，公司董事、监事、高级管理人员没有发生“窗口期买卖”或“短线交易”等违规　
行为。　
年内完成整改的治理问题　
编号　问题说明　
1　
公司广泛采取网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，切实保障广大中小投资者的利　
益。　
2　
公司积极组织董监高参与相关培训，进一步提高董监高对资本市场相关法律、法规以及规范　
性文件的了解。　
（二）　董事履行职责情况　
1、董事参加董事会的出席情况　
董事姓名　
是否独　
立董事　
本年应参加　
董事会次数　
亲自出　
席次数　
以通讯方式　
参加次数　
委托出　
席次数　
缺席　
次数　
是否连续两次未　
亲自参加会议　
徐向艺　是　5　1　4　0　0　否　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
15　
汪　平　是　5　1　4　0　0　否　
王吉法　是　5　1　4　0　0　否　
马金泉　是　8　4　4　0　0　否　
李书锋　是　8　4　4　0　0　否　
韩廷春　是　8　4　4　0　0　否　
年内召开董事会会议次数　13　
其中：现场会议次数　5　
通讯方式召开会议次数　3　
现场结合通讯方式召开会议次数　5　
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况　
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。　
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况　
公司制定了《独立董事年报工作制度》，主要规定了独立董事年报审计的工作内容和流程。　
在年审会计师进场审计前，公司组织审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师召开了年审事　
前沟通会。重点审阅了财务报表初稿等内容，同意此稿并督促尽快在此基础上尽快进场开始正式审计。　
在年审会计师出具审计报告初稿后，公司组织审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师审计　
报告初稿进行了书面审阅，再次督促年审会计师在此基础上进一步完善审计意见。　
在董事会正式召开前，公司组织审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师召开了年审事后沟　
通会，就关联交易以及担保等重点问题进行了深入的交流。　
独立董事听取了管理层汇报报告期内公司经营情况，并对生产基地进行了实地考察。　
（三）　公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况　
是否独　
立完整　
情况说明　
对公司产　
生的影响　
改进　
措施　
业务方面　
独立完整　
情况　
是　
公司拥有独立的研发、采购、生产和营销渠道，不依赖　
于股东单位，股东单位没有超越股东大会和董事会直接　
或间接干预公司的经营。　
人员方面　
独立完整　
情况　
是　
公司总经理及其他高级管理人员均专职在本公司工作并　
领取报酬，未在股东单位担任任何行政职务和获取报酬。　
公司设有人力资源部门，独立对公司的人事、劳资实施　
管理，公司自行决策进行定岗定编、绩效考核和工资分　
配。公司在人员的选拔、任免和任用上与股东单位完全　
分开。　
资产方面　
独立完整　
情况　
是　
公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、营销体系和　
相关的技术设备，公司各项资产产权明晰并独立对所有　
资产进行登记、建账、核算和管理。　
机构方面　
独立完整　
情况　
是　
公司设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与　
其合署办公的情况，公司董事会、监事会和内部机构均　
能独立运作。　
财务方面　
独立完整　
情况　
是　
公司设有独立的财务部门，形成独立的财务核算体系，　
并建立健全了各项财务管理制度及内部控制措施，在银　
行开有独立的银行账户，独立缴纳税金。　

青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
16　
（四）　公司内部控制制度的建立健全情况　
内部控制建设　
的总体方案　
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制　
指引》等有关法律和法规的要求制定了内部控制制度，并充分考虑了内部环境、风　
险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五大要素；目标是：保证企业经营管　
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促　
进企业实现发展战略。　
内部控制制度　
建立健全的工　
作计划及其实　
施情况　
进一步梳理并完善内部管理制度、业务流程、岗位职责分工，优化及规范授权，重　
点加强外部风险评估和风险对策选择，加强对关联交易执行情况的跟踪检查，加强　
对公司内控有效性的监督检查力度，组织开展对公司内控健全和有效性的自评活　
动。　
内部控制检查　
监督部门的设　
置情况　
设立审计部负责审查和监督公司内部控制的建立和有效实施情况，配备了专职审计　
人员，涵盖了财务、审计、管理等专业，并制定了《内部审计制度》、《内部审计　
工作流程》、《内部审计技术提示》等制度。　
内部监督和内　
部控制自我评　
价工作开展情　
况　
根据工作计划，审计部组织开展了内部控制监督检查工作，针对检查中发现的内部　
控制执行缺陷，提出整改要求和计划，并督促相关责任人限期完成整改；并向董事　
会报告了公司内控建立健全情况和监督检查工作开展情况，董事会在审查公司内控　
建立健全情况及内审部工作情况后，出具内部控制自我评价报告。　
董事会对内部　
控制有关工作　
的安排　
逐步完善公司治理，不断完善企业内控建设各项工作。进一步完善和落实生产经营、　
财务管理、信息披露等各方面管理制度，并针对公司业务特点、经营环境，制定并　
实施有针对性的管理措施，以提高公司风险防御能力，提高经营效率和效益，切实　
维护公司和股东利益。　
与财务核算相　
关的内部控制　
制度的完善情　
况　
按照《会计法》、企业会计准则等有关规定，建立并不断完善包括货币资金管理、　
应收款管理、应付款管理、预算管理、财务报告管理、会计基础工作规范和档案管　
理等在内的一系列财务核算相关内控制度，明确业务流程，规范授权审批，注重财　
务人员素质要求和专业知识培训，认真贯彻执行财务制度，确保职务不相容、授权　
审批、预算控制、会计系统控制、财产控制等各项内控措施的有效实施。　
内部控制存在　
的缺陷及整改　
情况　
报告期内，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。　
（五）　高级管理人员的考评及激励情况　
董事会根据年度经营目标和有关标准对总经理、副总经理实施年度业绩考核，其他高级管理人员　
的报酬均与公司的经济效益挂钩，实行岗位加业绩的工资标准。　
（六）　公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告　
《内部控制的自我评价报告》、《社会责任报告》　
披露网址：sse　
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是　
披露网址：sse　
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是　
披露网址：sse　
（七）　公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
17　
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，建立了年报披露重大差错责任追究机制；　
强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量和透明度。　
七、股东大会情况简介　
（一）　年度股东大会情况　
会议届次　召开日期　决议刊登的信息披露报纸　决议刊登的信息披露日期　
年度　2009　年　5　月　18　日　上海证券报、中国证券报　2009　年　5　月　19　日　
（二）　临时股东大会情况　
会议届次　召开日期　决议刊登的信息披露报纸　决议刊登的信息披露日期　
第一次临时股东大会　2009　年　5　月　12　日　上海证券报、中国证券报　2009　年　5　月　13　日　
第二次临时股东大会　2009　年　7　月　1　日　上海证券报、中国证券报　2009　年　7　月　2　日　
八、董事会报告　
（一）　管理层讨论与分析　
1、报告期内公司总体经营情况　
2009　年，尽管面临全球经济危机的不利影响，但国内彩电行业却在液晶电视升级换代需求爆发、　
以及我国实施“家电下乡”、“以旧换新”等刺激消费政策的双重拉动下，出现了难得的发展契机，　
公司紧紧抓住这一机会，继续扩大国内市场的领先地位，通过推出高技术含量的新产品和液晶模组自　
制，逐步提升产品毛利率，同时加速资金周转速度，经营业绩实现大幅增长。报告期内，公司实现营　
业收入　184　亿元，同比增长　37。29％；实现净利润　4。98　亿元，同比增长　121。47％；实现经营性现金净流　
入　3。65　亿元，同比增长　67。90％。根据中怡康数据统计，2009　年海信液晶电视销量占有率接近　17％，　
平板电视占有率连续七年稳居国内市场第一的领先地位；在国际消费电子展（CES）上，海信作为新兴　
市场消费电子产业中的唯一中国企业代表，与五家全球顶级的高科技企业共同做主题演讲，分享了海　
信从“中国制造”向“中国创造”的成功经验。　
报告期内，公司在核心技术研发和自主创新方面取得进一步突破。作为国内最早涉足　LED　研发和　
生产的企业，海信从　2005　年开始研发　LED　背光组件关键技术，并获得国家　863　计划的支持，目前公司　
在　LED　背光技术方面已经取得　50　多项技术专利，其中　3　项为国外专利，有力地推动了海信平板电视和　
模组产业的发展。国际电工委员会平板显示技术委员会　2009　年会决定，由海信牵头起草　LED　液晶背光　
分规范国际标准，同时海信还将与韩国专家共同牵头起草背光显示总规范标准。该系列国际标准由中　
国企业负责制定，在这平板显示领域尚属首次，这对于提高国内液晶显示产业的国际竞争力，有着重　
要意义。　
2009　年　9　月，海信推出的蓝媒　LED　液晶电视集　LED　背光显示、全程高清，超级解霸、网络多媒体、　
极致纤薄等热点性能于一身，涵盖　19　英寸至　55　英寸共　10　个液晶电视尺寸规格，从而使海信一举成为　
全球推出　LED　液晶电视产品规格最多、产品线最完整的企业之一。海信在　LED　液晶电视领域的核心技　
术不断突破以及规模的大幅提升，成为了海信以突出性价比推动　LED　快速普及的强大支撑，持续引领
青岛海