海信[1]-第5章

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经国富浩华会计师事务所审计，公司　2009　年度实现净利润　501；873；214。03　元，提取法定盈余公　
积金　47；689；209。54　元，提取任意盈余公积金　47；689；209。54　元后，期末累计可分配利润数为　
1；037；333；142。76　元。　
经研究，拟按照公司目前发行在外的总股本　577；767；810　股计，向全体股东每　10　股派发现金　1。5　
元（含税），共计　86；665；171。50　元，余额　950；667；971。26　元留待以后年度分配。　
2、资本公积转增股本预案　
经国富浩华会计师事务所审计，公司　2009　年资本公积期初数　1；502；891；829。35　元，本期增加　
1；424；462；060。00　元，期末数为　2；927；353；889。35　元。　
经研究，拟按照公司目前发行在外的总股本　577；767；810　股计，向全体股东以资本公积每　10　股转　
增　5　股，共计转增　288；883；905　股，剩余资本公积　2；638；469；984。35　元。转增后公司的总股本将达到　
866；651；715　股。　
（六）　公司前三年分红情况　
单位：元　币种：人民币　
分红年度　现金分红的数额（含税）　
分红年度合并报表中归　
属于上市公司股东所有　
者的净利润　
占合并报表中归属于上　
市公司股东所有者的净　
利润的比率（％）　
2008　68；139；957。78　224；968；771。24　30。29　
2007　59；252；137。20　203；834；865。55　29。07　
2006　49；376；781。00　125；092；698。39　39。47　
（七）　公司外部信息使用人管理制度建立健全情况　
公司制定了《内幕信息知情人管理办法》、《对外信息报送和使用管理办法》，建立了内幕信息　
知情人管理机制，制定内幕信息知情人登记和备案制度。严格执行对外部单位报送信息的各项管理要　
求，进一步加强对外部单位报送信息的管理。　
九、监事会报告　
（一）　监事会的工作情况　
召开会议的次数　5　
监事会会议情况　监事会会议议题　
四届十三次　关于年报的相关议案　
五届一次　关于股票期权激励计划授予的议案、关于选举监事长的议案　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
24　
五届二次　关于中报的议案　
五届三次　关于三季报的议案　
五届四次　
关于变更　2009　年度审计机构的议案、关于调整　2009　年度日常关联交易上限的议　
案　
（二）　监事会对公司依法运作情况的独立意见　
公司能够依法运做，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事及高级管理人员在执　
行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。　
（三）　监事会对检查公司财务情况的独立意见　
为公司提供审计服务的会计师事务所，为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实地反映了　
公司的财务状况和经营成果。　
（四）　监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见　
公司募投资金使用与承诺项目是一致的，没有发现违规使用募集资金的情况，公司在募投项目建设过　
程中，按照国家有关规定执行，投资项目符合可研报告。　
（五）　监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见　
公司收购、出售资产交易价格是依据资产评估结果，由双方协商确定；交易价格合理，未发现内幕交　
易行为，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。　
（六）　监事会对公司关联交易情况的独立意见　
公司及控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，　
有利于充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。　
十、重要事项　
（一）　重大诉讼仲裁事项　
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。　
（二）　破产重整相关事项　
本年度公司无破产重整相关事项。　
（三）　公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况　
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。　
（四）　报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项　
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。　
（五）　公司股权激励的实施情况及其影响　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
25　
单位：份　
报告期内激励对象的范围　董事、高管、中层　
报告期内授出的权益总额　4；910；000　
报告期内行使的权益总额　0　
报告期内失效的权益总额　0　
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额　4；910；000　
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额　0　
报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及　
经调整后的最新授予价格与行权价格　
2009　年　5　月　31　日确定行权价格为　5。72　元。　
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况　
姓名　职务　
报告期内获　
授权益数量　
报告期内行使　
权益数量　
报告期末尚未　
行使的权益数量　
于淑珉　董事长　500；000　0　500；000　
周厚健　董事　300；000　0　300；000　
刘洪新　董事　270；000　0　270；000　
张继任　高级管理人员　200；000　0　200；000　
刘　鑫　高级管理人员　30；000　0　30；000　
夏　峰　高级管理人员　20；000　0　20；000　
权益工具公允价值的　
计量方法　
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为　
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成　
本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权成本应在经常性损　
益中列支。　
估值技术采用的模型、　
参数及选取标准　
选择　Black…Scholes　期权定价模型，相关参数取值如下：　
C　——…期权的理论价值；　
S　——…标的股票授予价格，为　12。18　元；　
X　——…期权的行权价格，为　5。5958　元；　
Rf　——无风险收益率的连续复利率，为　2。23％；　
σ——…期权标的股票价格的波动率，为　51。72％；　
T　——…期权的预期期限，为　4。5　年；　
N（X）　—累计正态分布函数；　
ln（X）—自然对数函数。　
权益工具公允价值的　
分摊期间及结果　
报告期内分摊期权费用　848。45　万元，占报告期净利润的　1。70％。　
（六）　报告期内公司重大关联交易事项　
1、与日常经营相关的关联交易　
单位：万元　币种：人民币　
关联交易方　关联关系　
关联交易　
类型　
关联交易内容　关联交易金额　
占同类交易金　
额的比例（％）　
海信（香港）有限　
公司　
母公司的控　
股子公司　
购买商品　
采购集成电路、　
屏等进口件　
102；370。97　7。03　
青岛海信进出口有　
限公司　
母公司的控　
股子公司　
购买商品　采购屏等进口件　194；456。93　13。36　
青岛海信模具有限　
公司　
母公司的控　
股子公司　
购买商品　
采购机壳、模具　
加工等　
5；997。76　0。41　
青岛赛维电子信息　
服务股份有限公司　
母公司的控　
股子公司　
接受劳务　
委托电视、机顶　
盒等维修　
5；388。68　16。98　
青岛海信宽带多媒　
体技术股份有限公　
司　
母公司的控　
股子公司　
购买商品　
采购机顶盒用原　
材料等　
1；951。79　0。13
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
26　
青岛海信通信有限　
公司　
母公司的控　
股子公司　
购买商品　
委托电视电路板　
加工　
3；319。67　0。23　
海信集团财务有限　
公司　
母公司的控　
股子公司　
贷款　办理贴现业务　56；711。97　12。17　
青岛海信进出口有　
限公司　
母公司的控　
股子公司　
销售商品　电视出口　255；564。02　13。88　
青岛海信宽带多媒　
体技术股份有限公　
司　
母公司的控　
股子公司　
销售商品　
销售光纤到户接　
入设备　
8；101。27　0。44　
青岛赛维电子信息　
服务股份有限公司　
母公司的控　
股子公司　
销售商品　
销售电视维修用　
料　
3；530。87　0。19　
海信集团财务有限　
公司　
母公司的控　
股子公司　
存款　办理存款等业务　87；258。50　39。69　
合计　—　—　
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，有利于充分利用关联方的优势资源，不　
会对上市公司的独立性构成影响。　
2、资产收购、出售发生的关联交易　
单位：万元　币种：人民币　
关联方　
关联关　
系　
关联交易　
类型　
关联交易　
内容　
关联　
交易　
定价　
原则　
转让资产的　
评估价值　
转让价格　
关联　
交易　
结算　
方式　
转让资产　
获得的收　
益　
青岛海信电子　
产业控股股份　
有限公司　
其他关　
联人　
销售除商　
品以外的　
资产　
标清机顶　
盒数字电　
视系统平　
台　
资产　
评估　
2；326。60　2；326。60　现汇　2；326。60　
3、共同对外投资的重大关联交易　
单位：万元　币种：人民币　
共同投资方　
关联关　
系　
被投资企业　
的名称　
被投资企业　
的主营业务　
被投资企业　
的注册资本　
被投资企业　
的资产规模　
被投资企　
业的净利　
润　
青岛海信电子产　
业控股股份有限　
公司　
其　他　关　
联人　
海　信　集　团　财　
务有限公司　
存　贷　款　及　贴　
现等　
50；000　301；167。76　2；144。59　
（七）　重大合同及其履行情况　
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额　10％以上（含　10％）的托管、承包、租赁事项　
（1）　托管情况　
本年度公司无托管事项。　
（2）　承包情况　
本年度公司无承包事项。　
（3）　租赁情况　
本年度公司无租赁事项。　
2、担保情况　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
27　
单位：万元　币种：人民币　
公司对控股子公司的担保情况　
报告期内对子公司担保发生额合计　1；000　
报告期末对子公司担保余额合计（B）　1；000　
担保总额占公司净资产的比例（％）　0。20　
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）　
担保总额（A＋B）　1；000　
3、委托理财情况　
本年度公司无委托理财事项。　
4、其他重大合同　
本年度公司无其他重大合同。　
（八）　承诺事项履行情况　
1、公司或持股　5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项　
承诺　
事项　
承诺内容　履行情况　
股改　
承诺　
（1）所持有海信电器的非流通股在获得流通权后的　36　个月　
内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的海信电器有限售　
条件的流通股股份，但海信集团在获得流通权后增持的海信电　
器股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，　
卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。在前项禁　
售承诺期期满后　24　个月内，海信集团通过上海证券交易所挂牌　
交易出售股票的价格不低于　8。91　元/股。在本改革方案实施后，　
当公司进行利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东　
权益发生变化时，最低减持价格将根据相关公式进行调整（2007　
年　6　月　13　日，公司实施了　2006　年利润分配方案，即每　10　股派　
现　1　元，该价格已由　8。91　元调整为　8。82　元；2008　年　7　月　15　
日，公司实施了　2007　年利润分配方案，即每　10　股派现　1。2　元，　
该价格已由　8。82　元调整为　8。712　元；2009　年　7　月　3　日，公司实　
施了　2008　年利润分配方案，即每　10　股派现　1。38　元，该价格已　
由　8。712　元调整为　8。5878　元。）。但公司今后进行战略合作、　
场外协议转让等不受此限制。　
（2）自海信集团持有的有限售条件的流通股股份获得流通　
权之日起　3　年内，海信集团在每年年度股东大会上依据相关规　
定履行程序；提出利润分配不少于海信电器当年实现的可供股　
东分配利润的　30％现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该　
议案投赞成票。　
（3）在本次股权分置改革实施完成后，根据相关法律、法　
规之规定，启动青岛海信电器股份有限公司股权激励方案研究　
论证工作。　
（4）本次股权分置改革获准实施，若发生以下情况，则触　
发追送股份条件：除因不可抗力外，海信电器经审计后的　2006　
年度、2007　年度的净利润总额较上一年的增长率低于　20％；2006　
年度、2007　年度审计报告被出具非标准审计意见的审计报告。　
如果触发上述追送股份条件，海信集团将在年度股东大会审议　
通过相应年度报告后的　10　个工作日内，向无限售条件的流通股　
股东追送股份，追送股份的总额为　10；192；000　股，按照目前流　
通股股本规模计算，等同于每　10　股追送　0。5　股。追送股份仅限　
一次。　
（1）海信集团有限公　
司尚未减持公司股票。　
（2）2006　年度公司实　
施了每　10　股派发现金　1　
元（含税）的现金分红方　
案，占当年实现可供分配　
利润的　51。42％。2007　年度　
公司实施了每　10　股派发　
现金　1。2　元（含税）的现　
金分红方案，占当年实现　
可供分配利润的　36。1％。　
2008　年度公司实施了每　
10　股派发现金　1。38　元（含　
税）的现金分红方案，占　
当年实现可供分配利润的　
37。90％。　
（3）《青岛海信电器　
股份有限公司股票期权激　
励计划》已经于　2009　年　5　
月　12　日经公司　2009　年第　
一次临时股东大会审议通　
过，并于　2009　年　5　月　31　
日经公司五届一次董事会　
决议授予。　
（4）公司　2006、2007　
年度净利润增长率分别为　
22％和　56％，且　2006　年度、　
2007　年度审计报告都是　
标准无保留意见的审计报　
告，未触发追送股份的条　
件。　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
28　
（九）　聘任、解聘会计师事务所情况　
单位：万元　币种：人民币　
是否改聘会计师事务所：　是　
原聘任　现聘任　
境内会计师事务所名称　万隆亚洲会计师事务所有限公司　国富浩华会计师事务所有限公司　
境内会计师事务所报酬　60　60　
境内会计师事务所审计年限　1　
原年审机构万隆亚洲会计师事务所有限公司已与北京五联方圆会计师事务所有限公司、中磊会计　
师事务所有限公司总部及安徽、江苏、福建、广东佛山分所进行合并，合并后以北京五联方圆会计师　
事务所有限公司为法律存续主体，名称为国富浩华会计师事务所有限公司。万隆亚洲会计师事务所有　
限公司整体并入国富浩华会计师事务所有限公司，并以国富浩华会计师事务所有限公司名义为公司继　
续提供审计服务。经　2010　年第一次临时股东大会批准，公司年审机构变更为国富浩华会计师事务所有　
限公司。　
（十）　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况　
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、　
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。　
（十一）　其他重大事项的说明　
本年度公司无其他重大事项。　
（十二）　信息披露索引　
事项　
刊载的报刊　
名称及版面　
刊载日期　
刊载的互联网网站及检　
索路径　
关于会计师事务所名称变更的公告　
上海证券报、　
中国证券报　
2009　年　1　月　14　日　sse　
资产转让关联交易公告　
上海证券报、　
中国证券报　
2009　年　1　月　22