王石:道路与梦想-第5章

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　　　　而这两点都需要时间。
　　　　返回水贝，第一件事是交代郁亮申请3月31日停牌。
　　　　分析一下联盟10。73％股份的构成：新一代拥有万科6。2％的股份，海南证券公司占1。1％，俊山投资和创益投资共占3。43％。其中俊山投资和创益投资的3。43％就是君安手中积压的万科股票，不用理会。而余下的两家，关键在新一代的6。2％，只要新一代不参与结盟，联盟就土崩瓦解。
　　　　下午5点，我安排赵晓峰、徐刚去新一代请西甫到水贝万科总部。同时交代法律室寻找熟悉公司法的法律专家。法律室主任何正大推荐广州君何律师事务所合伙人曾义军律师。10年前，曾律师是万科聘用的第一个法律顾问，后到英国专攻公司法，回国后创建私人律师事务所。
　　　　万科总部三楼小会议室。我同西甫对面而坐。无论如何，西甫是自己人，有什么不能内部协商解决？令我不解的是，“为什么昨天万科董事会上一点风声也不透露呢？”
　　　　西甫解释：“一个月前，四家发起股东与君安证券签署了保密协议，不准单方透露内容，所以……”“如此保密的目的是什么呢？”我仍然不解。
　　　　“哦，张国庆说，‘保密能使提意见的效果最有效’，张国庆强调‘王石一般是听不进意见的，突然性才能达到效果，也是为了王石好。’所以就签了保密协议。”
　　　　“啊，明白了。事到如今，应该明白君安的意图，发表退出声明吧。”我递过拟好的新一代退出联盟声明和一支打开了笔帽的签字笔。西甫端详着退出声明，不说不签，也没有动笔，面带难色。
　　　　两人陷入了僵持。
　　　　我理解坐在眼前这位兄长的为难处境。
　　　　“文革“期间，西甫的老父亲被打成走资派，西甫提前从空军航校退役，当了一名工人，逆境中结交的朋友成为患难之交。后来，其中一些人来到深圳，在西甫身边谋求发展，西甫都给予了信任，生意上赔钱又得做大哥的担待，而西甫本人也不擅长经营。
　　　　某种意义上，西甫作为大家长，勉为其难地支撑着越来越大的摊子。好在身边有几位颇能在商场上厮杀的干将，这里面有新一代的老总丁小明、陈超、丘奇浩、黄晓敏，还有万科的王石。1988年股份化改造的时候，分给国家的万科股份委托给新一代代管，每年国家股的红利所得也归新一代进账。
　　　　在我创业的摸爬滚打中，作为行政的上一级层面，西甫起着保护伞的作用。可以说，我们两个人是互相依存的关系。新一代对待万科与君安，按照常理一眼便可辨识出孰轻孰重，但此刻新一代在这件事情上为什么表现出如此暧昧的态度？这里只有一种解释，就是利益关系发生了变化。
　　　　几个月前，新一代拥有的万科股票达到总量的9％，现在仅有6。2％，其中2。8％被新一代委托君安卖出，但收取的手续费高达50％。一般人，无法理解为何手续费高至如此，但只要知道法人股必须经证管办特批才能买卖，就不难理解这一情况。君安掌门人同证管办主任具有非同寻常的关系。这笔买卖的总额为1。1亿元，50％的手续费就是5500万。
　　　　时间已是晚上８点，两人仍泡在会议室。
　　　　突然停电，四周一片漆黑。
　　　　点上蜡烛。
　　　　火苗晃动，映在墙上的黑影也随之左右摇摆。又过了两个小时，坐在对面沉思的西甫望着我笑了笑，那笑容让我悬着的心落了下来。够哥们！张国庆，看你还扑腾什么？
　　　　晚10点半钟，赵晓峰陪我来到深圳发展中心大厦君安总部。
　　　　张国庆按约定时间等候在这里。
　　　　黑黢黢的办公楼，昏暗的蜡烛光摇曳着。我递过去张西甫退出倡议和退出委托君安发出倡议行列的声明。
　　　　张国庆瞥了一眼我手中的“重磅炸弹”，递给我一份同样是张西甫签署的文件—这是一份新一代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的委托书。委托书上明确规定：授权在6个月之内不可撤销。委托上还注明了法律顾问：中信律师事务所。
　　　　我的心一下子又被揪了起来，暗暗叫苦：西甫啊西甫，你糊涂也不至于糊涂到如此地步呀。我现在手中的声明从法律的角度来讲是废纸一张。
　　　　“对于君安来说，西甫的态度已经不重要。”张国庆摆出一切都在控制之中的姿态。
　　　　君万之争：较量之一（下）（2）
　　　　“咱们骑驴看唱本—走着瞧。”我毫不示弱。
　　　　君万之争：较量之二（上）
　　　　返回水贝已近零点。
　　　　刚从广州赶到的曾义军律师正在翻阅有关文件，摆出了通宵熬夜的架势。
　　　　我将曾律师请到我的办公室。
　　　　“对不起，刚聘请你就要辞退你。”
　　　　“为什么？”精明的女律师惊愕。
　　　　我简单解释了与张国庆见面的结果，“对方组织的比我们想像的要充分得多。从君安聘请的中信事务所来看，已不是纯法律之争的比高下了。官司真打到法院去，有时法庭外的较量比法庭上的较量更重要。你同中信较量势单力保不多说了。这方面的律师事务所，曾律师有什么推荐的吗？”
　　　　曾义军无法理解我的突然解聘做法。
　　　　我无意继续同曾律师争论，心里已经有了对应中信律师事务所的选择。“哎，你知道傅瑞律师在哪家律师事务所吗？”我问坐在一旁的万科法律室主任何律师。“无论如何，一个小时之内找到傅律师在什么地方。”
　　　　此时，已是凌晨两点。
　　　　彻夜讨论，研究对策。
　　　　“西甫的声明还刊登吗？”何律师问。
　　　　“为什么不登？”我不解。
　　　　“法律上……”
　　　　“啊，法律上不起作用，但社会舆论上却会对君安极端不利，看着吧。”
　　　　在研究对手的弱点时，我有两个假设：根据告股东书的行文风格，我怀疑这股东书是由宁志翔起草的，假定一，宁志翔是知情人，假定他的私心大大的，知情而有私心的宁志翔会做什么呢？他知道公布“告股东书”就会引起股价上涨，就会在之前建仓购买万科股票。如果这样做，就是违法行为；假定二，宁志翔伙同君安干侵犯广大股东利益的违法勾当。
　　　　我相信自己，相信万科的团队是秉公守法的职业团队，但类似的人毕竟是少数埃我让郁亮查对近两个月的万科股东变化和新开的户头身份。
　　　　万科和君安，王石同张国庆的较量真的开始了。
　　　　3月31日清晨，何正大律师乘红眼班机飞上海，搬请公司法起草人之一的华东政法大学顾耕耘副教授。
　　　　《深圳特区报》全版刊载《告万科企业股份有限公司全体股东书》，而在同一张报纸上刊载着张西甫宣告新一代退出倡议的声明。
　　　　上午，万科水贝总部三楼大会议室。万科散落在全国13座城市的一线老总火速被召集到总部。
　　　　我简单讲述了昨天君安发难和面临的局面。
　　　　整个会议室中的气氛沉重。沈阳万科总经理鲁东勇打破了沉默：“我们在前线打仗，后方却着火了，”忍不住呜咽起来，“我突然不知道未来的家在哪里了？”
　　　　正在建造美好家园的万科人突然发现，脚下可能就是万丈深渊。
　　　　香港年利达律师行的两位“鬼佬”律师赶到水贝。
　　　　傅瑞律师事务所的律师已经从北京启程飞往深圳。
　　　　在发展大厦深圳特区发展公司总部，我拜见总经理王新民。一见面，戴着宽边眼镜的王总就说：“西甫糊涂。怎么能这么干？”
　　　　这次见面，王新民将6。2％的万科法人股的股东权益表决权授权给我。
　　　　下一站证管办。然而，证管办主任王林的态度却极为不友好。券商登报批评一家上市公司是需要报证管办批准的。为什么证管办没有给万科打一个招呼就批准登报呢？我希望王主任给予解释。
　　　　王林却爱理不理地回答：“股东给董事会提意见天经地义。”
　　　　望着王主任那张消瘦的脸庞，我忍耐着没有发火，心想：你这是公报私仇！
　　　　三年前，王林还在体改办，因职工股归属问题，我同刚提升为体改办副主任的王林争执起来，我拍着桌子质问：“万科股改你最清楚，怎么现在升官就不认账了？”王副主任站起身来，对身边的助手说，“我们走”，拂袖而去。显然，在君万之争上，证管办主任在看我的笑话。隐约感觉，一股反对我的力量隐蔽地聚集在张国庆的麾下。
　　　　君万之争：较量之二（下）
　　　　水贝总部。临时安装了一部录音电话。
　　　　同宁志翔接通电话，我不由分说就指责他背信弃义，像黑暗中的老鼠攻击万科，“文章的风格一看就是你宁志翔的！”
　　　　宁支吾一阵，承认是自己所为。
　　　　录音机转动着，记录着谈话过程。
　　　　股东近两个月的变化核实：两家新公司，均在君安证券营业处开的户头，一个注册地点为丹东，另一个注册地为太原，总计购买万科股票的金额达到2000万人民币，户头持有人为宁志翔。我心中想，“宁先生，你是维吾尔姑娘—小辫子一大把呀。”
　　　　就凭这一证据，为保护小股东利益，万科还得停一天牌。
　　　　下午两点，水贝二路工业大厦三楼大会议室挤满了媒体记者。在三楼过道和一楼大厅中也围满了采访的记者。
　　　　我、副总经理陈祖望和郁亮出常
　　　　我先将公司情况做简要陈述，然后展开反击。
　　　　“万科对君安在多份报刊上刊登《告股东书》和《改革倡议》的做法有很多疑点。新一代企业在30日已经退出联盟，31日又发表了取消授权君安作为财务公司的声明；海南证券也从没有书面正式委托君安作为财务顾问进行此类活动。
　　　　……万科董事会只有14名成员，而倡议中同时推举8～10名董事，显然此举是希望耗费最小的代价全面接管万科。
　　　　君安的倡议书尽管从格式和方法上具有专业水准，但具体内容中不实之处颇多，如上海万科城市花园的规划问题，仅仅是重复公司一位员工的意见。作为一个专业的财务报告，其分析立论仅仅出于一个万科内部员工对公司提出意见的水平，其制作者从职业道德和专业水平都有经不起推敲之处。
　　　　……房地产开发是万科的主要业务。1993年万科房地产项目无论是开工还是竣工数量都是历史最高纪录，今后5年，房地产仍是万科的主导业务。股权投资方面万科投入总额计有1。31亿多元，已经回笼9540余万元，现在仍被占用的资金不足4000万元，投资的27家公司中，已经有9家在深沪两地上市，在目前已经公布的12家控股公司的1993年分红方案中，万科现金息收入452万元。”
　　　　陈祖望随后出示了经深圳证券交易所豁免责任得以公布的财务状况，表明万科去年在宏观调控状况下仍超额完成利润，总资产从1992年底的9。6亿元发展到现在的21亿元，净资产值、股东权益也有一倍以上的增长。
　　　　会上，我们又明确表示，已经在今日停牌基础上向深交所申请明日继续停牌。
　　　　下午3点，新一代企业有限公司在阳光酒店举行新闻发布会。
　　　　我坐在张西甫身边出席。
　　　　西甫发言，解释新一代授权君安为财务顾问而后取消的始末，随后授权我代表新一代担任这次新闻发布会的发言人。
　　　　张西甫离开前表示，新一代曾经在3月28日委托君安证券为该公司财务顾问，由于对证券及公司内部认识不够专业化，才做出了授权委托，委托有效期为今年3月到9月。
　　　　深圳的记者既兴奋又迷惑：君安和万科之间存在的矛盾究竟是什么？君安倡议书是如何拟定的？新一代昨天还联合声明改组万科，报纸上的告股东书也有新一代的名字，今天又委托王石声明退出？这究竟是怎么回事？
　　　　我心里非常清楚，君安还掌握着杀手锏，新一代委托给君安发言的6。2％的股权仍是一个无法绕过去的槛儿。中创公司已经退出，君安手中的股票加上新一代还凑不到10％，不具备法定发起召开临时股东大会的权利，海南证券1。1％的股权成为关键；还有，市政府投资管理公司掌握的2％国有股已经浮出水面，亦成为争夺的焦点。这些，我和张国庆都很清楚对方会打什么牌，只是媒体的老记们如堕五里雾。
　　　　君万之争：较量之三（上）
　　　　4月1日，星期五。
　　　　郁亮飞往海南岛，寻求海南证券老总文哲1。1％的支持。同机前往的还有君安常务副总张汉生，他同样冲着这生死攸关的1。1％。
　　　　文哲是人际关系高手，仍然两边不得罪：既不书面授权君安，亦不宣布同君安没有关系。在郁亮的劝说下，文哲明确：君安不得再借用海南证券的名义反对万科。
　　　　万科向深交所再次递交报告，申请星期六继续停牌。后天是星期天，交易所休息。这样长的时间，市场应该已经消化君安动议的冲击。
　　　　深交所表示为难。远在美国公务的深交所总裁夏斌责令星期六（只有半天交易时间）一定要万科复牌。
　　　　我打通美国的电话，彼岸还是半夜。我向夏斌申诉继续停牌的理由：“有建老鼠仓的证据，如果复牌股市出现异动，出现蒙蔽小股东事情，他们的利益受到损害谁负责？”
　　　　彼岸的夏斌仍坚持万科股票必须4月2日复牌。没得商量。
　　　　放下电话，我立即打电话给海南岛的郁亮，让他直飞北京中国证监会。
　　　　当天下午，我赶到投资大厦，直奔深圳市投资管理公司宽敞的总裁办公室，寻求2％国家股的支持。
　　　　夏德明总裁对我认真地解释：“君安的张国庆找到了德成（注：李德成，时任投资管理公司董事长），寻求支持股票市场的制度创新；你王石也来寻求支持。也弄不清什么关系，我们谁也不支持，谁也不反对，弃权。”李德成是我敬重的领导，感觉到所处位置的难处，此时对万科来讲，弃权就是对万科的支持。
　　　　临下班前，郁亮电话告诉我，证监会同意明天万科股票继续停牌，“给深交所的停牌文件明天一早下发，但已口头传递给深交所。”太好了！几天来同官方的交道中，惟有中国证券交易监督管理委员会旗帜鲜明地秉持公道。
　　　　晚上，宝安股份有限公司总部接待室。我与陈政立总裁交换“君万之争”的看法和对策，寻求上市公司的道义支持。
　　　　陈总很悲观，认为万科逃不过这一劫，“好在是万科，要是金田，第一天就垮了。”
　　　　“未必。万科是来文的，金田的黄汉青可是什么事情都可以做出来的。”
　　　　“君安的下一目标会是哪一家呢？”
　　　　深圳的上市公司怀着复杂的心情看着君安对万科阻击的演变，悲观情绪弥漫，还有点恐惧。
　　　　4月2日万科股票继续停牌。这一招，在君安的进攻方案中是没有预期的。股票不交易，你如何操纵股市？
　　　　连续4天的停盘，加之星期日一共5天，我相信市场足已消化君万之争的信息。
　　　　君安在一则刊载在报纸上的声明中再次提到倡议发起者之一的海南证券。
　　　　郁亮将君安的声明影印给海南证券。文哲授权万科代海南证券发出声明：海南证券从未授权委托君安……如再冒用其名，将保留诉诸法律的权利。
　　　　君安的阵脚乱了。
　　　　君万之争：较量之三（下）
　　　　4月4日，星期一。
　　　　上午开盘，万科的股票轻微上升，“嘭……嘭……嘭……”，我感到心跳加重加速。然而，股票的上升随即停止，不再上扬。
　　　　整个上午，万科股票异常平静，我交代郁亮，下午开新闻发布会，宣布战斗结束。
　　　　下午在水贝万科总部新闻