钱生钱-企业金融手册-第18章
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定新公司的内部管理制度、财务制度、核算体系及其外部手续等。
□代理的基本原则
（1）代理组建而不是组建。金融信托机构是代理他人组建新公司，公司
的性质、经营范围、经营方式、经营规模等均由委托人自行决定，而建立的
时间，步骤等，可由金融信托机构与委托人根据实际情况由双方协定。
（2）代理不是全权处理。金融信托机构代理组建新公司的内容是有限度
的，这个限度的确定，可根据实际情况由双方商定。
（3）代理不是永久性的。即金融信托机构的代理是有时限的，如达到预
定的目标，或遇特殊情况，代理关系即告终止。
（4）代理责任有限。金融信托机构代理他人组建新公司成立后，代理关
系自动终止。成立后的新公司，在经营过程、成果等方面，金融信托机构概
不参与，出现亏损或违法经营等问题，金融信托机构也概不负责。
□代理的基本内容
（1）代理建立内部财务制度、核算体系。
①为新公司设计、制定有关财务、会计规章制度；
②拟定、编制有关财务会计等专业文件和办法；
③审核、检查、清理财务会计科目、报表和业务记录，并提出审核和清
理的专题分析报告；
④建立会计帐簿，编制预、决算报告，培训财会人员等。
（2）代理建立内部管理制度。如工资制度，劳动用工制度。
（3）代理办理外部手续。如向工商行政部门申请办理注册及银行开户
等。
（4）其他双方商定的内容。
□代理的基本程序
（1）委托组建人向金融信托机构提出代理申请，填报《代理新公司组建
申请书》，其中包括内容：新公司的名称、性质、组织形式、经营方式；经
营范围和内容；组建的时间、规模、基础条件；资本金等其他项目。
（2）金融信托机构在接到申请后，应着重就下列七项进行审查和调查，
对于较大规模的公司则须进行可行性研究论证。
①组建的公司在经营范围和经营内容上是否符合国家的有关政策和法
律；
②经营方式是否合适；
③经营场所及固定资产、流动资金等基础条件是否完备；
④经营前景预测是否准确；
⑤技术力量和专业人员比例是否符合要求；
⑥主管部门或其他上级部门是否批准新公司成立；
⑦资本金来源是否合法等。
（3）审查合格后，双方在公证部门监督下，签订《代理新公司组建协议
书》一式四份，由金融信托机构、委托人、委托人主管部门，及其他有关部
门各执一份。其中应明确载明：
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①委托方和代理方；
②代理的内容和范围；
③代理的基本要求；
④委托和代理双方的责任、权利和义务；
⑤费用的计收方法，一般是根据公司的规模和业务内容，按国家的有关
规定分档次计算；
⑥其他代理事宜。
□注意事项
在办理代理新公司组建业务时，金融信托机构应特别注意以下几点：
第一，代理协议书签订后，金融信托机构开始行使代理职能直至新公司
成立并且验收合格后，有关费用也予结清，代理关系才宣告结束。
第二，代理过程中，时刻注意掌握好政策界限和有关的法律规定。
第三，计收费用的标准应报送国家物价部门审核批准。
第四，如果委托方在代理中途出现特殊情况要求中止代理关系时，须提
前三天通知代理方及有关各方。
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九、代理有价证券业务
有价证券是指具有一定票面金额、代表财产所有权或债券的凭证。金融
信托机构代理有价证券业务，包括代理发行各种有价证券，代理买卖有价证
券，代理股票过户、代发股息、红利及债券利息等业务。在这一节中，我们
将就股票的代理及债券的代理业务进行介绍。
□代理债券的发行
债券是企业为了筹措资金直接向社会发行的一种有价证券。金融信托机
构在代理债券发行过程中，必须按照国务院及中国人民银行有关规定，对企
业债券发行条件进行审查，严格遵守债券管理有关规定。
1．债券发行条件和手续
企业发行债券必须经人民银行债券主管部门审批。①内部发行，可向指
定的基层银行提出申请。发行额在30万元以下的，基层银行有审批权，报人
民银行备案。30万元以上的，须由人民银行审批同意。②定向发行、公开发
行，3000万元以下由省（市）人民银行审批。3000万元以上的，须报人民银
行总行审批。
金融信托机构所代理发行债券的企业，必须具备以下基本条件：
第一，发行主体必须是在中华人民共和国境内注册并具有法人资格的企
业。
第二，发行和购买企业债券时，应遵循自愿、互利和有偿的原则，禁止
以摊派的方式发行。
第三，企业发行债券的总额不得超过其自有资产净值。
第四，企业申请发行债券时，必须按规定报送各种有关文件，文件内容
必须真实、合法，不得有虚假、欺诈等致他人误信的行为。
第五，发行债券的票面利率不得高于同期居民储蓄定期存款利率的 40
％；债券票面利率应在发行前确定，发行后不得随意调整。
第六，债券持有人有权按期取得利息、收回本金。
第七，企业一般应自批准发行之日起3个月内完成债券的发行，并向批
准机关报送实际发行情况，逾期不得发行。
企业发行债券时必须提供的文件和材料包括：①企业债券集资章程；②
集资的可行性报告，报告内容包括企业生产经营简况，企业自有资产净值，
发行债券的目的、总金额，效益预测，筹资来源，筹资投向，以及还本付息
方式，风险责任等；③经会计师事务所或上级主管部门签证的上两年度和最
近一个季度的财务报告；④企业可以发行债券的资信评估证明，由人民银行
指定的评估单位评估；⑤上级主管部门同意企业发行债券的批准书；⑥人民
银行认为需要的其他文件资料。
具备上述条件的企业便可填制《企业发行债券申请书》（格式见表4．8），
提交人民银行审查。
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表 ． 企业发行债券申请书
19 年 月 日
企业名称 （盖章）负责人姓名
地址 电话
企业性质 职工人数 银行帐号
工商登记证字号 批准日期
企业注册资金额 自有资金总额
上级主管部门
申请发行总额 每张面额
发行年限 年 付息方式每年对月付息一次；到期一并还本付息
％ ％ 20％
单位购买年利率 ；个人购买年利率 缴个人收入调节税 方式
申请理由
上级主管部门意见： 人民银行金融行政管理处审批：
×××金 （ ）号
（盖章）批准日期：19 年 月 日（盖章）
附单位章程，可行性报告、发行债券章程、会计报表（本表一式五份，
审批后各执一份）。
2．债券代理发行方式
金融信托机构根据委托方提出的委托申请和提交的有关文件以及人民银
行批准发行的批件，审查债券发行的合法性，手续的完整性；同意受托后，
即与委托方签订委托代理协议，协议中详细写明委托事项、双方的权利义务
及经济责任。 （协议格式见表4．9）。
表4．9委托代理发行债券协议书
委托单位 （甲方）：
受托单位（乙方）：
为适应经济改革和发展生产需要，甲方经中国人民银行××市分行金融
行政管理处批准向社会发行债券，现决定委托乙方全权代理发行债券事宜。
经双方商定订立下列协议共同遵守：
一、甲方委托乙方办理发行债券等各项业务，乙方仅属受托代理性质，
对甲方资金使用效果不承担经济责任。
二、甲方委托乙方发行债券总计人民币万元，其中向单位发行万元，向
个人发行万元。发行前甲方应先向乙方提交下列文件：
1．经中国人民银行××市分行金融行政管理处批准发行债券的审批书
（复印件）；
2．发行债券的章程；
3．发行债券公告；
乙方同意在收到并验实上述文件后开始办理代理发行事宜。
三、甲方委托乙方发行债券，经商定采取余额包销方式，即在发行期满
后，对剩余未售出的债券均由乙方买入，乙方必须严格按委托额控制发行，
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如发行超额由乙方承担全部后果。
四、债券发行期限：自年月日起至年月日止。
五、甲方在公告发行前十天，将经中国人民银行××市分行金融行政管
理处审定印制的债券交乙方点收。
六、乙方收入的债款按旬划入甲方帐户，开户银行：×××，帐号：×
××。并在最后一次划款时，按发行总额‰扣收代理发行手续费。
七、对记名债券，甲方委托乙方代办过户事宜，过户手续费由过入方承
担。
八、甲方委托乙方办理债券的到期还本付息工作，甲方应在公告还本付
息的前五天，将应付本息总额及‰的手续费划入乙方指定的帐户。
九、双方必须认真执行协议，在协议有效期内，如甲方违约，应承担发
行额1‰的违约金，乙方违约也应承担同额违约金。
十、本协议有效期双方代表签字并加盖公章后生效，至债券到期还本付
息工作结束为止。
十一、本协议一式四份，双方及双方主管单位各执一份。
甲方： （公章）
负责人： （签字）
乙方： （公章）
负责人： （签字）
19 年 月 日
代理发行方式有：
（1）包销。代理发行机构在委托协议规定期内不管债券是否全部认购完
毕，必须将筹资金额全部一次划付发行企业。
（2）余额包销。即至规定的发行期结束，未售出的债券余额部分，由代
理发行机构一次买进，在协议规定期内将筹款全额一次划付发行企业。
（3）代销。代理发行期结束后，在协议规定期内，将已发行新筹款额和
未能发行的债券余额一并划付，归还发行企业。
3．实施代理发行过程
受托金融信托机构与委托企业签约后即根据协议要求部署实施：
①组织发行人员、确定发行点；
②组织宣传、公告、海报、新闻发布；
③联系组织机构、投资者推销；
④印制预约凭证、收款凭证、临时收据、会计核算凭证、债券、宣传资
料等；
⑤直接柜面发行——债券现售；预约发行程序则为预约，收款、临时收
据，约期调换债券；
⑥经批准上市交易；
⑦其他 （例如债券记名过户，挂失记名等）。
□代理买卖债券
1．债券上柜交易条件
企业债券上柜交易条件，各地政府和人民银行都分别有一些具体规定。
（1）必须符合交易点的规定。
①内部发行，定向发行的记名债券只能在发行企业或代理发行的一个机
构办理转让过户；
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②向社会公开发行的债券，经人民银行金融管理部门批准上市后，在规
定的证券柜台、交易点交易。
（2）必须属于上市交易的债务。
①其发行章程订明可以转让的债券；
②必须是向社会公开发行的债券；
③发行企业必须有经济效益；
④经人民银行批准可以上市的债券；
⑤只准现货交易，不准期货交易。
2．代理债券买卖操作
（1）委托卖出。
①企业填写委托书（订单），主要内容包括证券品种、数量和最低要价；
②委托人交验身份证件或有关书面证明文件；
③委托人将证券交与受托金融信托机构，金融信托机构开具临时收据；
④金融信托机构挂牌；
⑤如果成交，金融信托机构则通知委托人结算，委托人将临时收据退交
受托金融信托机构。双方开具成交单后，受托金融信托机构扣取手续费付给
价款；
⑥如果没有成交（在委托有效期内），可继续办理委托；如果停止委托，
受托金融信托机构收回临时收据，退还委托债券。
（2）委托买入。
①委托人填写委托单 （订单），主要内容包括证券品种、数量、最高出
价；
②交全额保证金，受托金融信托机构开保证金临时收据；
③受托金融信托机构挂牌；
④如果成交，受托金融信托机构通知委托人交割办理结算；委托人交回
保证金临时收据；双方开成交单后，受托金融信托机构扣收手续费并将证券
和多余价款转交委托人；
⑤若未成交，可办理继续委托，或撤销委托，收回保证金临时收据，将
保证金退还给委托人。
□代理股票的发行
1．审查股票发行的条件
根据现行规定，企业发行股票必须具备下列基本条件：
（1）必须是实行股份制的企业。
（2）发行股票的企业必须具有充分的股票发行准备。
①准备及起草由申报发行股票所需的各种资料和文件；
②委托一家有一定知名度的会计师事务所或审计事务所，为其查核公证
财务会计报表；
③委托一家资产重估机构或会计�
