创业完全手册-第18章
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大股东持股比例及其售股限制
创业板市场通常对主要股东的持股比例和上市后的售股行为在数量和时间上进行了一定程度的限制、如规定公司发起人在股票公开发行后持有的股份不能低于总股本的三十五％。依据《创业板股票上市规则》〔咨询稿〕的规定、上市公司董事、监事、高级管理人员在其任职期内不得出售其所持该上市公司股份、包括由于公司送配股而增加的股份。上市公司董事、监事、高级管理人员在购买该上市公司股份后两个工作日内报告深圳证券交易所并申请冻结。上市公司董事、监事、高级管理人员在离职六个月后方可出售其所持有的该公司股份。上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起一年内不得出售其所持该公司股份。
引入独立董事
在创业板市场上市的公司除了要设置『三会』〔股东大会、董事会、监事会〕以外、还要引入独立董事、进一步强化公司治理的科学性和高效性。通常上市公司董事会必须包括二名以上独立董事、独立董事由公司股东大会选举产生、不得由董事会指定。独立董事应具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验、并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。依据《创业板股票上市规则》〔咨询稿〕的规定、下列人员不得担任独立董事〉一、上市公司的雇员、二、最近一年内曾在上市公司任职的人员、三、上市公司股东或股东的雇员、四、其他与上市公司、上市公司管理员或关联人有利害关系的人员、五、《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员、六、被中国证监会确定为市场禁入的人员。
拟上市公司的业务规范
对于拟在创业板上市的公司来说、在改制期间、突出和规范主营业务、是赢得证券审核委员会和投资者青睐的关键。在选择和规范主业的过程中、券商和拟上市公司应坚定以下几项原则。一、集中资金优势、突出主营业务、二、明确的高科技主题概念、三、足够大的市场空间、四、持续创新能力与产品的高科技含量和高附加值、五、主业发展已初具规模、六、在财务报表中突出主营业务、七、谨慎选择募集资金投向。
证券时报
丁八、创业企业股票发行核准程序
为提高创业企业股票发行核准工作的透明度、根据《中华人民共和国证券法》、《创业企业股票发行上市条例》的有关规定、现将创业企业股票发行核准程序公告如下〉
一、审阅申请文件草稿
发行人按照中国证监会颁布的《创业企业公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件草稿、由主承销商推荐并向深圳证券交易所报送。
主承销商在报送申请文件草稿前、参照《股票发行上市辅导工作暂行办法》对发行人进行辅导、并出具辅导总结报告。
主承销商在报送申请文件草稿前、深圳证券交易所组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。
深圳证券交易所审阅发行人申请文件草稿、并将审阅意见函告发行人及其主承销商。
二、受理申请文件
深圳证券交易所收到创业企业正式申请文件后五个工作日内作出是否受理的决定。同意受理的、根据国家有关规定收取审核费人民币三万元。不同意受理的、说明不予受理的理由。
三、创业企业股票发行审核委员会审核
深圳证券交易所对正式申请文件进一步审核、并在受理后四五日内、将初审报告和正式申请文件提交创业企业股票发行审核委员会审核。
创业企业股票发行审核委员会按照规定程序开展审核工作、委员会进行充分讨论后、提出审核意见。
四、征求意见
创业企业通过发行审核委员会审核后、中国证监会征求省级人民政府或国务院有关部门的意见、省级人民政府或国务院有关部门在七个工作日内未表示意见的、视作无异议处理。
五、核准发行
依据创业企业股票发行审核委员会的审核意见、中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。核准的、出具核准公开发行的文件。不予核准的、出具书面意见、说明不予核准的理由。
自深圳证券交易所受理申请文件到中国证监会作出决定的期限为三个月。
未被核准的创业企业、在一年内不得再次提出在创业板市场发行股票的申请。
六、复议
发行申请未被核准的企业、接到中国证监会书面决定之日起六十日内、可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后六十日内、对复议申请作出决定。
丁九、中国企业如何进入中国二板市场
许多案例告诉我们、要进行一些比较好的商业运作对于青年创业者来讲、除了技术层面以外、还应该讲究商业运作、要运用好资本市场、其中证券市场是在整个资本市场当中占非常重要的地位、所以不要以为我在技术上很创新、我就可以在商业上一定能够获得成功、获得好的回报。社会需要分工、你们来搞技术创作、我来帮你们搞商业运作、希望这样求得共同发展的机会。所以今天就把这个题目提出来〉中国的企业如何进入中国的二板市场。
中国二板市场的基本规则
到底二板市场规则什么时候才能出笼、据说是最近这一两个礼拜可能可以出来、但是正式推出二板市场、十个人可能有十五种说法。但是、我想不会超过明年的三月份、有可能明年三月份之前首批二板市场将启动。因为除了政策面以外、还有一些技术上的操作难度。比如就政策面而言、到底这个二板市场设在哪里？前前后后有很多的方案、有的说需要设一个第三交易所、目前来看可能会把两个主板市场合并、技术操作上可能由深圳交易所来真正的作为二板、把它作为二板市场。现在有人说合并的话、两个市场一并起来两个系统又不一样、又有问题。所以目前来看、还是在深圳设立二板市场……至少目前为止还没有听到别的说法。但是、我们这么多企业想进入二板市场、我们对二板市场的规则就要熟悉。二板市场主要是对什么企业开放？就是对中小企业。二板市场的开放实质上是对中小企业在资本市场上提供一个舞台。至于二板市场的规则、在发行机制方面、我们国家证券市场搞了十来年、经历了两种机制、第一种就是审批制、什么东西到了这个证券监管机构都要进行实质性的审核、现在逐步过渡到和政制、就是说由审批制过渡到和政制、中间又加了一个发行审核委员会的最终认定。下一步要过渡完全的保荐制。所以从发行机制来看、将来的二板市场在发行机制上最贴近国际惯例、最后过渡到注册制。这是我要讲的第一个发行上市的机制。第二个是监管与风险的控制、对于二板市场的所谓的这些中小企业、现在你要讲哪些企业可以进入、进入以后有什么好处、有什么坏处、实质上应该强调两条、第一就是高风险、第二强调信息披露、所以要规避风险、要防范风险、就必须要加强监管、加强风险的控制、所以在二板市场的规则里最重要的就是强调监管、强调信息披露。同主板比较而言、它的信息披露的要求更加严格。还有就是强调主荐人的责任、对于上二板市场的这些企业而言、都必须要有一个合格的保荐人、即合格的投资银行、合格的券商、保荐期必须是三年、在保荐期内出现事情、发行人和保荐人都要承担责任、当然也少不了会计师。第三、强化公司管制行为、强化公司的运作标准和运作质量、就是说在二板市场上的这些企业由于它为中小企业提供了一个资本运作的舞台、因而具有了高成长性和高风险性。高风险性就是失败与成功并存。这些企业股本结构方面非常单一、所以在运作上就必须要强调公司管制、运作的标准、运作的质量必须要符合市场经济规律、符合市场经济的要求、符合证券监管部门的监管要求。第四、强化投资者的风险教育、由于二板市场盘子很小、所以它在退出的时候就比主板要容易得多。可以肯定、二板市场一旦开起来以后、主板市场上的一些投资者将逐步过渡到二板市场。二板市场将成为一个被投资者恶炒的市场、所以要加强投资者的风险教育。第五要完善上市公司的退出机制、我们现在不断的推出新概念、推出新的创意、原来我们的企业有ST、现在变成PT、又增加一个PT、就是不愿意让它退出。
上市的规则
规则之一 上市对象定位强调双高〉高风险性和高成长性。
规则之二 上市标准不超过三千万
规则之三 保荐人的必要性〉必须要请一个合格的证券公司担任保荐人。
规则之四 主要股东出售股份的限制〉发起人的股份三年之内转让、不能交易。
规则之五 强调信息披露〉每个季度必须公开披露一次信息、对于季度信息可以不进行审计、但是对于半年信息或年度信息必须要请会计师进行审计。
规则之六 独立董事的作用〉必须要请同企业主要的管理者没有任何关系的两个独立董事。
规则之七 再筹资降低门槛〉根据业务的发展和需要的资金量来确定上市企业是否需要再次进行配股或者增发新股、在再筹资环节上比主板市场门槛低得多。
规则之八 新管理层和控股股东需全力投入的约束〉对具有控制权的股东进行适当的约束、如要求他的全部精力必须要投到这个公司里面来。
规则之九 暂停上市与摘牌的原则〉第一股东人数少于五百个或出现资不抵债情况要暂停上市甚至摘牌。
二板上市的基本程序
第一、成立一个上市工作小组、第二、委任上市保荐人、第三、选择中介机构如会计师事务所、评估机构或律师。
上市的准备工作
首先上市的保荐人要做净资调查。其次会计师要对会计报表进行审计。一般审计期为两年、审阅期为一年。最后律师要提供规范公司的法律文本。
上市的规划工作
一定要保持公司管理架构的稳定、这是做策划的时候最重要的一条。为了稳定主要管理者、股票期权要做一些规划。其次要做好职工的持股规划。
上市申请
在二板市场上、证监会将专门为二板市场设立发行审核委员会处理上市申请问题。
〔陈建明〕
中国青年创业投资网
丁十、创业企业公开发行股票申请文件标准格式
一、发行申请文件的纸张、封面及份数
〔一〕纸张
采用幅面为二零九×二九五毫米规格的纸张〔相当于Ａ四纸张规格〕
〔二〕封面、侧面标识
一、标有『创业企业发行股票申请文件』字样
二、申请企业名称
封面后附发行人及有关中介机构联系表
侧面标注发行人名称
〔三〕份数
一、申请文件报送五份、其中一份为原件。
二、申请文件经补充、修改后、发审会之前根据中国证监会授权单位要求的份数补报材料。发审会通过后、除原件存档外、其余申请文件退还发行人。
二、发行申请文件目录
第一章 发行人主承销商出具的有关文件
一一推荐意见书
一二辅导总结报告
一三承诺函〔申请文件真实、准确、完整〕
一四发行申请文件核对表
第二章 发行授权文件
二一发行人发行申请报告
二二发行人股东大会同意公开发行股票的决议
第三章设立股份有限公司的文件
三一批准公司设立的文件
三二发行人营业执照
三三发起人的营业执照或其他身份证明文件
第四章 公司章程
四一公司章程〔草案〕
四二股东大会批准修改公司章程的决议
第五章 招股说明书
五一招股说明书
五二招股说明书概要
五三招股说明书附件
五三一审计报告、会计报表及附注
五三二盈利预测报告〔如有〕
五三三资产评估报告〔如有〕
五三四法律意见书
五三五验资报告
第六章 资金运用的可行性分析
六一全体董事签字的募集资金运用可行性分析
六二股东大会关于募集资金运用的决议
六三需要立项审批的固定资产投资项目、应提供有关部门同意立项的批准文件
第七章 发行方案
七一发行方案
七二发行公告
七三发行定价分析报告
第八章 定向募集公司申请公开发行股票还须提交的文件
八一定向募股书或募股通函
八二前次发行募集资金的使用情况说明
八三股本演变情况的说明及有关法律文件
八四托管机构出具的托管证明文件
八五省级人民政府或国务院有关部门关于该公司内部职工股清理情况及股票托管情况的确认文件
八六主承销商和发行人律师关于公司股本形成及演变情况的核查文件
第九章 发行申请文件的附件
九一土地使用证或土地使用权处置方案〔如有〕
九二资产评估的确认文件〔如有〕
九三历年股利发放情况的说明及有关法律文件
九四承销协议
九五保荐协议
九六知识产权或其它技术成果证明文件
九七重大关联交易合同
九八各中介机构及有关人员的证券从业资格证书
注〉
一、文件中的页码必须与目录中的页码相符
二、页码标注的举例说明
例如〉第四章四一的页码标注为〉四一一、四一二、四一三……四一Ｎ。
丁十一、创业企业股票发行上市审核规则
第一条 为提高创业企业股票发行上市审核工作的透明度、保证审核工作按照公开、公平、公正的原则进行、加强对创业企业股票发行上市行为的监管、保护投资者利益、根据《创业企业股票发行上市条例》的规定、制定本审核规则。
第二条 创业企业股票发行审核委员会〔以下简称『发行审核委员会』〕从事创业企业股票发行上市审核工作、应当遵守本审核规则的规定。
发行审核委员会的组成办法、职责、工作程序及委员的权利、义务另行规定。
第三条 中国证券监督管理委员会〔以下简称『中国证监会』〕依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。
中国证监会对创业企业股票发行上市的核准、不表明其对创业企业所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
第四条 申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业〔以下简称『申请人』〕应当是合法存续的股份有限公司。
非公司制企业应当先改制设立股份有限公司。
有限责任公司可以改制设立股份有限公司、也可以依法变更为股份有限公司。
第五条 判断申请人是否符合『在同一管理层下、持续经营二年以上』的发行条件时、应当考虑下列因素〉
〔一〕申请人在提出发行申请时、开业时间是否在二十四个月以上、
〔二〕申请人是否符合管理层稳定的要求、即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东、在提出发行申请前二十四个月内是否曾发生重大变化。
〔三〕申请人是否符合主业突出和持续经营的要求、即在提出发行申请前二十四个月内、是否不间断地从事一种主营业务、该种主营业务是否有实质进展。
前款所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
前款所称控股股东是指在行使表决权时、可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东、或可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册�
