创业完全手册-第22章
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最低公众持股要求
新申请人必须符合下列要求〉一、对于市值少于十亿港币的公司、其最低公众持股量为二十％、涉及金额须达港币三千万元、二、对于市值等于或超过十亿港币的公司、其最低公众持股要求选择二亿元港币或十五％中较高的那个标准、三、新申请人上市时公众股东必须不少于一百人。
公司治理
新申请人必须〉一、聘任合适人员担任下列职位〉公司秘书、注册会计师、监察官员和授权的代表、二、聘任至少两名独立的非执行董事、三、成立审计委员会。包销安排首次公开发行股份时、没有硬性的包销规定。其他上市时管理层股东及主要股东合起来的股份必须不少于新申请人三十五％的已发行股本。
上市程序
以下流程概括出上市的基本程序、仅作参考。
以下是首次上市成本的分类简介、不一定全面、仅作参考。具体成本根据不同情况有所不同。
首次上市成本的主要类别一般包括〉
一、专业费用保荐人费用公司法律顾问费用保荐人法律顾问费用申报会计师费用资产评估费用公共关系服务顾问费用
二、印刷方面的成本招股章程、申请表格、股票和其他印刷费翻译费
三、市场推广支出
四、其他股票过户登记处费用收款银行费用包销商佣金〔如果适用的话〕首次上市费交易征费
除了首次上市费和交易征费外、上面所列的其他费用均可由新上市申请人与有关方面商议、收费多少受市场因素影响。首次上市费用一般只占首次上市成本的小部分、在递交上市表格的同时向联交所缴付、首次上市费用不予退款、是按照上市申请有关股本证券的预期市场价值收取的。
丁十八、无形资产评估问答
什么是无形资产？
无形资产是包括可确指的无形资产〔如专利权、商标权、著作权〕和不可确指的无形资产〔如商誉〕。它是指不具有实物形态、但可以为所有者和经营者带来经济效益的资产。
无形资产怎样分类？
按期限划分〉
有效期有限度的无形资产这类资产的有效期为法律所规定、例如〉专利权、特许权、商标等。它们的成本都要在其有效期内予以摊销。有时候、估计的有效年限比法律上规定的年限短、则以较短的估计有效年限摊销其成本。
无限期的无形资产资产的有效期限法律上并无规定、因而被视为无限期的无形资产、例如商誉。它们的取得成本原则上必须进行摊销。以上这种区别、在西方国家已不适用。美国从七十年代起就认为、无形资产的价值终将有一天会消失、因而它们的帐面成本应有系统地推销于各受益期、推销期间以不超过十年为限。
按可否确指划分
可确指的无形资产那些具有专门名称、可以个别取得、或作为组成资产的一部分取得、或作为整个企业的一部分取得的无形资产、例如专利权、特许权和商标、著作权〔即版权〕等。
不可确指的无形资产那些不可辨认、不能单独取得的无形资产、例如商誉等。
按取得的方式划分
无形资产按取得的不同方式、可以分为自创的无形资产和外购的无形资产。例如商誉属于自创的无形资产、专利、专有技术对于发明人来说是自创的、应用者通过有偿方式获得的他人专利、专有技术、则属于外购的无形资产。
按表现形式分
无形资产可以分为资源性无形资产和知识性无形资产。
无形资产有什么作用和特点？
无形资产可以为持有人或经营者带来专有收益权或高于社会平均利润率的收益、其特点主要表现在以下六方面〉
不具有实物形态、
能够为企业带来经济效益、
能够确认产权主体或使用者主体、
无形资产的未来收益具有高度不确定性、
无形资产的价值与其形成成本具有弱相关性、
无形资产为所有者带来超额收益一般有一定时间限度、
无形资产法律特征是什么？
专有性〉也称排他性或独占性、是指只有知识产权有关权利人才能享有的权利、除权利人同意或法律规定外、任何人都不能享有或使用这项权利。
地域性〉是指任何一项知识产权、只有在它所依法产生的那个地域内才有效、也只有依一定地域内的法律才得以产生。依据某一国家法律获得的知识产权只能在该国领域内具有法律效力。国在其他国家受到保护、除非存在有关条约或公约、否则、就必须和该国进行申请并依该国法律审查批准或登记。
时间性〉知识产权作为无形财产权、不是永远有效的、法律都规定了它们的有效期。权利人只能在法定期限内享有权利、期限届满、权利自行消失、该项知识产权即成为整个人类公共财富、任何人都可以偿使用而不存在侵权问题。
无形资产一般指哪些内容？
一般而言、无形资产包括商标、专利、著作权〔或版权〕、专有技术〔即Know how〕、土地使用权、特定市场领域进入权、资源性资产或其它商业秘密、以及企业商誉。
什么叫企业商誉？
企业商誉是指不可确指、不能与企业资产分开单独转让、能够让企业获得超额利润的一种无形资产。它主要来源于企业历史悠久、商业信誉良好、产品优良品质深入人心或具有与众不同性质、企业生产工艺配方独特、原材料来源与众不同、企业广告宣传和攻关效果深入人心、销售渠道完善有效、关键人员具有优良素质和较高能力等多种方面。
商誉为企业带来超额利润的形式有两种、一种是为正常经营企业带来超过相同条件下高于其他企业的利润、另一种表现形式为给经营情况稍差的企业带来追加利润。
美国『财务与会计准则委员会』把商誉所具有的特点概括为〉〔一〕商誉与作为整体的企业有关、因而它不能单独存在、也不能与企业的可辩认的各种资产分开来出售。〔二〕有助于形成商誉的个别因素、不能用任何方法或公式进行单独的计价。它们的价值、只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。〔三〕在企业合并时可确认的商誉的未来利益、可能和建立商誉过程中所发生的成本没有关系。商誉的存在、未必一定有为建立它而发生的各种成本。
为什么要评估无形资产？
加入WTO、与世界接轨的需要
加强企业资产管理、增强企业可持续发展后劲的需要
保护知识产权、增强综合国力和企业整体实力的需要
根据国家有关法规规定、抵押、担保租赁等行为可以进行资产评估、企业资产转让、兼并、出售、联营、股份经营〔包括上市〕、清算等行为应当评估、整体资产租赁、固有资产租赁给外商或非国营单位、国家行政事业单位非经营性资产转为经营性资产和国有资产管理行政部门认为应当评估的行为必须进行评估。
无形资产评估程序有哪些？
国有资产占有评估
起草申请书＝》报有关主管部门签署意见书＝》向国有资产管理行政主管部门申请＝》委托评估机构评估＝》国有资产占有单位收到评估报告正附本＝》上级主管部门签署意见＝》国有资产管理行政主管部门确认＝》评估结束
非国有资产占有部门评估
起草评估委托书＝》委托资产评估机构评估＝》确认评估报告正附本＝》评估结束
无形资产评估有哪些特点？
系统性〉评估企业的不同资产或为不同目的而进行的资产评估、所采用的计价标准和评估方法不可完全一致、必须针对每一问题、从众多的评估方法中选取最恰当的方法、或同时采用数种方法、这种现象表现为评估方法的系统性。
动态性〉企业资产评估的动态性主要表现在两方面〉一是对现有资产进行评估、不仅考虑现有资产的价值、而且还要考虑现存资产可能实现的预期收益、二是资产评估不仅发生在经营者接受资产的时刻、而且还发生在经营者终止经营资产的时刻、为了更有效地掌握企业资产的运营状况、做到家庭清楚、亦可在不同的时期对企业的资产进行再评估。
市场性〉企业资产评估、一般来说、都是发生在产权转让或资产流动的时候、所以、企业资产的转让及伴随的企业资产评估也势必在这一市场中完成。
预测性〉即然企业资产价值是由资产的本身价值及其预期的经济效益共同确定的、可见、其价值的大小在会是非常精确的、具有一定的预测性。
无形资产评估方法有哪些？
重置成本法
收益法
市场法
清算法
无论采用哪种方法、基本程序相同
明确评估目的与评估对象=》鉴定无形资产状况〔作用大小、剩余经济寿命、获利能力等〕=》选择适当方法评估
网讯创业投资
丁十九、高新技术板上市公司认股权计划的规范设计
总结国外高新技术企业快速发展壮大的经验、主要有两条〉一是风险投资、二是认股权。具体而言、一个是建立了有利于技术创新的融资机制、如果没有适宜的融资机制、新技术创意就很难通过种子期、创业期、扩展期达到能够产业化的成熟期、一个是建立了有利于高新技术以及相关产业发展的制度、这种制度安排是推动技术进步和高新技术产业发展的最强大的动力、从这个角度可以说制度重于技术。能否建立一套完善的激励与制约协调一致的企业制度、确立能够保证公平竞争和优胜劣汰的市场环境、支持一切有创新能力和愿意的人创办自己的事业、是高新技术产业取得快速发展的关键所在。因而上市公司职工持股与认股权问题、同转配股上市、A、B股合并、国有股和法人股的流通等几个问题一样、迟早是要方式、采取疏导方式、规范设计上市公司特别是高科技企业的职工持股和认股权就是一个不能回避的问题。
高新技术企业认股权计划的规范设计
在市场经济发达国家、机筑上市公司的长期激励机制时、有多种方式、如储蓄股票参与计划、股票拥有计划、受限股票计划、虚拟股票计划和股票增值权、特定目标长期激励计划、认股权计划等。其中认股权计划发展最快且规模最大、对高科技企业的推动作用最大、因而我们主要讨论认股权计划的规范设计问题。
所谓认股权、是这样一种金融衍生工具〉买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。所谓认股权计划则是将认股权这一概念借用到企业管理中而形成的一种制度、是指经营者和职工在与企业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利、这种认股权是公司内部制定的面向高级管理人员等特定受益人的不可转让的期权。这一购买过程叫行权、约定的购买价格叫行权价。行权后、经营者的收入体现为行权价与行权日市场价之间的差价。实行认股权制度可以促使受益人更加关心投资者的利益、资产的保值增值和企业的长远发展、使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密。
制订高新技术企业认股权计划是一项复杂的工作。上市公司一般设立专门的薪酬委员会负责这项工作、该委员会的组成人员一般由公司外部独立董事、法律顾问、财务顾问组成、通常是三五人、为保持客观性、公正性和独立性、这些人员不参与公司高管人员的薪酬计划、而是每年领取二四万美元固定津贴、每参加一次董事会还可得到一千五千美元额外津贴。当然也有例外情况、比如少数公司的董事长兼任首席执行官、同时也是薪酬委员会的委员。
在美国、法律规定认股权计划必须是一个成文的计划、在该计划实施前几个月或之后几个月、必须得到股东大会的批准并有一个最长期限即十年、超过十年、认股权计划自动结束、如果要继续实行、需再次得到股东大会批准。规范的认股权计划一般包括以下主要内容〉
一、认股权受益人范围。根据企业的不同情况可相应设置、有的规定受益人包括全体职工甚至外部董事、母公司职工、如惠普公司、百事可乐、英特尔公司等、有的规定只限于高级管理人员、业务技术骨干及优秀雇员、如联想和通用公司等、有的规定只限于董事长和总经理、如北京市实行期股试点的企业等。除公司老职工、技术骨干外、可约定公司持股十％以上的管理层股东不在受益人范围、比如美国国内税务法则规定、在认股权授予日、如果某高级管理人员拥有本公司十％以上投票权、则未经股东大会特批、不得参加认股权计划、只有持有非法定认股权即不受国内税务法则限制的认股例外。
二、认股权数量。可约定除非公司股东大会批准外、应以公司总股本的十％作为认股权计划的上限、并保持以后的认股权计划总量不得突破。比如香港联交所规定、上市公司可以向高级管理人员额外发行不超过总量十％的股票〔认股权〕、这种股票等待期为半年或以上。联想香港公司根据这一规定于一九九八年九月三十日授予柳传志等六位董事八百万股认股权、在未来十年内以每股一、一二港元〔最近收市价为五、三十港元〕的价格购买、其中柳本人被授予二百万股的认股权。作为红筹股的方正香港公司认股权计划规定、授予王选六名公司董事五千七百万股普通股的认股权、六名董事可以在七年内以一、三九港元价格行权。针对于受益人来说、也有单独规定最高限额的、比如雅虎公司规定每人每财务年度获赠的认股权不得超过一百五十万股。
三、认股权的授予时机。首次实行认股权计划时、可一次全部授予、以后还可在每年一次的业绩评定、受聘升职、取得重大科研成果时由公司薪酬委员会授予。通常情况下、受聘和升职时获赠认股权的数量较多、每年一次的业绩评定后获赠数量较少。对于一般职工根据其工作表现和当年业绩综合考虑授予其认股权数量、之后再确定合适的授予时间。
四、认股权数量分配。一般考虑两个因素〉一是认购权占公司总股本比例、二是认股权在不同受益人间的分配、关于第二个问题、可根据岗位、年资、学历、工作表现、部门业绩等的不同并有所侧重对全体受益人一一打分、并按照其得分在总分中的比例相应分配认股权数量。另一种方式是采用双因素滚动量化法对科技型企业来分配认股权数量。所谓双因素滚动量化法、是从资本和人力两个要素入手、将高科技企业未来产权的形成归功于资本的贡献和人力贡献、而在人力贡献中、又概括为创新劳动和普通劳动的区别、前者是指组织创新、技术创新等创新活动、普通劳动是指以工资为酬劳的普通职工的劳动。在创新劳动中又可分为高级创新劳动和一般创新劳动。由此根据高科技企业属人力资本优先型的特点进行相应地滚动量化。
五、认股权行权价的确定。高新技术企业首次实行认股权计划时一般是非上市公司、无市场价格参考。可约定行权价为现在每股净资产乘以一个合适的系数如一百一十％或一百二十％。发行上市后、自然选择股票市场价作为参考行权价。在实践中还有一种做法、规定认股权的行权价不能低于授予日的市场价、一般以公司与受益人签订认股权合同时前一个月的股票平均市价或前五天交易日的平均市价中的较低价格为基准。比如微软公司职工认股权的行权价即为授予时当时的市场
