门徒黄光裕-第2章

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　　与苏宁完全不同的是，国美并不缺乏行业整合的经验。在此之前，国美已经并购了哈尔滨的“黑天鹅”，常州的“金太阳”，深圳的“易好家”，乃至1997年的上海永乐。多年间，国美完成了十多个全国性和区域性家电零售品牌的整合。按照国美电器集团副总裁王俊洲的说法，这十多个品牌的整合都取得了成功，业绩大幅增加。此次并购大中是其全国战略布局的重要一环。

　　国美近年家电连锁并购事件一览

　　2005年4月，哈尔滨黑天鹅家电实业经销有限公司正式加入国美大家庭，成为国美电器旗下生力军。此后，国美并购一发不可收拾。

　　2005年8月，国美电器并购深圳易好家，并购价是2000万元。

　　2005年11月，并购江苏金太阳家电，并购价超过1亿元。

　　2006年7月，国美以“股权＋现金”的形式高调完成对永乐的并购。并购总价高达52？68亿港元，其中，国美电器还以3比1的股票置换永乐电器股票，就此成为中国家电连锁业迄今为止最大的并购案。永乐被并购后在港退市，但国美与之成立的新公司实施双品牌战略，保留“永乐”品牌。

　　2007年12月，占有北京市场份额超过50％、位列全国家电连锁三甲之一的大中电器成为国美囊中物，国美因此斥资36？5亿元，全面接管大中电器。

　　2007年年底，山西大同的北方电器再次成为国美的猎物，并购价超过1亿元，目前并购已经完成。

　　2008年2月，国美电器以第三方并购方式，以19？9元/股，以近5？4亿元超出市场预期的价格，击退其他竞争者，一举取得三联商社控股权。

　　至此，国美已经为并购战支付和投入了将近100亿元的资金。

　　直到现在，苏宁没有并购过任何一家竞争对手。孙为民对此的解答是：“我们一直在按照自己的思路发展。使得在店址选择与资源优化等方面，苏宁能够做出最合适的判断。”

　　王俊洲则表现得针锋相对，在他看来，像北京这样相对饱和甚至过剩的市场环境中，国美托管大中，将在北京市场门店总数不变的情况下，通过单店经营质量的提升，来实现整合后的规模效应，降低经营成本。

　　国美对大中的并购，也的确不是“仓促”行之。陈晓在发布会上的话也证实了这一点。

　　“并购和整合是一件很有挑战性的事，任何一家企业都会谨慎而积极。”陈晓表示，将结合自身的发展战略以保证交易带来利益最大化，也会充分考虑机会成本和时间成本。

　　36？5亿元不是个小数目，那么，国美能拿出那么多的钱而不影响正常的运转吗？陈晓给出的答复是“早已经考虑到了”。2007年5月份，国美在资本市场做了一次融资，融资的额度是65亿元，足以支持已经和即将出现的商业安排上的资金需求。

　　“国美对大中的并购，实际上从一年前永乐与大中的合作就开始了”。作为整个事件的亲历者陈晓不得不提及国美、永乐和大中之间的“三角债”。

　　张大中的老相识、现任国美电器总裁的陈晓说，以现金支付即是考虑到大中的意愿。如此支付方式对于大中电器的好处是，大中基本上可以直接获得由独立第三方提供的36？5亿元巨额现金，不会由于商务部过长的审批时间而使套现之路变得漫长甚至充满未知。张大中在并购消息公布的几天里，陆续向数千公司员工派发红包作为“告别”礼物。

　　对于想全身而退的张大中而言，现金当然是最好的选择。

　　张大中的退隐之心

　　“2006年，大中电器迈上第24个发展台阶，它通向百年老店。”这样的雄心赫然列在大中的企业目标中，事态却已斗转星移。张大中的退隐之心，早在几年前因为和永乐的合作而为外人所知。

　　老成持重的张大中走的是与别人截然不同的发展道路。当黄光裕走出北京四处扩张时，张大中谨慎地认为需要精耕北京这块市场，专注于家电零售。他一直非常本分地遵从着“有多少钱，做多大生意”的原则来发展企业：“发展方向与企业的能力、文化有很大关系。有500万元可以做500万元的生意，有5亿元可以做5亿元的生意。我们在北京已经有一定份额，所以想继续将这个份额做大，也要根据自己的控制能力和资金能力来发展。”

　　但是张大中的谨慎和内敛，在对手频频发力的行业背景下，就未免显得过于保守了。

　　2001年的张大中，对于大中电器在什么时间向外地扩张，还没有一个时间表，他觉得北京市场就比较大，而且竞争对手越来越少了：原来竞争对手有几十家；2000年前后，对手还剩十几家；到2001年时，他的对手就只剩下国美一家，当时苏宁在北京还谈不上有什么影响力。

　　一直到了2002年，张大中才开始想要迈出北京，但初步的扩张计划只限于华北地区。“我们并不急于求成。”

　　在创维集团副总裁杨东文看来，“大中其实已经错过了良机。大中扩张的脚步，足足比国美、苏宁晚了两三年，而且步伐还很慢。”

　　从2002~2004年，随着企业规模的上去，大中电器人才储备严重不足、管理体制也开始不完善了，公司内部缺乏有效的监督机制等问题相继暴露出来。另外，民营企业普遍存在的一言堂、决策随意性过强等普遍性问题，在大中电器也有。此时张大中则过多地沉浸在快速增长的店面数量和营业额上，他当时甚至简单地认为，引进高学历、高素质的管理人才，大中电器即可以发展成所谓的“中国第一商团”。

　　2004年12月11日，根据中国“入世”承诺，中国零售业市场全面对外资开放。一直为国内连锁企业所掌握的家电连锁市场也抓紧时机跑马圈地，随之而来的是更为残酷的价格大战，整个行业利润非常微薄。“国外家电连锁企业的经营利润率在15％以上，而国内仅有3％～4％，民族企业要做大做强除了整合资源短期内别无他途。”张大中认为，此阶段的家电连锁业已经表现出很多不理智的做法。在他看来只有行业整合才能优化行业竞争环境，并最终降低管理成本、提升服务效率。

　　而当2005年，大中开始发力要将网点进一步扩大到全国时，才发现国美、苏宁等早已经抢先一步占据了各个主力消费城市，并进一步占据了这些城市里的黄金地段，留给他的空间已经很有限。

　　张大中的保守，还体现在财务方面。跨地域扩张必然需要大笔流动资金投入。有位与张大中熟识的人透露，当他与其就融资话题数次进行沟通时，张大中的态度却始终并不积极，总是说，“很多基金找我，不急！”

　　虽然从2002年以来，张大中也一直希望大中电器可以走入资本市场，但一直未能实现这一愿望。在很长时间里，这成了他的一块心病。

　　就在大中电器深耕北京市场，年销售额突破百亿元，纯利润2亿元的同时，另外的三家家电连锁企业却已经对其形成了合围之势。2004年6月7日，国美电器借壳中国鹏润完成香港上市；2004年7月21日，苏宁在深圳A股上市。这两家成功上市的家电连锁企业，携资本市场的资金优势在全国上演了一幕更为疯狂的“跑马圈地”开店比拼。

　　2005年11月14日，甚至连上海永乐也在香港成功上市。而此时，门店数量排名四大之末的大中，却仍在“本土和本色”中滚打。

　　此时，大中电器虽然也开始了全国连锁的布局，但全部依赖自有资金的发展难免捉襟见肘。张大中已经意识到，已经不可能靠以往的单打独斗求发展了。

　　早在2002年，大中、永乐等5家区域性连锁家电企业就已成立了“中永通泰”，进行联合采购以对抗国美、苏宁的扩张态势――这个联盟一度参与企业达到了17家。后因种种原因，该同盟在2004年前后分崩离析，但大中与永乐之间仍然是“眉来眼去”。

　　此时，美国家电连锁业老大百思买向大中伸出了橄榄枝。能够获得美国人先进的管理技术，对于只有高中文化的张大中而言确实是极具诱惑。

　　但张大中最终还是选择了和永乐合作。

　　2006年4月，北京大中和上海永乐的合并盟约拉开了中国家电连锁强强整合的大幕。此时的张大中希望此举能完成自己4年多来的夙愿――上市。百思买购大中不成，转而完成了对南京五星的控股。

　　行业格局正如张大中所预估的那样发生着改变。大中电器如果能够借道上海永乐，通过股权置换的方式，北京大中就可以完成国美、苏宁早在两年前就已经完成的资本市场突破。

　　但上海永乐经营状况的不佳，使得这场看来结合南北优势的“天作之合”成了泡影。

　　2006年7月25日，国美宣布并购永乐，11月22日双方正式合并，2007年1月31日永乐从香港联交所正式退市。

　　这是经历多年商战的张大中最艰难的时刻。连续经历中永通泰和大中永乐两次联盟的失败，大中已经错过了全国布局的最佳时机。

　　与其盲目发展不如收缩战线，张大中毅然选择了退守北京市场。这个有着25年商业经验的北京人，意识到自己的最长处正是了解北京、熟络北京人的生意经。作为北京市家电连锁的领头羊，大中所掌控的超过50％的家电市场才是自己赖以生存的根据地。

　　应该说，张大中的谢幕心态也就是近几年才萌生的。早在2005年时，张大中还显得如年轻人般充满雄心壮志。那一年是大中电器的巅峰时期，其在北京市场的60多家门店垄断着北京近50％的家电市场份额，超过了国美和苏宁的总和。那一年张大中还初步确立了向全国扩张的思路，最多时能有10多个考察团队在全国各地选址布点。

　　不过仅仅两年后，张大中就已经无心恋战。可以说，国美、苏宁、永乐相继上市带来的庞大资金优势使张大中开始意识到家电连锁行业的玩法已经不一样了。而与永乐合作失败、国美永乐合并则使张大中彻底产生了出售大中电器的念头，并首次对外放风要“择优而合”。

　　张大中对大中电器还有一个最大的苦恼，就是人才短缺。多年来，张大中形成了事必躬亲的工作作风，事无巨细全都亲力亲为。大中电器内部至今没有一个成规模的管理团队和人才储备，更别提类似国美或苏宁的核心智囊团队。随着现代企业制度的建立，没有一个得力助手的张大中开始感到疲惫。

　　内在的问题不断与外在销售的绚烂形成了鲜明对比，家电业惨烈的竞争以及资本市场令人眼花缭乱的变化，更使得意图安享晚年、退出江湖的张大中不想继续在这个市场上耗费更多的心力了――不如趁着企业声势犹存，赶紧卖个好价钱。'）；

永乐“对赌”大中

　　永乐“对赌”大中

　　在2006年就盛传出大中要卖，并且和苏宁多次接触过的大中，一直周旋在苏宁、国美和百思买之间。为钳制强大的竞争对手，国美也放出风声对大中有意并购，并且半是威胁半是诱降地说：大中和永乐的官司未定不适合寻找第三方的买家。

　　事情还得从大中希图与永乐建立联盟的一纸“对赌”协议说起。

　　2005年12月，永乐和大中联合宣布，各出资50％成立合资公司，共同开拓区域市场，青岛和西安将成为永乐大中率先进行试点的城市。2006年4月19日，双方签署《战略合作协议》共同宣布，永乐将以股权置换的方式在一年内完成对大中的整合。

　　按照协议，永乐支付给大中1？5亿元定金，在双方合同上的有效期限――2008年4月19日之前，如果大中毁约不卖给永乐，将要双倍赔偿定金3亿元；如果永乐构成违约，1？5亿元定金将被没收。2006年5月13日，大中电器收到了上海永乐支付的定金人民币1？5亿元。

　　但到了2006年7月，国美宣布以“股权＋现金”的形式并购永乐家电，上海永乐也宣布将接受国美电器的要约并购。2006年8月31日，大中电器法律顾问正式向上海永乐发出律师函，要求协商解除《战略合作协议》，若协商解除《战略合作协议》，大中将放弃追究上海永乐的违约责任，退还1？5亿元定金；若近期不能协商解除《战略合作协议》，大中将提起仲裁。

　　2006年10月18日，国美电器和中国永乐在香港联交所发布联合公告，称接受国美电器收购要约的永乐股东已达总股本的95？3％，国美收购永乐及永乐退市基本成定局。同日，大中电器向中国贸促会提出仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1？5亿元定金。

　　从“中永通泰”联盟的发起者，到战略合作伙伴再到反目成仇，陈晓和张大中的恩恩怨怨让连锁江湖更陡添了几分戏剧性。而在这场争斗中，围绕《战略合作协议》相关条款，双方各执一词，而最大的分歧集中在“永乐与国美的合作是否构成违约”。

　　大中电器总经理宋红认为，国美并购永乐，不仅使永乐集团丧失其经营主体地位变为国美电器的子公司，使合作主体发生质的变化；而且使大中与永乐的合作，演变为大中与国美电器（两家在北京是最大的竞争对手）的合作，有悖于合作的初衷。更重要的是，随着永乐接受国美的要约并购，中国永乐的退市已成定局，永乐承诺的以中国永乐股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现。永乐集团接受要约并购的一系列行为及后果，已直接构成对《战略合作协议》的违约，最终导致双方合作中止。

　　永乐方面则宣称，战略合作协议没有任何条款限制永乐与国美合并，相反，大中发出终止协议通知已经构成先行违约。因此永乐针锋相对地提出，由于大中违约在先，大中应当按照法律规定双倍赔偿定金3亿元人民币。至此，大中永乐分手事件全面升级。

　　黄光裕的“一石三鸟”

　　有知情人士认为，张大中陷入了上海永乐陈晓设定的一个“局”，张大中也多次提到“我们被设计了”。

　　2006年年初，国美电器董事长黄光裕与苏宁电器董事长张近东会面，双方就行业停止恶性竞争、彼此之间不要伤害等话题进行了探讨，共倡良好合作环境。随后，上海永乐董事长陈晓主动加入，并提出三家相互参股，结成联盟的想法。但这一设想，最终没有得到张近东的认同，随后，张近东委婉退出。国美和永乐则开始探讨合作的可能性。

　　值得关注的是，如果上述内容属实，那么，在2006年4月19日永乐与大中签署战略合作协议之前，永乐已经谋求国美或者苏宁的并购。有人认为，与大中合作只是永乐谋求被并购时提高筹码的做法，但是，张大中最大的想法是希望通过与永乐的结盟，与国美、苏宁形成三足鼎立的局面，从而对抗两大巨头。

　　大中首席战略顾问楼申光称，在2007年5月以后，大中拿到永乐的1？5亿元定金；5月中旬，陈晓就提出了到“国美坐坐”的想法，这一坐就变成永乐大中两家与国美谈合并了。“那时候，一开始我们感到很震惊，因意外而震惊”，楼申光强调，虽然与上市公司接触比较多，但是第一次碰到一家上市公司上市不到半年就跟另外一家上市公司谈合并的事情。随后，按照楼申光的说法，张大中为了让国美永乐顺利合作，一再答应永乐押后解除协议，而陈晓也答应在与国美达成合作后和大中解除合作