门徒黄光裕-第7章
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净利润高于7？5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697？38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6？75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697？38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达9394？76万股。对赌协议的本质，是激励管理团队实现高利润目标，当不能达成利润目标时，保住财务投资者的最低利益。
据永乐2006年8月15日发布的中期财报：截至2006年6月30日，上半年永乐的净利润下降到1551？7万元人民币（2005年同期为1？55901亿元）。以这样的态势，2007年永乐管理层向财务投资者送股不可避免。投身国美摆脱对赌枷锁，成为陈晓的上好选择。从企业全部股东共同的利益出发，永乐的市场经营业绩欠佳，与其坐等企业贬值，不如赶紧出售。
而对摩根斯坦利来说，他曾在投资蒙牛案例中，获得550％的超额回报。而在中国永乐，神话难续，即使获得管理层转让的股份，也难完成预期的投资回报。而如果永乐投身行业第一的国美，摩根斯坦利在未来的回报有可能基本达到预期。
对于执行“并购整合”战略以快速扩展的国美来说，黄光裕已经不满足于一家店一家店地缓慢扩张，从资本层面并购，既可消灭竞争对手，又实现迅速扩张。
2006年7月25日，国美与永乐宣布合并的消息公布，国美股价与低迷的永乐股价开始攀升，摩根套现国美、永乐股票的计划如期进行。
可以毫不夸张地说，境外投资者在短短一年半时间里的获取远超过10亿港币的收益，与永乐、国美的实业增长并没有太大的关系，一些策划出来的“利好”消息便足以促使股价飙升。
而另一家连锁企业五星电器在被外资控股后，其命运似乎也没什么改变。2006年5月，百思买正式控股五星，但是，五星并没有因为成为百思买的家庭成员而变得与众不同。相反，五星给人留下的印象是：2006年以后，扩张的步子明显慢下来了。
向左走还是向右走
中国家电零售连锁业的竞争业态步入了2006年，这一年中国零售业的乱象，让人看得有些眼晕，先是7月，国美发飙，并购永乐，市场大震动；9月，大中电器反攻，向永乐发出终止合作的律师函；12月，跨国家电零售巨头百思买继合资五星电器之后，在上海开设了其进入中国后的第一家门店。同时，由于连锁商与家电厂商之间的利益矛盾升温，厂商纷纷自建渠道。
在这个热闹的行业里，上演过价格大战，诞生过中国首富，凸显过发展瓶颈，而摆在巨头们面前的是十字路口。
回首向来萧瑟处，这个行业一直没有摆脱以低价为主导的同质化竞争困境。从2003年开始，国内家电连锁业才进入快速成长期，虽然在一、二线城市中占据了绝对优势，但从全国来看，家电市场一年的规模在5000亿元左右，而家电连锁所占市场份额还不到30％，与欧美家电连锁60％以上的市场份额相比，我国家电零售业的市场竞争才刚刚开始。
低水平竞争在市场发展初期难免。问题是，为什么人们一说到这个行业的扩张，就要用“疯狂”来形容？为什么引入海外财务投资者难逃被其玩弄之嫌？为什么数据之外实业本身的发展有限？
稳健的张近东拒绝激进，但并不掩饰他的野心。对于他，人们同样有很多问题：为什么拒绝境外财务投资者？为什么要稀释自己的股份，把股权分给高管，而不像其他行业巨头一样把股权牢牢握在手里？为什么要为企业内部的团队管理注入“血缘”？
或许在中国家电零售业史上，2006年应作为一个特殊拐点被记录下来。这一年7月25日，国美并购永乐，排名第一和第三的两大企业的合并使行业格局陡然转变。而最具戏剧性的是“美乐”合并前的半年里，国美、苏宁、永乐、五星和大中五大集团的董事长正聚集在一起试图商榷共赢大计。
这个极为秘密的聚会持续了数月，几乎每周一次。五家企业形成共识的实质性内容只有两条，一是控制恶性价格战；二是不要互相挖墙脚，允许员工之间自由流动，每家企业有责任向另一方提供已离职员工的工作情况。
看起来一个血拼的时代正在谈判桌上的一团和气中渐行渐远。张近东表示，“假如这一格局可以持续较长时间的话，行业的整体水平及供应链效率都将有所提升”。但随着永乐7月份闪电出售于国美，这一催促零售商修炼内功的契机犹如昙花一现，发展执著凶猛的新国美势必将谋求重写行业规则。
是向左走追赶新国美的规模，还是向右走苦修内功，张近东究竟思考了多久，决策的依据又是什么，理性的张近东并不肯详解细节。对于新国美反复宣扬的“优于苏宁两倍的规模”，已经决定由速度、规模回归到管理的张近东似乎略感疲倦，他说，未来，苏宁将放慢速度。在“美乐”合并前后，张近东号召苏宁要“戒浮躁、强内功、求发展”。如今这样的标语在苏宁办公区域随处可见。'）；
规模就经济吗
虽然较国美的门店数量低，但苏宁的扩张速度依然惊人。无疑在国美合并大中后，苏宁将会因紧张和不安的心情而加快其门店的扩张速度。近期来看，苏宁的卖场布置在质量上有所下降，这样的细节似乎显示出苏宁在门店的扩张速度上正向国美奋起直追。市场的潜规则就是没有谁会坐以待毙，因为坐以待毙就是意味着消亡，意味着失去现有的一切。
有一个经济学理论在家电连锁业几乎形成了共识，那就是“规模经济”，无论是大肆并购，还是积极自行扩张店面，其原始驱动力都离不开规模经济。至少在行动上各家电连锁巨头都在依循这一法则行事。
家电连锁巨头们有理由相信，唯有进行“开店大比拼”，既有的竞争格局才有可能被打破，才有可能相互渗透进入对方的市场。
巨头们还有另一个秘而不宣的共识，那就是新增店面只是从表面上维系着每家公司销售收入的繁荣，但单店利润的迅速下滑、每平方米收入的锐减是整个行业扩张过程中的通病。
如果比较国美和苏宁之间的经营规模，国美犹如一条不停吞食又感到饥饿的鲸鱼，苏宁犹如一条身体健康四处游弋的鲨鱼。
但是，规模的大小并不是企业成败的决定因素。大海可以承载鲸鱼这样的巨无霸也可以容纳灵敏迅速的鲨鱼，同样作为国美的竞争对手苏宁不会因为规模的缘故让我们忽略它的存在。
这些年流行的整合战略，其实也容易走入一个误区。改革开放30年以来，中国有大批整合失败的案例，而且都是那些“巨无霸”企业。结果就出现了德隆、华源、南德、格林科尔等“明星”企业“整合反被整垮，收编反被收编”的现象。
我们经常看到的是，小规模企业的运作效率往往要高于大规模运作的企业，因而活得更好更健康。不过，在竞争激烈的市场中，由于存在大规模企业的恶性竞争和打压，小企业由于抗风险能力差，也有被吞并的危险。
战略要求企业能够发展出自己的核心能力，使各项资源得到更为有效的配置，这种核心能力不是一朝一夕就能形成的，如果以单纯消灭竞争对手为目的，而不能将企业的管理系统提升上来，或者创造出新的利润增长点，其结果只能是规模不经济。
由企业单独来承担产业整合的重任，以企业的财力根本无法进行如此庞大的产业整合，产业整合还关涉国计民生，一招不慎，满盘皆输，更需要政府从中协调。
其实，从世界经济的发展规律来看，经济“后起之秀”的国家的产业整合责任，都是由政府部门来承担的，企业承担整合责任，必须有政府的牵头和支持。日本形成了“主银行制度”下的企业集团，这是日本政府大力实施金融支持政策的结果；韩国的大型企业集团几乎都是在政府的支持下发展的。中国的产业整合一直存在“散、小、乱”的状况，相对于日韩来说，产业整合更是任重而道远。
这种规模经济的背后还引发出另一个相反的经济原理，即规模不经济。譬如，美林对国美的评价报告中就认为“其2006年第三季度业绩表现逊于预期，门店增长同比滑落1？9％，而销售成本却上涨200基点”。
但这丝毫不影响家电连锁企业扩张店面的热情。当对手在奋力奔跑时，稍作停留是一种奢侈。
“对外行来说，数目可以吓唬人，给人造成心理压力；但对内行来说，店面数量多对企业本身的压力也许超过了给对手带来的压力，包袱很大。我们不仅要发展店面，更要在管理整合上、物流平台搭建上做更多的事情。”苏宁的孙为民曾经这样解说。
孙为民的说法不知是否代表了苏宁的一种态度？而暗中角力的巨头们是不会轻易放慢扩张步伐的，要比的就是谁能撑到最后，不倒下。
但这样的热情能持续多久？这是一个谜。'）；
谨慎张近东
苏宁的扩张之路，一直以谨慎著称。苏宁的扩张模式与国美不同，苏宁多依靠自建店扩张，国美采取的是并购扩张。苏宁电器创始人张近东对于并购持一种谨慎偏保守的态度，认为“并购是下策，是迫不得已”。
事实上，有关“并购是下策”的说法，苏宁总裁孙为民在公开场合也有过阐述。“我们这几年可能更多依赖于自己建店的方式去发展，这里面一个是成本问题，我们觉得自己开店成本更低；第二，我们觉得在并购一些企业的时候，付出的代价除了资本，还有管理和控制成本，对于这些问题我们没有把握。”
苏宁不积极并购的另一个原因是觉得在当前阶段，真正值得去并购的企业，能够给苏宁带来效益的企业不多。“我们不想买一个给苏宁带来一种大的风险的企业。我觉得机会太多，可以慢一点，我不会选择激进的，怕消化不了。”
尽管用了大量谨慎的词汇来表达对并购的态度，但张近东仍强调苏宁从来不会去回避，或排斥用一些激进的快速的方式去实现店面发展的目标，“并购是一个解决店面资源的问题，如果是为了减少对手而并购，我想市场永远都会存在这种对手，肯定不能消灭竞争。”
国美当家人黄光裕就没有这样的顾虑，要不他就不会面对前车之鉴的永乐而将其收入麾下。而就在新国美宣告成立的前一天，投资银行美林却下调了国美电器评级，由原来的“买入”下调至“中性”，称“国美电器从长期来看应该会受益于合并中国永乐，提升整体协同效益，然而有关整合需要时日，又因营运环境转差及整合的复杂性，过程比预期中困难，因此调降其评级”。
国美的并购战对苏宁形成的压力其实有限，苏宁最紧张的时期是在前些年，其时在全国连锁道路上左冲右突的苏宁，稍有不慎就有可能步五星或永乐之后尘。在面对媒体时，张近东也时常提到“控制能力”和“把握”，这应该是他面对并购和境外投资者时最准确的心态。
在资本的选择上，苏宁与国美也有很多不同。苏宁电器的前十大流通股股东大多是本土基金，属于典型的内资企业。而国美、永乐当初为了在香港上市，曾先后有过在百慕大群岛、开曼群岛注册外资企业，以红筹的方式实现上市的经历，另外，国美、永乐还引入了像摩根、华平这样的境外投资者。相比之下，苏宁选择在国内中小企业板上市，也没有境外的投资机构在上市前入驻。
看着黄老板一次又一次的数以亿计的资本大动作，其手腕令人目瞪口呆，但众多家电巨头纷纷在资本市场上摔了跟斗，这使得苏宁显得有些过于谨慎。境外投资机构的介入，在一定程度上有将本土企业家所创造的流通平台沦为赚钱工具的嫌疑。由此，在企业血缘上张近东选择了在国内中小企业板上市，努力把苏宁打造成“血统”纯正的民族家电连锁企业。
当初苏宁在香港主板和国内中小企业板之间进行选择时，之所以选择后者，有三个理由：其一，苏宁主要在内地市场发展，这是公司早在2001年就做出的规划；其二，内地上市公司的社会化监督也日趋规范，这足以促使苏宁在监督之下优化公司内部管理；其三，“狭隘的民族主义”使得苏宁不愿意在境外上市。
为什么会拒绝资本实力强大的境外投资者？这样的战略取舍会使苏宁处于什么样的竞争态势？毕竟，在家电连锁行业并购频发的背景之下，行业内已经开始传出这样的声音：“家电连锁业竞争的关键已经不再是经营能力，而是融资能力。产品市场的较量最终将在资本市场上决出胜负。”
正是在这样的思维主导下，国美于2004年在香港上市；同年，苏宁电器挤进了国内的中小企业板；次年底，永乐电器成功登陆香港主板。
也就是说，同为上市公司，苏宁的资本优势会在其对境外投资者态度问题上大打折扣，譬如，业内有评论人士认为，苏宁对并购的保守是源于资金链的薄弱，其原因有两个：第一，中小企业板的融资规模有限，且在整体融资环境上与香港主板有差距；第二，与国美以及原先的永乐相比，苏宁没有引入实力强大的境外财务投资者。
对于苏宁为什么不引入境外财务投资者的疑问，苏宁总经理孙为民认为，苏宁对境外财务投资者没有需求，“也没有人有资格跟我们来谈这个事情。我们也‘卖身’，但我们在既有的上市公司框架内稀释我们的股份，来换得社会资本的进入。”
苏宁电器在二级市场上也有境外投资者的进入，只不过进入的情况有别于摩根投资永乐，“我们不是很清楚他们的身份，但由于进入的方式不同，他们不可能影响到我们的经营管理，而不像类似于风险投资的境外投资者，他们的资本投资规划一进入就想好了，进入时就想到了怎样退出。”
毕竟任何事物都存在两个方面，不难理解，苏宁对境外财务投资者的谨慎是有着现实的考虑。张近东不断地重申渠道的价值以及行业的价值，再三流露出做家电零售实业的心态，强调“流通平台”的价值。
而事实上，境外投资者的介入，在一定程度上有将本土企业家所创造的流通平台沦为赚钱工具的嫌疑，而在这种投资机构赚钱套现的过程中，实业本身的发展并不明显。毕竟，这群慷慨的投资者被冠以“财务投资者”的名号。'）；
“并购苏宁”
是跟风炒作，不惜一切做大规模？还是步入理性，抛弃规模与恶性竞争？也一直是困扰张近东的问题。黑咖啡是张近东的选择，也不喜欢加糖，正如他所选择的行业，浓香与苦涩是味道的全部。
与张近东对话，很难感受到他的激情。他的欲望、抱负和野心总是被他谨慎的话语体系所掩盖，中庸得让人怀疑。即便偶尔出现“惊心动魄”的表述，也总是被他紧跟其后的“但是”、“然而”所化解。“理性”是张近东说得最多的词汇。
苏宁与国美有不同的企业文化和管理方式，以苏宁方面的话来说是“血缘不同，基因不同”。在规模上，国美完成对永乐、大中等连锁巨头的合并后，其门店和销售量都大大高于苏宁。国美无疑也是网点数量最多的，国美占据了北京、上海等标志性重点城市，从而为后续发�
