中国产权市场解读-第21章
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第三十八条本办法由国务院国有资产监督管理委员会负责解释；涉及有关部门的，由国资委商有关部门解释。
第三十九条本办法自二○○四年二月一日起施行。
6千日回首：国资进场三年实践喜结硕果
国资在法律上是属于全体中国人民的财产。全民怎样充当国资的主人，怎样履行资产主人的权利和义务，从来没有一套清楚的章法。
——周其仁，北京大学经济研究中心教授步入二十一世纪的中国资本市场曾爆发过两次“世纪大辩论”，第一次辩论发生在证券市场，愤慨于“基金黑幕”的吴敬琏提出了“股市赌场论”的观点，众多主流经济学家应战，辩论之后，中国股市便陷入了五年之久的漫漫熊市，直到股改完成后才得以解脱。
另一次便是著名的“郎顾之争”，郎咸平发表了《民营企业在“国退民进”的盛宴中狂欢》一文后引发大辩论。这次辩论以产权市场为主战场，其波及面之广史无前例，几乎所有学者全部参战，而辩论最直接的结果，就是政府叫停了国有企业的MBO。再后来，纪宝成在“两会”小组会议上提出的“大中型国企海外上市导致国有资产严重流失”观点又挑动了市场神经，经济学界为此又讨论了很久。这可以看作是“郎顾之争”的一个延续。
总之，国有资产转让成为资本市场的一个敏感话题。激愤者如郎咸平，能够提出“产权改革是不做研究的人拍脑袋想出来的，造成了很大祸患，应该停止国企的产权改革”的论断；冷静者如周其仁，在肯定“国有资产流转促进了国有企业的价值增值”的同时，也提出了“全民怎样充当国资的主人，怎样履行资产主人的权利和义务，从来没有一套清楚的章法”的观点。
产权市场这艘大船，就是在这样一片辩论声与质疑声中下海启航的，借力于国资委“三号令”这一东方的鼓舞，产权市场在逐渐壮大：交易规则和制度体系逐渐完善；全国三级层次的产权市场体系逐渐形成；市场业务多向发展；覆盖全国的服务网络逐步形成；创造出了雪津啤酒股权转让、双汇集团股权转让等一批资本市场上的经典案例……辩论在继续，产权市场的发展也在继续。
一、建立起规范的国有产权交易制度体系3号令颁布实施三年来，在国务院国资委、地方政府部门、地方国资委和产权交易机构的共同努力下，逐步形成了包括国家政策性规定、地方贯彻落实意见和产权交易机构交易规则在内的国有产权交易制度体系。
1。 形成了规范国有产权交易的政策体系3号令及其配套文件形成了规范国有产权交易的政策体系3号令是新中国第一部全面规范企业国有产权转让的全国性政策性文件，自然会具有一定的起步性，需要在实践中不断完善。就象任何一项新生事物在具有开创性特点的同时也可能稍显不足一样，由于国有产权交易周期长、涉及面广、过程复杂，3号令作为一项新政策新举措，在奠定国有产权进场交易基本制度的同时，在实际操作过程中也可能出现一些模糊的地方。
3号令颁布实施以后，针对国有产权进场交易过程中不断出现的新情况新问题，国务院国资委联合相关部门又陆续出台了一系列的配套文件，从“一拖三”到“一拖八”，再到“一拖十”（即一个3号令加上10个配套文件），逐步形成了规范国有产权交易的一整套政策体系，奠定了规范国有产权转让的政策基础（见表6…1）。
“一拖十”文件的颁布实施，奠定了规范国有产权交易的政策基础，使国有产权转让有章可循，将国有产权转让纳入了规范化、法制化的轨道。
表6…1“一拖十”文件颁布日期文件名称颁布部门2003。12。31《企业国有产权转让管理暂行办法》（第3号令）国务院国资委、财政部2004。2。6《关于加强国有产权交易监管有关工作的通知》（国资发产权＇2004＇176号）国务院国资委2004。2。23《关于中央企业加强产权管理工作的意见》（国资发产权＇2004＇180号）国务院国资委2004。3。8《关于做好贯彻落实有关工作的通知》（国资发产权＇2004＇195号）国务院国资委
2004。7。14《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》（国资发产权＇2004＇252号）国务院国资委2004。8。13《关于开展企业国有产权转让管理检查工作的通知》（国资发产权＇2004＇261号）国务院国资委、财政部、监察部、工商总局2004。8。25《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权＇2004＇268号）国务院国资委2004。8。26《关于做好企业国有产权交易信息统计试点工作的通知》（国资发产权＇2004＇269号）国务院国资委2005。4。11《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权＇2005＇78号）国务院国资委、财政部2005。11。17《关于做好企业国有产权转让监督检查工作的通知》（国资发产权＇2005＇294号）国务院国资委、财政部、发改委、监察部、工商总局、证监会2006。12。13《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权＇2006＇306号）国务院国资委、财政部地方政府纷纷出台贯彻落实3号令的政策性文件3号令及其配套文件颁布实施后，地方政府和地方国资监管部门根据3号令的精神，结合当地实际情况，对先前实行的制度措施进行修订，出台了一系列规范推进国有企业改制、促进国有产权合理流动的制度和政策措施。
北京市出台的文件包括：《关于修改的决定》（北京市人民政府令第159号）、《北京市企业国有资产产权登记业务办理规则》（京国资资产权字〔2005〕78号）、《关于换发企业国有资产产权登记表证的通知》（京国资资产权字〔2005〕88号）、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕3号）等。
上海市出台的文件包括：《上海市产权交易市场管理办法》（上海市人民政府令第36号）、《关于进一步规范上海市中外合资、合作企业国有产权交易有关问题的通知》（沪发改委＇2005＇001号）、《关于上海市国有产权转让有关问题的通知》（沪国资委产＇2005＇102号）、《上海市国有资产评估项目核准备案实施细则》（沪国资委评＇2005＇149号）、《上海市国有资产稽查试行办法》（沪国资委监＇2005＇274号）、《上海市产权市场管理办法实施细则》（沪国资委产＇2005＇284号）等天津市出台的文件有：《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》（天津市人民政府令第88号）、关于学习贯彻《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》的通知（津国资委办＇2005＇10号）等。
其他省、自治区、直辖市政府和国有资产监督管理部门也陆续出台了相应的政策性文件，推动3号令及其配套文件在本地的贯彻落实工作。
这些政策的出台，客观上规范了当地企业国有产权交易行为，促进了产权交易市场的活跃和快速发展2。 产权交易机构形成了相对完善的交易规则产权交易机构产生于20世纪80年代，在经历了90年代初的发展、90年代中后期的调整以及2000年的再度崛起阶段后，已积累了丰富的经验，形成了各具特色的产权交易规则和业务流程，为3号令的出台提供了实践方面的借鉴作用。
3号令出台以前，由于缺乏在国家层面的政策性文件的统一规范，各地产权交易的交易规则和业务流程不尽统一，甚至可以说是五花八门。比如在国有产权挂牌转让的必备条件、国有产权转让信息披露的内容和格式要求、信息披露时限、对受让条件的要求、国有产权交易合同的格式和内容等方面都不统一，国有产权进场交易的规范化程度不高，产权市场的交易鉴证功能和市场化服务功能也没有得到充分体现。
随着3号令及其配套文件以及地方性贯彻落实意见的陆续出台，各地产权交易机构都自觉地对各自的交易规则和业务流程进行了调整和完善，逐步形成了3号令规范下的相对统一的国有产权交易操作规则和业务流程。尤其是国有资产监督管理部门选定的64家从事国有产权转让的产权交易机构，其交易规则和业务流程报国务院国资委或地方国有资产监督管理部门备案，规范化程度相对较高。
以北京为例。2006年，北交所在总结多年探索实践的基础上，根据3号令及其配套文件以及北京市的有关规定，结合国务院国资委“企业国有产权转让信息监测系统”的接入要求，对全套交易规则进行修订完善，形成了包括1个规则、7个办法和28个规范文本在内的一整套完善的交易业务制度体系（见图6…1），为规范产权交易业务奠定了制度基础。
当然，由于产权交易机构基本上都是由各地方政府部门审批设立的，国有资产监督管理机构对于产权市场没有直接监管的职能，只是作为产权市场最大的用户，对于产权市场从事国有产权交易方面的业务进行指导和监督，因此在实际效果方面也会打些折扣。一个明显的例子就是，截止到目前，各地产权交易机构的交易规则和业务流程还存在着一些不尽统一的地方，如在项目编号规则、信息披露格式和内容、是否实行产权经纪机构代理交易制、是否实行产权交易价款统一结算等方面还存在一些差异，但在大原则方面基本实现了统一，产权市场交易制度建设可以说是上了一个新台阶。而且，随着国有资产监督管理部门进一步加大国有产权交易的监管力度，以及国务院国资委“企业国有产权转让信息监测系统”在全国的部署，产权市场交易规则和业务流程将更趋向一致。
图6…1 北交所交易制度架构示意图
二、形成了完整的产权市场架构
3号令出台以前，产权市场区域分割相对明显，甚至在同一城市多家产权交易机构并存，产权交易机构之间的无序竞争现象较为严重。比如在北京，就有北京产权交易中心和中关村技术产权交易所两家机构；上海则有上海产权交易中心和上海技术产权交易所两家机构；在全国的大多数省市不但有国资类产权交易机构与技术产权交易机构的区别，而且每个区（或州）甚至每个县都有各自的产权交易机构。最为突出的是在湖北的武汉，一个城市里面同时存在着5家产权交易机构。
3号令的出台，客观上推动了同区域产权市场的整合重组，促进了全国性产权交易机构的交流与合作。2003年以来，全国产权市场出现了整合重组的热潮。比较典型的是上海的两家产权交易机构于2003年年底合并重组为上海联合产权交易所；北京的两家产权交易机构于2004年年初合并重组为北京产权交易所；湖北省于2006年年底完成了全省范围内产权交易机构的整合重组工作。在一些省市，将省级以下产权交易机构整合为省级产权交易机构的分支机构、办事处、联络处或产权经纪机构。可以说，3号令的出台推动了同区域产权市场的整合重组以及全国性产权交易机构的交流与合作。
1。 三层架构的产权市场体系
经过多年的发展，尤其是3号令的推动，产权市场已基本形成“中央企业国有产权交易市场、地方国有产权交易市场和其他产权交易市场”的三层架构，各产权交易机构之间的交流与合作也得到了进一步的加强。从长远来看，这样的整合重组，对于推进产权市场的合理布局、缓解产权市场的无序竞争和促进产权市场的健康发展将起到积极的推动作用。
中央企业国有产权交易机构
2004年3月8日，国务院国资委出台《关于做好贯彻落实有关工作的通知》（国资发产权＇2004＇195号）。
在文件中，国资委明确提出：“《企业国有产权转让管理暂行办法》对企业国有产权转让进入产权交易市场作出了明确的规定。我委将在对全国产权交易机构调查摸底的基础上，按照一定的程序选择确定从事中央企业国有产权转让活动的产权交易机构。在此之前，暂将上海联合产权交易所、天津产权交易中心和北京产权交易所作为试点，负责发布中央企业的国有产权转让信息，并由其或其所在的区域性产权市场组织相关产权交易活动。各中央企业要充分认识企业国有产权进场交易的重要意义，切实执行进场交易制度，促进企业国有产权‘阳光交易’制度的建立。”
至此北京产权交易所、上海联合产权交易所和天津产权交易中心成为国务院国资委选定的首批中央企业国有产权交易机构，中央企业国有产权交易场所得以确立。
在国资委选定中央企业产权交易试点机构之后，京、津、沪三家产权市场在努力提高规范化程度的同时，努力完善市场服务体系，并适应中央企业国有产权遍布全国的特点，加强与各地产权交易机构的合作，在共同促进中央企业国有产权有序流转的过程中获得了快速发展。
以2005年为例，京津沪三家产权交易机构转让企业国有产权3622宗，成交金额1080亿元，占全国产权交易总规模的一半以上；成交额与资产评估值相比增加64。7亿元，平均增值6。4％。其中，竞价交易项目增值率达到24。8％，约有四分之一的竞价交易项目增值率超过40％。通过发展中央企业国有产权交易业务，上海联合产权交易所、北京产权交易所、天津产权交易中心也竖立了在全国产权市场的主导地位。这三家机构的交易规模、运营模式、市场影响力都在全国居于领先地位，并为扩大产权市场的带动力做出了很大的贡献。
2007年5月23日，国务院国资委正式确定重庆联合产权交易所为中央企业国有产权交易平台。这是继上海、北京、天津之后第四个中央企业国有产权交易场所。
地方国有产权交易机构
为了贯彻国务院国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》的精神，落实国务院国资委《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》（国资发产权＇2004＇252号）的要求，地方政府纷纷出台相关文件，指定地方国有产权转让的法定场所，并就加强企业国有产权交易的监督管理、规范企业国有产权交易行为、促进产权交易市场的健康发展出台相应的政策措施。
以陕西省为例。2004年，陕西出台《关于指定西部产权交易所作为省属企业国有产权交易机构的通知》（陕国资产＇2004＇92号）。明确指出，“今后我省省属企业的国有产权交易一律在西部产权交易所进行，西部产权交易所负责发布企业国有产权转让信息，组织相关产权交易活动并出具产权交易凭证”。“省属各企业要严格执行企业国有资产进场交易的规定。对未按规定在西部产权交易所进行交易的行为，转让行为无效，并追究企业负责人或国有股权代表的责任。”
地方政府指定当地产权交易机构的原则，是根据该机构是否具备3号令规定的基本条件，是否有利于打破地区、行业限制。产权交易监管制度建设是否规范，产权交易操作是否规范，并充分考虑交易信息系统与交易服务的水平，交易规模、交易历史和诚信守法情况，信息渠道的通畅与专业人员的素质等情况，同时是否能够发挥区域性产权市场的作用，促进提高产权转让运作效率，降低交易成本。
目前，各级国有资产监督管理部门指定了65家国有产权交易机构，范围覆�
