中国产权市场解读-第34章
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借鉴国际资本市场的发展经验，按照产权市场发展的客观要求，产权交易机构可以考虑实行公司制的组织形式。一方面，公司制产权交易机构以盈利为目的，采用股份制形式，不要求股东是会员，也不要求会员是股东，交易机构的所有权与交易市场的进入权相分离。与事业制产权交易机构相比，公司制在市场竞争方面更加灵活、有效；在融资方面更有优势；公司的治理更趋成熟。另一方面，采取公司制的组织形式，形成多元化投资主体，能有效整合资源，避免单纯性整合带来的问题，减少来自多方的压力和阻力，发挥原有优势，降低交易费用，提高交易效率。
六、走出国门－打造跨国并购的绿色通道
1。 全球经济一体化－一个不能回避的现实
全球经济一体化已成为一种不可否认的客观事实、不可逆转的时代潮流，对世界经济、各国各地区各企业的发展都产生着越来越重大的影响。全球经济一体化也已经成为中国和中国企业不能回避的现实。
全球经济一体化的必然趋势
1997年亚洲金融危机的阵痛，让许多国家经济处于崩溃的边缘，更深刻的影响到了各国的政局稳定和长期发展战略。而2001年底开始的日元贬值，对人民币造成的压力是空前的，人民币的继续坚挺让中国付出了沉重代价。这也使我国尝到加入WTO和全球金融危机冲击的滋味。但是，由于我国经济的持续走强，人民币的稳中有升反而提高了人们对于中国经济的信心，促进了经济的发展。发生于一个或几个国家之间的经济或其它事件会马上不同程度的影响到很多国家现有经济发展状况和发展战略。原因何在？全球经济在走向一体化，每个国家的经济都越来越成为自由市场链条上的一个环节，这便给民族、国家的生存与发展提出了许多新问题。
全球经济一体化始于20世纪后期，在21世纪延续，这是不可阻止的历史潮流。中国加入世贸组织，是一个重要的里程碑，但也只应被视为全球经济一体化这一进程的一部分。全球经济一体化的成因，主要有两方面。第一，世贸组织扫除了许多贸易障碍，并为跨国经济活动建立了不少共同的游戏规则，减少了不确定因素，并大量节约交易费用；第二，科技的飞速发展，对信息的流通产生了革命性影响，明显缩短了国与国之间的距离，不但极大地降低了贸易成本，更使许多以前不可能出现的投资活动变得十分平常。
7创新发展：产权市场永恒的主题（28）
全球经济一体化是世界市场的形成过程，这个过程经历了三个阶段：第一阶段是商业资本的全球化，形成全球商品市场；第二阶段是借贷资本的全球化，形成全球借贷市场；第三阶段是二战以后，以跨国公司为中心的产业资本全球化，形成国际直接资本投资市场，并进一步带动了商业资本和借贷资本的国际化。而现代经济全球一体化化其实就是上述三种资本形态完备的全球化。
全球经济在走向一体化，每个国家的经济都越来越成为自由市场链条上的一个环节，这便给民族、国家的生存与发展提出了许多新问题。发展中国家在全球化的发展趋势面前，不应当是单纯如何“顺应”的问题，而是要以积极的姿态“参与”这个客观进程，变被动为主动，千方百计地“利用资本去消灭资本”，这才是我们的出路，也是社会主义事业的前途所在。
全球经济一体化的机遇与挑战
全球经济一体化是一把“双刃剑”，既有正面的积极作用，又有反面的消极作用。在看到经济全球化可能带来的机遇，并敢于抓住这个机遇，使中国经济进入世界经济主流的同时，我们也必须看到它带来的巨大挑战。
一是全球经济一体化使得中国经济的对外依赖度大大提高，这一方面意味着中国企业进入世界市场的获利机会增多，另一方面也使中国的国内市场成为各国企业纷纷抢占的制高点。
我国对外开放前后经济实力的天壤之别充分证明了积极参与国际经济全球化的重要性。随着改革开放的不断深入，中国经济已经日益与世界经济融合成一个整体，对国外市场的依赖度逐步提高。而随着中国经济融入全球化进程的程度不断加深，中国产品在国外市场的准入程度将提高，但同时国内市场的全方位、大幅度开放也是大势所趋。面对国外无论在价格还是非价格方面均具有较强竞争力的进口产品，国内企业可能要受到较大的冲击。
二是全球经济一体化推动大型跨国公司在中国大举实施兼并，这在提高中国企业经济效率的同时，也将对中国国内产业造成较大的冲击。
跨国公司通过兼并收购的方式进入中国国内市场，进行直接投资，一方面给中国企业带来了雄厚的资金支持、先进的技术和管理经验以及遍布全球的外销渠道；另一方面在兼并国内企业后，外资将在国内形成生产能力，对国内原有的同类产品生产企业将造成较大的冲击，引发国内市场份额的激烈竞争和重新组合，会对中国企业的出口造成更大的竞争压力。
三是全球经济一体化将促进中国的各类社会资源优化配置，为中国实现经济发展和赶超发达国家提供前所未有的大好机遇。
经济发展不仅意味着经济总量的增长，更重要的是表现为产业结构演进、技术进步、制度创新的不断产生和现代经济结构的不断变革。而现代经济结构对于包括中国在内的发展中国家来说是外生的，中国要建立现代经济结构，必须积极从外部引进；否则，单纯或主要依靠自身的力量是不可能在短期内获得成功的。目前，由于全球经济一体化所带来的规模经济效应，以及新技术开发和应用的速度大大提高，中国如果不积极从外部引进技术而只靠自己闭门造车，不仅难以缩小同先进国家的差距，而且还可能继续扩大，永远停留于落后状态。
四是全球经济一体化带来了资本市场的国际化，在优化资源配置的同时，也加大了国际金融市场的风险。
中国作为一个发展中国家，国内金融机构的监督职能和预警机制尚未完善，很可能诱发国内金融风险。在金融国际化的浪潮中，国际资本流动的速度大大加快，特别是短期资本即“游资”占有很大的比重，其特点是投机性强，并以“光速”出入于各国的资本市场，在给各国带来巨大的资金供给的同时，也可能给各国的金融和经济带来了巨大冲击。1997年的亚洲金融危机就是一个很好的例证。
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五是全球经济一体化正在给国内经济改革带来新的压力，使国内经济波动的可能性大大增加，并对国内产业和市场将造成一定的冲击。
70年代末以来，中国一直在进行着由计划经济体制向市场经济体制的变革。改革的道路是漫长的，改革的过程是痛苦的。尽管时间已经过去了20余年，但中国经济体制改革的任务远没有完成，目前还遇到了许多深层次问题，改革已经到了攻坚阶段。在这一阶段，改革的任务本来就已经很繁重，再按照国际规则来重塑经济体制，势必增加改革的困难。同时，经济全球化所带来的外来冲击也恶化了改革的外部环境，对改革也会产生一定的不利影响。
全球经济一体化正在把中国的国内市场和国际市场联结为一体，通过封闭市场来保护国内产业的做法已不可能。在中国经济全方位融入全球经济的潮流中，中国企业与全球资源的整合成为必然选择和发展趋势。中国的经济要实现持续的增长、要保持在国际上的竞争力，必须遵循大规模的产业调整趋势，通过并购重组，遵循资源优化配置的规则，与国际资本、国际市场联姻。
跨国并购浪潮正在中国拉开帷幕
伴随着全球经济一体化的发展过程，自上世纪80年代后期，跨国并购交易在国际直接投资流量中所占的比重愈来愈大，从1987年的52％上升到2000年的88％。跨国并购在国际直接投资中已起到非常重要的作用，并已成为国际直接投资的主要形式。通过跨国并购；使得各国大企业集团有足够的融资能力和庞大的国际营销网络，及建立有效的研发试验中心，不断地开发出新技术和新产品，使自己在国际竞争中永远是胜利者。
跨国公司进行大规模的跨国并购是各种综合因素影响的结果：如各国政策的开放、技术发展、日益激烈的竞争、世界区域经济一体化、贸易自由化及世界资本市场中资本流动的自由化等诸多因素。此外，近几年世界经济增长放缓，跨国公司母国市场饱和，也使这些跨国公司更愿意拓展海外市场，并通过并购外国企业，迅速地进入该国市场。因此，成本较低且发展较快、具有市场发展潜力的外国市场无疑成为跨国公司投资并购的重点。
从我国利用外资二十多年的历史可以看出，外商对我国的投资发生了根本性的转变：上世纪80年代，外资主要投资于我国劳动密集型产业，而90年代初已开始转向资本密集型产业，而近年则更多地转向技术密集型产业，同时向中高技术含量的制造业和服务业倾斜。特别是近年来，大型跨国公司纷纷投巨资在我国设立研发中心。如摩托罗拉公司投资2亿美元设立电子研发中心，微软继投资8000万美元成立中国研究院之后，又投入5000万美元在上海设立微软亚洲技术中心。从我国外商直接投资的变化和发展可以清楚地看到，跨国公司对我国的外商直接投资经历了从低级向高级阶段发展的过程。因此，外商直接投资也将经历从绿地投资向跨国并购的转变。
从世界范围来看；20世纪90年代中期开始，每年的全球跨国直接投资金额中，有65…80％是采用并购方式进行的。而在我国，最近几年每年数百亿美元的外商直接投资中，只有不到5％是采用跨国并购进入的。而根据美国波士顿公司的估测，中国的并购额在过去5年中以每年70％的速度递增，并跃居亚洲第三大并购市场。据该公司估计，从1998年到2001年，中国国内并购案发生了1700多起，金额为1250亿元人民币。海外企业收购中国国内企业的交易有66起，金额为65亿元人民币。
在跨国并购日趋成为当今世界外商直接投资的主流之时，自2002年，我国出台了一系列有利于外资并购的法规：如《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的出台进一步加快了外资对我国企业（包括上市公司）并购的步伐。可以预期，今后几年中国必将成为全球企业并购活动频繁的地区之一。
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2。 跨国并购对产权市场的需求
中国国有资产战略调整中存在的巨大机遇、中国加入WTO之后的开放承诺、行业壁垒的降低、“中国制造”的崛起、信息时代全球经济一体化的发展趋势等，都强烈吸引着全球资本对中国的高度关注和介入。进入中国、投资中国已成为诸多境外资本的首选。
境外资本进入中国的障碍－水土不服
一方面，大量的境外资本看中了快速增长的中国经济，希望参与其中分享成果。另一方面，大量的国内企业急需引进外资和国外的技术和管理经验。然而，中国的并购环境、中国的政策限制，导致境外资本进入中国水土不服。
首先，中国资本市场的结构性缺陷使外资进入中国可选择的途径不多。在市场经济较发达的国家，跨国并购大都是通过资本市场来进行的。而目前我国并购市场发育严重滞后，远远不能适应外资并购国内企业的需要。具体表现在以下几方面：一是企业股份化、证券化程度低；二是资本市场开放程度低；三是流通股的价值不能反映公司的实际价值；四是非证券产权交易市场条块分割；五是证券市场尚不规范、不成熟，规模小，国际化程度较低，金融改革滞后，金融品种、避险工具缺乏，配套政策不完善，制约了更直接、更快捷、更大规模的外资并购，增加了并购成本和风险。目前，外商在我国企业的并购模式总量上较少，支付手段也比较单一，退出机制不够灵活。要想吸引更多的跨国公司来华投资，就必须加快资本市场建设步伐，打通外资并购进入的通道。
其次是中国企业的制度性缺陷。在国有企业产权不明晰的情况下，外资并购将承担巨大风险。由于“所有权虚置”，国有企业的在职管理人员及相关政府部门实际上对企业享有控制权收益，而企业并购能导致这种控制权的丧失和调整，甚至导致原经理人员的去职，为保证自身利益的最大化，不少政府部门和企业的直接领导对企业并购持排斥态度。而“所有权虚置”也影响了投资者的信心。一般来说，收购的对象有两种，一是股权，二是资产。目前，并购交易以换股方式为主，因为相对而言，证券市场能较好地保证企业并购交易的公正性，但中国的证券市场目前还没有发展到可以完全接纳外资的成熟程度。中国证券市场的一个重要特点是支持国有企业上市，因此我国上市公司基本上还是国有控股公司，而国有上市公司向外商转让国有股和法人股却受到严格限制，如必须符合《外商投资产业指导目录》，凡禁止外商投资的，其法人股和国有股不得向外商转让：必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。对未上市的国有企业来说，当前，国家与国有企业的财产关系仍未理顺，企业作为独立自主、自负盈亏的企业法人所应有的财产权利未得到确认。对财产权利的实现和利益享有的不确定性很难使投资者产生投资的信心，因为任何交易的前提是交易当事人享有物权，而交易的结果是物权发生转移。由此可见，国有企业改革与发展中必须解决的核心问题其实也是外资并购国有企业的最大障碍。
第三是中国中介服务的不完善。中介机构是资本市场特别是产权市场建设与发展中的重要力量，目前中国的中介机构市场还不够发达，中介机构的实力与能力还有待提高。跨国并购需要借助投资银行、资产评估机构、法律咨询机构、财务顾问公司等中介机构进行，而我国恰恰缺乏谙熟为跨国投资公司服务的中介机构。缺乏中介机构的有效参与，很大程度上制约了外资并购的运作效率。目前我们还缺少专业性强，有融资能力，精于并购业务的中介机构，企业并购多数由企业自己策划完成，增加了成功的难度，降低了运作效率。以资产评估为例，全国仅有国有资产评估机构400多家，专业人员1万余人，远不能满足实际需要；评估机构往往属于国有资产管理部门或行业主管部门，它们同时具有法规制定者和企业所有者的双重身份，影响评估的公正性和独立性，在外资并购中难以令外商信任；从业人员缺乏跨国并购资产评估经验，加之评估标准和方法不科学，评估实际水平距国际水平差距甚大；评估行业缺乏强有力的监督管理，有时还受行政干预，操作程序和过程不规范。
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第四是外资并购存在许多政策限制。2003年3月7日，外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行
