[管理]联想局-第44章
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当日与郭为和杨元庆谈话，柳传志迫于特别之身份不便出场，朱立南便与他形成默契，代柳传志前往“摸底”。柳传志往往根据他“摸底”的情报制定下一步计划，决定是否与郭为或杨元庆进行正式的、不容动摇的谈话。
朱立南记得杨元庆曾经抱怨总部，抱怨郭为，郭为则抱怨杨元庆，抱怨自己没有获得“联想”品牌的支持。就在他们互相抱怨时，马雪征已将香港联合交易所规定调查清楚，知道一个阶段内若有业务冲突，联交所绝不同意分拆。
朱立南与郭为和杨元庆去打网球，他网球打得好，就变成了他们的老师。他的球技越来越差，杨元庆的网球兴趣越来越高，后来甚至搞起了“网球公关”；郭为则因其对网球毫无兴致而遭朱立南放弃。朱立南的“网球外交”效果不赖。
“球类公关”似乎是联想传统，人人都有“拿手活儿”：柳传志从当年的足球、乒乓球过渡至后来的高尔夫球，李勤除高尔夫球外则迷恋篮球和桌球。朱立南擅长网球，但其人生目标之一，则是在桌球上击溃李勤，因为有一次他连球都打不准，遭到了李勤奚落。
2000年春天，联想试行分拆，柳传志留在联想控股，他开始设想联想控股要开辟的新业务。他想到了风险投资，便教朱立南搭建一个团队试做了一年。
联想控股所有子公司的CEO们或许没有想到，在2000年他们的命运操控于柳传志、朱立南和马雪征之手。朱立南说，那时候他们除了考虑郭为和杨元庆的角力，亦要考虑到底如何安排陈国栋和许国兵，是将他们并入郭为或杨元庆的公司还是让他们经营独立的业务。
对于朱立南来说，2000年是要命的一年，柳传志要他对所有干部进行妥善安排，联想控股公司最终只留下50来人，其余人马则被调整至联想集团或“联想神州数码”。分拆之局，郭为和杨元庆是最大的“局中人”，柳传志筹划的方案对他们保密，他要将整个方案设计清晰，将所面对之风险分析清楚。他担心筹划泄露，联想人心惶惶，兼之联想集团又是上市公司，向外披露任何信息都要遵循联合交易所的游戏规则。
他们既不征求杨元庆的意见，亦不与郭为商讨，他们觉得无论郭为和杨元庆都是站在自己的角度去考虑问题，而他们则需要站在总部角度去思考分拆，以求保证相对的公正。具体方案实施时，郭为和杨元庆都希望得到更多利益。郭为因神州数码所得利益小尚有报怨，其未来业务方向亦是争论焦点。
杨元庆和郭为并未时常找朱立南谈判，倒是朱立南要不时与他们沟通。“在分拆以前我就比较注意跟他们沟通，跟元庆去吃饭，喝酒。原来企划办做得不好，他们怕，越怕对自己越不自信，越没有平等对话的基础。不能跟郭为、杨元庆平等交流，你怎么管？他们没有为分拆特别找我，但有时也会探听消息。”
更多时候郭为和杨元庆直接找柳传志“上访”，然而他们基于不同目的寻求不同倾诉对象，抱怨柳传志的时候他们便不会与柳传志直截了当地对话，而是辗转于朱立南。他们知道朱立南与柳传志无话不谈，所以有时希望他作为“传声筒”将他们的意见反馈于柳传志，若是柳传志追究起来，他们又可死不认账。
郭为和杨元庆既有分拆的需求，便竭力赞同分拆，其分歧之处无非利益分配。分拆之于联想，在跨国巨头们看来，是最坏的方案，需要大动干戈，极有可能使公司元气大伤，但柳传志要创造条件，他向来如此，所以分拆虽是创举，倒也不见得是柳传志于自己的管理有任何突破。
柳传志早已看到杨元庆的高歌猛进，也知道联想未来向何处去。他知道联想的代理业务成长性已大不如前，将其出售是最好选择，只是他一手创建联想，自己摸手心手背，失去哪块都觉肉痛，其情绪的复杂凌乱，只可意会，不可言传。
说联想的分拆是一个创举，是因为大凡分拆都是垂直分拆，以联想分拆为例，即是将神州数码分拆为联想集团的子公司。但联想分拆最终乃是平行分拆，分拆的结局是出现两个平等公司，股票亦分拆为两部分，分别上市，各自独立。
高盛绞尽脑汁为联想找到平行分拆的方式，使神州数码上市顺理成章。朱立南他们因之而感觉高盛了解联想，能够提供合适方案，若是其他投行的分析员，未到联想调查便会批评联想，得出不准确结论。朱立南说：“他不花时间了解你的业务，你让他做财务顾问，他在卖股票过程当中，起不到很积极的作用。”
完美或不完美的分拆（5）
难题
联想之分拆，柳传志提供了思路和框架，朱立南解决了人员安置，马雪征则从财务角度为联想分拆找到了突破口。她后来说他们当日面临无穷压力，面前摆满难题，其中之一便是要说服股东：
“投资者接受你的决策，前提必须是对他们有好处，因为人家是投资者，你做任何动作必须以股东利益为大前提。股东投钱给你做业务，首先要给他们回报。另外，你对社会应该做什么？如果你的决策不是以给股东和社会最大回报为出发点，而是为某个几个人考虑，你绝对说服不了投资者。这是第一个难题和挑战。”
柳传志的擘画所面临的第二桩难题，则是分拆过程中员工心态尤其管理层员工心态的变化。被分拆到神州数码的人从此不再拥有“联想”，他们到底能否接受？柳传志不能再去做他们的董事局主席，他们的感情会有如何变动？“像郭为他们为联想品牌创立做出巨大贡献，最后不许他们用‘联想’了，你说这怎么算？
第三桩难题是业务竞争的风险，分拆前的业务冲突尚在联想的平台上行进，分拆之后则变成明目张胆、肆无忌惮的对垒。柳传志他们不知道杨元庆和郭为到底会形成良性竞争还是两败俱伤。他倒是希望他们“解放生产力”，做出比分拆前的联想更大的两个集团来。
一桩桩难题纠结使马雪征颇为头痛，但她最终找到了解决的通路。她后来颇为得意地说，当最终决定了分拆模式后，他们就开始了说服和准备。“天底下的事就是这样，你要定了，什么办法都能找出来，什么也都能找到解释。”
马雪征梳理了线索后开始行动。她先要说服联想的财务顾问及股票承销商，使其同意分拆，否则他们写出的招股书便不会具有说服力。“到时谁还买神州呢？”她说，“我们去跟他们解释说，分拆对公司有好处。”
她不能说分拆是为了给各个“领军人物”提供更好的舞台，而是告诉他们：由于历史原因使得联想有两项业务，即自有品牌和代理业务，它们相互矛盾，业务上冲突。业务上既然冲突，股东利益便会受损。分销代理业务在资本市场市盈率低，至多10倍，但联想品牌电脑则能提供30倍市盈率，这样便会使很多投资者不能用独立眼光去评估两个不同业务。有人愿买分销业务的股票，有人则爱买品牌业务股票，结果两批人都无所适从。将业务分拆则可使他们有不同选择。
马雪征告诉他们，联想集团和神州数码日后不会有竞争，她举例说：“像香港有7/11代理店，7/11里面有可口可乐、百事可乐、橘子水，什么都卖。它的特点就是全世界有不计其数的7/11。”郭为听到这个比喻后很不高兴，他问马雪征：“我怎么是7/11呢？”他不明白，马雪征说服财务顾问和投资者时，必须有另一套说辞。
马雪征接下来要来考虑联想分拆的财务方式。联想素来照顾小股东利益，分拆若要继续使小股东利益得到保护，则必须有建设性的财务架构，这架构的设计又极为困难。她说小股东不希望垂直分拆，造成杨元庆在上控制郭为75％股票，那样便使杨元庆成为郭为的老板。联想分拆当日，无论郭为抑或杨元庆都希望获得柳传志之领导，若是垂直分拆，则变成马雪征所担心的危机四伏、矛盾重重。
有人曾问马雪征：“要是垂直分拆，杨元庆会不会把郭为那块业务卖了？”
《联想局：一家领袖企业的中国智慧》 第76节
《联想局：一家领袖企业的中国智慧》 第76节
作者： 迟宇宙
马雪征说：“何止是卖了。他成了他老板，联想变成了三级，爷爷是柳传志，爸爸是杨元庆，郭为成孙子了。这么做肯定不行，比让郭为做副总还困难。必须让柳总是爸爸，他有俩儿子，俩儿子谁有本事谁做大哥，不可能谁是柳传志的儿子，谁是柳传志儿子的儿子，一定不能这么分拆。”
事实上，垂直分拆亦无法获得令人满意的解释，分拆之后神州数码独立上市，联想集团若是作为大股东持有其75％股票，事实等于依旧没有完成分拆。那些人听到马雪征的解释，觉得颇有道理，便同意联想进行平行分拆，亦即在联合交易所采取简单措施，把一张股票分成两半。“就是同一个股东，原来拿一张联想股票，现在拿一张联想一张神州，没有减值。”
尽管马雪征拼命说分拆后投资者所持股票没有贬值，但没人相信她。联想市盈率是20倍，神州数码市盈率是10倍，分拆之后怎会没有贬值？有人给她算了一笔账，说本来郭为做一亿利润我可以乘20，现在一亿利润只能乘10，当然贬值了。马雪征说，遇到这样的人，“那就不能理他，只能如此去拆了”。
柳传志他们分拆的方式为10张联想股票送4股神州数码股票。马雪征说：“比如联想股价是三块钱，神州数码股价是3毛钱，3毛钱乘10，也是3块钱，不是10送1，而是等于他的市值是联想的1/10。但是在股票价格上，还不能让郭为觉得特寒碜，所以只能说联想是3块钱，10股送1股。”
尽管采取了很多手段，马雪征还是遇到一个难题，她发现神州数码股价太低，小股东倒可接受，但那些只买恒生指数成分股的投资基金则限于只能买大市值股票的规定，便不能持有神州数码这样的小市值股票。所以当联想将神州数码的股票送给他们时，他们会尽早出手。若是他们都急于出手，则会导致神州数码股价大跌，而一直期待买小市值股票的散户又因当年买不起联想股票而无法获得神州数码股票。马雪征想了个办法，他们找到投资基金，告诉他们谁若不想持有神州数码股票，则可把股票还给联想，联想负责将其出售套现，偿还投资基金以现金。他们费了无数周折，进行了无数解释才得以将股票收回，转手卖给愿意持有神州数码股票的人，使神州数码得以在上市当日股价不会下跌。
完美或不完美的分拆（6）
若是所有小股东都不要神州数码的股票将如何？马雪征他们预想到这最坏的结局，他们向股民承诺说，如果没有人要神州数码的股票，大股东全要。
她后来感慨地说：“神州上市专业费用非常之贵，如果不创造这些先河它不会这么贵，但这确实考虑了小股东利益，考虑了神州股价不会下跌，考虑了种种因素。”
神州数码上市之初，郭为曾唠叨说若非母公司非要在香港分拆，神州数码愿意回内地A股上市。马雪征对他的唠叨极为不满，觉得他的说法不符合当日情形：“这个事情不是郭为想在哪里上市的问题，柳传志才有权说，因为他是大股东。你回A股上市是可以的，首先得把神州卖回给大股东，然后拿到内地上市。当时大家都反对，郭为也反对，因为他说：如果这样子就没有员工认股权了，激励就没有了。而且上得去上不去也有风险。”
马雪征对郭为的唠叨耿耿于怀，她觉得郭为不客观，觉得自己当年花费了那么多心血却得到他这样的评价，内心遗憾无比。
当日神州数码上市，其因历史原因不能使用联想品牌，自然亦不能带走联想三次融资所获资金。分拆由此进入最为技术性的细节层面。联想以配送股票之形式将神州数码股票送出，实则为10股派3块多港币股息。联想并无足够资金派送股息，即使有足够资金亦不可能全部交于神州数码，柳传志他们需要思考：过去那么多年，利润是由谁贡献？
“在过去的5年当中，联想电脑贡献多少利润？代理业务贡献多少利润？”马雪征说，“差不多是八二开，或者是七三开，七成是联想电脑贡献，三成他贡献。元庆觉得没有任何问题，我们把联想当时可分配利润的八成全部分给神州。所以你们可能都不知道，现在如果给大股东派息，联想都要靠每年利润去派，之前是无息可派的，因为我们把神州用利润派息的方法分拆了。”
这是马雪征所面对的“烫手山芋”，其所面对不止为财务问题，亦有感情问题：联想既不让郭为带走品牌，又不让他带走资金，只能在派息时把联想电脑过去的利润贡献派送出去。
命运之路
柳传志要分拆联想，他自己要过“感情关”。他要他的部属们也要过“感情关”。有一天他与郭为一起挨个找人去谈话。那些没有经历过1984年的年轻人并不知道，分拆等于让他们重新创业；柳传志也不知道他们对未来是否还存有丝毫之信心，跟郭为一起去闯出一片新天地的行动能否成功。郭为花了整整半年时间才过了“感情关”，此前他一直强调其为“打造联想品牌的主力军”。
曾经有一天晚上，柳传志他们的谈话搞到11点多。马雪征说：“我们把元庆叫来，我、元庆，朱立南、柳总，就坐着谈怎么办。柳总说：元庆你觉得怎么办？不行的话，咱们还是回到最初，一正一副怎么样？大家对于感情因素，当时还是有过这样的反复。我想神州的同事都挺不容易，今天觉得不错，当年什么都没有。而且柳总是标志性人物，联交所规定不能一人做两个主席……”
他们当日还担心兄弟间的竞争。柳传志在联交所保证第一年进行协调，保证只要联想控股对两间子公司绝对控股，他便负担协调的责任。
“其实这个是内部的规定。批准能管什么用？”马雪征说。柳传志于是便又要搞“加强联想大家庭的感情沟通”，说如果要打架，则要“良性地打”。马雪征做了法律上的安排，却依旧困惑不已。她说她当日并不知道自己将被分拆到何处，事实并非如此，她作为联想集团的CFO，如果被分拆至神州数码，对于一家千亿港币市值的上市公司来说，是一件惊天动地之事。
马雪征所做的法律安排，包括柳传志向联交所做出的承诺：“他承诺大儿子不能打小儿子。因为把北京联想注入香港联想时，他就在联交所做过第一次承诺，说我把它们俩合在一块了，但人家哪知道你还有没有其他儿子？当时柳总说没了，我保证不去侵犯我这个儿子的利益，只要我还持有这个儿子10％的股份。那意思是说大股东根本不可能把持有的联想股份比例降到10％以下。当他做第二个承诺时候，发现第一个承诺还有效。这事麻烦了，等于说我承诺任何人都不能打我大儿子，神州永远都不能打大儿子。于是柳传志就千方百计地修改自己的承诺，改成说我大儿子不打小儿子，小儿子不打大儿子，只要我持有这两个儿子超过50％的股份。低于50％我就不控股了，当然管不了他们。”
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