mba财务管理2-第5章
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苏瑞先生意识到他可能需向安海瑟一一贝希公司的高级管理层说明自己对此事的看法。但在进行提议之前，他想确保公司能够在法庭上证明其在内部人交易中蒙受了损失。更重要的是，他需要坚定公司起诉西端先生的意图，决定公司应否起诉西端先生之外的人。
一、收购的原因
当收购时，安海瑟一贝希公司像百威啤酒这样的流行品牌已使公司在啤酒市场上占据了３２％的份额（参见合并资产负债表、合并损益表）。安海瑟一贝希公司在市场上的成功反映在其股票上，即尽管该公司股利一直很低，但股票表现却一直很好。管理层认为这一表现缘自公司成功的成长战略。股票分析家很欣赏这一战略并一直向市场推荐买其股票。然而，由于管理层认为酿造业持续增长的空间已很小，因此他们一直在寻求多元化的方法。
第一次这种努力是自行开发鹰牌快餐食品，在酒吧、机场和其他啤酒已建立的销售渠道销售。１９８２年，安海瑟一贝希开始考虑收购像坎贝尔·泰格特这样的公司。当时，坎贝尔·泰格特被认为是烘烤业中的低成本制造商。其市场份额仅居ＩＴＴ大陆烘烤公司之后（参见合并资产负债表、合并损益表）。在快速成长的南部和西南部各州公司的销售非常好，多数超市中都有坎贝尔·泰格特的面包、面包卷和蛋糕。公司股票在宣布合并前的几星期表现得特别好。鉴于坎贝尔·泰格特公司的股票价格在迅速上涨，安海瑟一贝希公司于１９８２年８月２日公开表示它对坎贝尔·泰格特公司感兴趣。
当合并提议被第一次公开时，行业分析家们指出，通过外部收购烘烤业公司，安海瑟一贝希公司向其多元化目标迈出了新的一步。这次收购可使安海瑟一贝希公司受益于坎贝尔·泰格特公司在饭馆和超市建立起来的销售网，因为酿造业在这些地方的销售很差。
二、收购过程
安海瑟一贝希公司决定以协商合并的方式收购坎贝尔·泰格特公司。在这种收购中（亦称为友善接管），收购公司与目标公司的董事会协商一系列合并条款。这些条款通常指明向被收购公司支付的价款，并确定经营、雇员和养老等问题。如果协商成功，董事会就会要求股东就合并问题进行代理投票。
收购公司通常要为目标公司的股票支付一个溢价，即高于市场价格的部分。对这种溢价的解释之一是出价人必须激励现有股东卖掉他们原本会持有的股票。解释之二是投资者认为若目标公司被新所有者控制管理，则它会有更高的内在价值。因此，股票的持有价格（或称中性价格，会上升。另一方面，目标公司股东可取得股票溢价的预期常使他们支持合并提议。通常认为，若没有合理的溢价，一项合并提议会失败。
出价人所提供的接管溢价多在目标公司合并前的股票价格的２０％到４０％之间，溢价被定义力最后协商确定的价格超过合并宣布前一个月目标公司股票价格的百分比。有意思的是，常常在尚未进行任何接管意图的正式宣告之前，目标公司的股票价格就开始上涨。在合并宣告前一星期，目标公司股票价格上涨幅度平均为接管溢价的４０％。尽管目标公司常存在接管溢价，收购公司的股票价格常保持不变或略有降低。
三、保罗·西端
在他的一生中，保罗·西端一直喜欢做一个冒险者。二次世界大战期间，他是一名成功的空军战斗机飞行员。战后，他继续飞行，先是作为ＴＷＡ的商业飞行员，而后是试飞员。他不仅在这一危险生涯中幸存下来，而且还前进得更快。１９５５年，他已成为沃夫特公司的董事。在沃夫特与林一泰姆科公司合并为ＬＴＶ航空公司后，西端先生当选为这一新集团公司的主席、总经理和总裁。西端先生令人瞩目的经历和个人投资使其成为大富翁。他开始担任国内的领导职务并进入多家公司的董事会，他于１９８２年１月进入安海瑟一贝希公司的董事会。１９８２年４月，他成为美国贸易部主席，并因支持里根总统提议的税收增加方案而成为争议人物。后来，里根总统任命他为国防部代理秘书，西端先生因此辞去了他在安海瑟一贝希公司的董事职务。在此期间，他又一次显示了其坚强意志，率先发起一场减少军费浪费的运动。尽管他已６２岁了，但在闲暇时他仍潜水，在崎岖的山路上骑摩托车，并驾驶过时的、二战时期的战斗机表演各种危险的绝技。
四、证券交易委员会的指控
很明显，保罗·西端又尝试了一次冒险。根据证券交易委员会１９８４年１月提出的指控，西瑞先生非法地向其朋友披露了有关股票的信息，反复向他们泄露了他担任董事的３家公司的酝酿中的收购、利润和股利信息。其中的一家公司是安海瑟一贝希公司。
证券交易委员会在指控中提到了他的８位朋友并宣称他们在听取了西端先生所提供的内幕消息后，通过买卖股票获利。他的朋友在合并被公开宣布，股票价格上升后出售了这些股票。知情人之一，比利·鲍勃·哈瑞斯，是Ａ·Ｇ·爱德瓦兹公司报酬最高的股票经纪人。第二个知情人，威廉姆·玛瑟斯是亚特兰大市比尔·斯特恩公司的经纪人。第三个知情人，桑德拉·莱诺以前是ＬＴＶ航空公司的接待员，被指控与西端先生保持“密切的私人关系”。第四个人是朱莉．威廉姆斯，她是达拉斯的有氧运动教练并被指控与哈瑞斯先生关系密切。这四位与其他四位构成了《时代》杂志所称的“富裕的南方人小圈子”。
在证券交易委员会所引述的一个例子中，西端先生于１９８２年６月２５日在休斯顿与莱诺女士、哈瑞斯先生和威廉姆先生共度周末。在接下来的周一，哈瑞斯先生“与Ａ·Ｇ·爱德瓦兹公司的研究分析家联系，表示安海瑟一贝希公司对收购坎贝尔·泰格特公司感兴趣”。同一周，莱诺女士以每股＄２５4／3和＄２６3／8的价格购买了２０００股坎贝尔·泰格特公司的股票。８月１０日，在坎贝尔·泰格特被作为收购目标的消息公布、股票价各上涨后，她出售了股票。在指控中，证券交易委员会控告被告违反了证券交易法的１０ｂ－５条和１４ｅ－３条，并指出全部知情者根据西端先生提供的信息非法获利＄１９０万多。西端先生没有分享这些利润。
尽管当时对内部人交易的指控相对较少，证券交易委员会的同类指控却通常在法庭外得到比较圆满的解决，这种方法节约双方的时间和金钱。在典型的解决方案中，被告既不否认也不承认犯罪，而是同意以后不再违反证券法。如果被告以后在这些指控方面违法，则因其违反了双方的约定，惩罚会更严厉。然而，在１９８３年末的协商中，西端先生拒绝这种解决方法，可能因为这等同于承认犯罪。考虑到他很高的地位，这种做法会使他在以后的政治生涯中很尴尬。１９８４年１月，西端先生辞去了国防部的职务，以免给里根政府带来更大的麻烦，同时集中精力就证券交易委员会的指控为自己进行辩护。
西端先生声称这些指控“完全是一派胡言”。在达拉斯电视台定期做股票报告的比利·鲍勃·哈瑞斯声称他已通过测谎机的测试，证明了他自己的清白。
五、苏瑞先生的决策
苏瑞先生意识到安海瑟一贝希公司面临着一个重要的决策。起诉西端先生或其他人可能会导致几百万美元的法律费用，还不能保证获胜。即使公司能弥补部分损失，媒体对诉讼的报道也会使双方都难堪。实际上起诉前任董事在美国是前所未有的，安海瑟一贝希公司无法准确估计社会对此的反应。起诉其他人—— 如哈瑞斯先生，玛瑟斯先生或他们的雇主—— 有利于增加最终解决问题的可能性。然而，苏瑞先生怀疑起诉一家华尔街的大机构会有什么结果。
采取法律行动有弊端，不采取行动也一样。苏瑞先生感到安海瑟一贝希公司有责任起诉保罗 ·西端。同时，管理层也强烈意识到，由于内部人交易和自合并后２年来坎贝尔 ·泰格特公司令人失望的表现，公司从合并中蒙受了损失。证券交易委员会有很充分的指控西端先生的证据。苏瑞先生还担心如果安海瑟一贝希的管理层不诉讼，公司股东可能会对西端先生或其他人提出派生诉讼。 不论在何种情况下，不起诉都可能被视为对这一事件的默默原谅。
附：新闻文章，华尔街日报，１９８２年８月１０日
安海瑟一贝希公司将收购坎贝尔·泰格特公司
支付的现金一股票共计＄５．７亿
安海瑟一贝希公司声称它基本同意以约＄５·７亿的股栗和现金收购坎贝尔·泰格特公司。
安海瑟一贝希公司披捃上周进行了主要合并谈判，表明它将以每股＄３６的价格收购坎贝尔·泰格特１５００万股股票的一半。剩余部分将转为安海瑟一贝希公司的一种新的可转换优先股。每股新股的赎回价值为＄４０，年股利率为９％，前５年不得赎回，且可转化为０·６４５股安海瑟一贝希公司的普通股。新的优先股的价值尚未确定，但若发行股票，收购的总价值约为＄５·７亿……
根据收购条款，坎贝尔·泰格特公司的股东可为其所持有的每股股票选择现金或新优先股支付方式，如必要可按比例进行分配。安海瑟一贝希公司声称股票调换是免税的。
收购需要一个明确的协议和坎贝尔·泰格特公司股东的同意。
安海瑟一贝希公司声称坎贝尔·泰格特公司将继续由目前的管理层经营，公司主席，比尔·Ｏ·米德将被邀请加入安海瑟一贝希公司的董事会……
股票市场对该计划的反应很平稳。上周消息宣布后，坎贝尔·泰格特公司的股票上涨了＄１，到＄３０·６２５。昨天在纽约证券交易所，坎贝尔·泰格特公司股票收盘于＄３１·７５，涨了＄１·７５。而安海瑟一贝希公司的股票下跌了＄３·３７５；到＄４９·６２５，昨天收盘于＄４７·５０，跌了５０美分……
桑福德·Ｃ·伯恩斯坦公司的埃曼纽·戈德曼认为收购价格是合理的，除非安海瑟一贝希公司能提高啤酒价格，否则其每股盈余将下降１０％。
表： 合并资产负债表1981年
12月31日（百万美元）
__________________________________
安海瑟一贝 希公司格
坎贝尔·泰 特公司
————————————————
现金和证券 93。6 20。8
应收账项和存货 376。1 147。1
其他 69。6 12。7
流动资产 539。3 180。6
投资和其他资产 78。3 42。0
厂房和设备 2257。6 292。2
资产总计 2875。2 514。8
短期债务 29。5 11。6
应收账项 209。8 65。9
应计项目和其他 254。1 42。3
流动负债 493。4 119。8
长期借款 817。3 125。5
递延税金 357。7 21。8
少数股东权益 0。0 22。7
股东权益（分别
发行45612716股
和15974687股） 1206。8 225。0
负债与所有者
权益合计 2875。2 514。8
————————————————
表：合并损益表，1981年
（除每股资料外，其余单位为百万美元）
_________________________________
安海瑟一贝 希公司格
坎贝尔·泰 特公司
————————————————
销售收入净额 3847·2 1257·5
销货成本净额 2975·5 657·6
营销和研究费 515·0 512·5
营业利润 356·7 87·4
其他利润 0·0 1，6
利润总额 356·7 89·0
利息费用净额 31·5 10·7
所得税 107·8 36，6
净利润 217·4 41·7
每股盈余 4·77 2·61
每股股利 1·38 0·90
1981年在标准普尔
500中的排名139·0 334·0
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＃0
模拟试卷（二）
一、选择题。
１、下列权益中，哪些属于普遍股股东个人权益（ ）。
Ａ、选举股东
Ｂ、出售股票权证
Ｃ、检查公司帐册
Ｄ、清算时分享剩余资产的权利
２、有担保长期负债的分类标准有（ ）。
Ａ、求偿权的顺位
Ｂ、再发行证券的权利
Ｃ、质权的范围
Ｄ、担保形式
＃1
３、在企业破产时，对资产求偿权优先的是（ ）。
Ａ、银行贷款
Ｂ、信用债券
Ｃ、从属债券
Ｄ、其它债券
４、必须如期支付本金，但厂商营业净利足以支付其利息时才予以支付利息的债券是（ ）。
Ａ、信用债券
Ｂ、从属信用债券
Ｃ、收益债券
Ｄ、高折扣债券
＃2
５、高折扣的债券特点是（ ）。
Ａ、折扣高、利率低
Ｂ、投资人可获得年利
Ｃ、投资人满期才能获得现金
Ｄ、完全免税
６、以下债券等级从高到低排列正确的是（ ）。
Ａ、高品质、投资级、投机类、未达标准
Ｂ、高品质、投资级、未达标准、投机类
Ｃ、高品质、投机类、投资级、未达标准
Ｄ、高品质、投机类、未达标准、投资级
＃3
７、关于债券等级的评定，正确的是（ ）。
Ａ、由评价机构分析人员评定
Ｂ、依据一定分式评定
Ｃ、运用了各种数学关系
Ｄ、运用了大量主观判断
８、债券等级评定产生的影响为（ ）。
Ａ、等级高低直接影响到债券的利率及厂商负债的资金成本
Ｂ、证券等级低者获得必要报酬率低
Ｃ、等级低者购买人少
Ｄ、购买低级债券后可在无法在不产生巨额损失的状况下出售
＃4
９、长期债券持有人风险较低的原因在于（ ）。
Ａ、对盈余及资产有优先权
Ｂ、有满期时限
Ｃ、受利率变动影响小
Ｄ、有契约限制条件提供保障
１０、长期负债对负债持有人而言具有哪些特性（ ）。
Ａ、风险不高
Ｂ、收益较大
Ｃ、无控制权
Ｄ、可分享利润
＃5
二、简答题。
１、假如你的叔叔是适用高个人税率级距的投资者，他知道你正在修读财务管理课程。所以，他很想你给他一些建议，使他能够透过买卖股票来减少投资的税负。你会建议他怎样投资呢？
＃6
三、案例分析：
＃7
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＃0
１、Ｂ、Ｃ、Ｄ
２、Ａ、Ｂ、Ｃ
３、Ａ
４、Ｃ
５、Ａ、Ｂ、Ｃ
６、Ａ
