郎咸平文字全集-第43章
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因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB市场。
目前国内企业海外买壳上市其实是在变相规避国家政策管制，打擦边球。
海外买壳上市除了上述种种误区和陷阱，还存在政策上的风险，因为，国内至今尚未有政策允许中国企业在海外借壳上市，相反，国家从1993年以来，先后发布了《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》、《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》、《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》等一系列规定。这些规定中明文规定：“禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市”。
因此，一批中介机构和企业开始另寻它路，绕道海外买壳上市，其始作俑者是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司（比如在英属维尔京群岛），然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司；再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。
可以说，目前国内企业海外上市是在打政策的“擦边球”，在绕道的过程中亦有很多不规范甚至违法的行为产生（比如地下钱庄），若为投资者知晓，该上市公司必遭遗弃。
可见，中介机构所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。中介机构所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同的OTCBB市场。在这个市场上，充斥着几美分的垃圾股票和空壳，几乎融不到什么资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，更重要的是，在这里上市并不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承认。而且，从这个市场升到纳斯达克市场的可能性并不大，对于一般中国企业而言，登陆纳斯达克并非易事，在一定程度上可以说是水中望月镜中观花。更为严重的是，目前在操作上存在一定的违法性，并不为国家政策所允许和支持。
因为中国资本市场的管制，每年1000家申请上市的企业中仅有1/10能获得上市资格，而且至今民企尚未取得与国企同等的地位。对于大多数民企来讲，上市仍然是一个可望而不可及的梦。加之目前国内证券市场持续低迷，国内券商倾向于做国企上市的大项目，而对民企的中小规模不屑一顾，更使得民企在国内上市难上加难。同时，国内企业对于海外资本市场和买壳上市不太了解，加上虚荣心作怪，急于求成，为很多中介机构提供了投机渔利的机会，从而导致海外买壳上市热潮再起。
我在这里要提醒那些想要海外买壳上市的国内企业，不要为中介机构的花言巧语所蒙骗，不要梦想通过“资本运作”一蹴而就，不要一味为上市而上市，否则将得不偿失，悔之不及。踏踏实实地发展壮大自己才是最根本的道路。
在国内股市大门紧闭之时，OTCBB（场外柜台交易系统）却打开了海外上市的另一扇窗。现在越来越多的企业正在通过这条捷径登陆海外证券市场。据笔者了解，中国企业到OTCBB上市最早可以追溯到1997年CTC化妆品控股公司完成反向并购买壳上市，后来比较著名的例子有北京世纪永联（后更名为时力永联，下同）、深圳中贸网、深圳蓝点软件、深圳明华集团、托普、中国有线通信公司、AXM制药公司、天狮国际、上海四方、中国汽车系统等。那么，这些企业是否从OTCBB市场上获益并成功融资了呢？是否如愿以偿地升入了纳斯达克主板市场？答案显然是否定的。
下面将对在OTCBB上市的中国企业的过去和现在作一简要总结，以让准备和想要在OTCBB买壳上市的中国企业更清楚了解OTCBB的真相。
最早在OTCBB上市的中国企业CTC化妆品控股公司（CTC Cosmetics
Holdings），曾在1997年完成反向兼并（OTC：CTHI），但其1999年因未满足NASD的相关要求而从OTCBB摘牌，现在该公司已不复存在。后来上市的几家中国公司，情况亦不乐观。
世纪永联（OTC：FRLK），1999年11月与美国在内华达州注册的“Light Energy Management
Inc。”达成买壳协议，从而在OTCBB上市，一度受到媒体的追捧和关注，其股价也曾在上市后的2000年初飙升至将近25美元，但半年后即跌到5美元以下，并一路下跌至现在的0。15美元左右，平均成交量仅有3。5万手左右。
深圳蓝点软件（OTC：BLPT），成立于1999年9月，2000年1月即与一家美国壳公司达成买壳协议，并在2个月后股票正式开始交易，一开盘即从6美元升至21美元，成交量达75万手，但目前其股价只有0。47美元，平均成交量1。6万手。
深圳明华集团（OTC：MGHA），于2000年4月买下泛亚达（Panagra International
Corp）壳公司，2001年8月上市，其股价将近3美元，四个月之后即跌至0。9美元，现在的股价约为0。3美元，平均成交量2。7万手。该公司曾计划将股本由4000万股扩充到2亿股，首期以每股2美元的价格配出3000万股，从而可融得资金6000万美元，不过据了解，该集团至今尚未从OTCBB融到任何资金。
托普控股（OTC：TOPG），2003年1月16日与Quixit
Inc公司达成收购协议，完成买壳上市，不过该股票一直交易清淡。开盘当日开盘价0。5美元，收于0。6美元，交易量不足3万手。一周后即跌至0。1美元，成交量为0。一年多以来，股价一直徘徊在0。15美元左右，成交量大多数时候为0，上市后仅有交易量的5个月里，交易量最低的为4手，最多的为227手。
中国汽车系统（OTC：CAAS）；2003年3月完成买壳上市，上市后交易冷清，上市当日股价3。10美元，成交量仅300手，其历史最高股价超过18美元，不过现在的股价约为5美元左右，成交量不足2000手。
在诸多OTCBB的中国上市公司中，表现最好并修成正果的当属前文所提及的AXM制药公司（AMEX：AXJ）。该公司股票于2003年3月进入到美国证券交易所（AMEX），股价现在约为4美元，增长3倍，平均成交量6万手。
因篇幅所限，在此不对所有在OTCBB上市的中国企业进行一一列举，不过可以肯定的是，绝大多数在OTCBB上市的中国企业股价表现非常一般。在此，笔者对想要和准备在OTCBB上市的中国企业给出以下忠告：
第一，先确定自己海外上市出于何种目的。是由来已久的融资需求还是受中介机构煽动而一时头脑发热？是虚荣心作怪还是战略投资的需要？
第二，必须了解清楚OTCBB是怎样的一个市场后再作决定。尤其是这个市场上公司的股价如何，融资效果如何，升级到纳斯达克等主板市场的希望多大等等，不要等到上市后再悔之晚矣。
第三，企业的盈利能力是确保企业上市后受到投资者青睐的根本。在股票市场上，有非常多业绩很好、非常有前景的上市公司，没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久，尤其是在OTCBB这样的柜台交易市场上。
第四，如果企业最终决定到OTCBB上市，找一个业务能力出色的中介机构会使上市过程顺利很多，减少不必要的很多麻烦，提高上市效率。
虽然在OTCBB买壳上市具有本文开头所述的种种优势，但天下永远没有免费的午餐，在买壳上市的背后暗藏着许多陷阱和骗局，买壳上市的隐性成本远远大于看上去的几十万买壳费用和后续费用，希望引起国内企业的注意，三思而后行。
批判主导中国产权改革新自由主义学派
2004。8。30 郎咸平
在马克思时代，当时的生产资料是由私人资本家所控制，就仅仅只是因为私人资本家剥削了劳动剩余价值，因此产生了长达百年的社会主义革命。社会主义革命以后，生产资料属于国家，属于全体老百姓。我国20年改革的大方向肯定是对的，因为改革才能够增进全民富治，才能增强国家实力。但对于改革所产生的问题我们一定要坦然面对。各位有没有想到一个问题，在这次产权改革，新自由主义学派的观点是什么？很不幸，他们没有来亲自把他们的观点告诉各位。我希望跟各位做一个解答，他们的观点就是国有企业、政府全面退出经济舞台。他们所希望的经济是自由经济、民营经济，更可以像美国靠拢的经济体系，政府的角色应该是一个小政府角色，应该提倡个人主义，我相信我讲这个话对他们而言还是比较客观的。》》郎咸平专栏
质疑“法律缺位下的合法性”与“买卖双方自定价格的交易”
最近两个礼拜有不少经济学家在批判我，我觉得这个现象是非常正常的。这也是经济学家表达观点的方式，但我无法一一做答，我只有通过这个机会跟大家进行详细的沟通。在这一轮新自由主义主导的改革，也就是所谓的国退民进，会再度把生产资料给资本家。各位从我的案例里面可以看到，这次的产权改革有两大特点，第一法律缺位下的合法性，第二是买卖双方自定价格的交易。所谓的制定价格有什么问题？问题大了。不管是买卖双方如何既定价格，这个价格未来必定是要公开、透明、竞价才可以。不能由买卖双方做决定，因为财产不属于买卖双方，而是属于全国老百姓的。
我最近看到一些文章批评我的文章，说这是买卖双方自由愿意的。今天买卖双方对国有资产是什么态度呢？就是说，我们误认为国有资产是国资委的，或者国有企业的，你错了，国有企业是属于老百姓的。也就是说别人的房子100块，结果我们两个吵，说5万块钱卖给我们吧？没有通过老百姓。如果透过这种方法，把属于老百姓的资产廉价的转到资本家的手中，不管透过什么方法，MBO也好，什么都好，生产资料再度转到企业家手中，如果再加上对于劳动者的剩余劳动力的剥削会产生什么后果吗？那就是另外一场社会不安的开始。这个原因迫使我站起来，我要呼吁整个社会，认清本质。当然我们在座的每一位都不希望这个事情的发生，因此今天我希望提出我个人的思维跟社会大众做一个沟通。
民营化与自由经济并不能解决中国问题
我认为整个产权改革的误区是什么？第一，我们总认为民营化、自由经济就能够解决所有的问题。也就是认为产权的问题是唯一的问题，不管碰到银行改革出现问题，产业出现问题、国企出现问题，唯一想到的办法就是上市。如果上市改革产权结构解决问题的话，那为什么美国有这么多破产的公司，美国为什么制造业这么的衰退？美国制造业是全体的崩溃，为什么？是产权问题吗？我不理解，为什么这么简单的问题还需要讨论。产权不是没有问题，国企不是没有问题，而是大家把所有的矛盾都放到产权上，这是非常危险的。民营企业能解决问题吗？我给大家举两个例子，在我们心目中，我们对美国经济有一种幻想，我们总认为像新自由学派谈论的，我们只要实行自由经济、民营经济，甚至民主自助我们就像美国一样的富强，但有一个国家是富国的殖民地，承袭美国所有的制度，包括议会等等所有。是1950年代亚洲超级强权，它叫做菲律宾。可是经过40年的运作，官商勾结，席卷了全国的财富，所以现在菲律宾的女人要到别的国家做女佣、保姆，为什么继承美国所有的制度，却不能像美国这样富强。苏联的休克疗法是两位著名经济学家，给苏联政府提出了休克疗法，一夜之间把国有企业转成大众持股企业，最后发生什么事情？今天的苏联就是被几个民营企业家所掌控，一个是完全继承美国的制度失败了，另外一个就是从社会主义制度转化到资本主义制度一样失败了。为什么？因为，我们不学习，因为我们只看事件的表面，今天我讲课最主要要讲的是，你以为美国是靠民主，民营经济吗？如此强大是靠大政府在以前创建的法制社会，给所有的参与者，包括企业、消费者、买股票的人、卖股票的人，一个严格的游戏规则。让你不能够随意的挤占别人的财产。
没有一个国家可以不靠政府的力量达到富强
我们最佩服的企业是比尔盖茨的微软，当时微软总裁比尔盖茨常常是美国克林顿总统的座上客，有如此的权利，最后还被美国司法部控告。用什么控告呢？TRUST。反托拉斯法，叫做信托基金。我马上就要发表一篇文章，我们发现美国的信托基金都是大家族控制。也就是反托拉斯法，本质上是反大家族法，因此美国的股票市场在罗斯福总统时代是什么思维？是在高市盈率的情况下，让大家族能够变现自己的股票，让所有的上市公司变成大众持股公司，如果没有美国市场的强力运作，会向加拿大一样。加拿大87％的公司都是大家族控股，但加拿大政府没有办法像美国政府一样，让大家族退出。美国大众持股的公司是全世界的特例，就美国和英国有，其他都是大家族控股。美国政府扮演什么角色呢？扮演看门狗的角色。当大家族退出经济舞台的时候，由向你们、我们中小股民控制股票，美国证监会是全世界最严格的执法机关，我们中国证监会没有司法权利，不能调动上市公司以外的资源。但美国证监会在罗斯福的主导之下，第一，它的调查权利是没有国界的，它可能调查任何人和任何物。包括美国总统。而且美国证监会可以发传票，你对于美国证监会的传票是不能抵赖的，如果你不去联邦法院可以在证监会的指挥之下进行逮捕。对于你反抗的，美国联邦法院基本上会予以否决。就是因为你赋予美国证监会至高无上的权利，才能保证上市公司的非掠夺性，没有一个严格的法律是不会有一个好的公司。我们中国法律多不多？缺什么？证监会缺乏执行。我跟各位讲，美国政府就是通过严格的法律让你不敢在股市上犯罪，中国的股市到今天的地步，不是缺钱，缺什么？缺中小股民对上市公司的信心。美国政府怎么做？就是通过严刑峻法。我们今天自由主义学派，我们看到什么？我们看到是一个自由经济，是一个民主制度。我现在可以肯定的告诉各位，这是错误的。没有一个国家可以不靠政府的力量达到富强的，政府的力量是非常重要的。所以我个人从头到尾都主张大政府主义，中央集权。虽然我是吃资本主义奶水长大的孩子，但我相信，我对美国的了解，是根源于我的学术研究，所以才有信心的站在大家面前跟大家谈论问题。大家经常问我为什么这么有信心？我说很简单，我不是拍脑袋。这些都是活生生的资料，经过科学论证得出的结论。
我们需要什么？我们需要政府的介入，我们需要政府做一个主导。以什么为重心呢？以民为�
