108个经济学常识+不做经济白痴-第5章
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安华农保是于2004年12月建立的经营政策性农业保险业务的全国性保险公司。到2006年，总共成立时间两年不到，所以按照证监会至少成立三年才能上市的要求，它没有上市的资格，〃买壳上市〃在这里就发挥了它的威力。
首先是控股锦州六路。安华农保和锦州六路的大股东中国石油锦州石油化工公司达成协议，收购其手中全部的锦州六路的股权，从而达到了控股锦州六路的目的。
第二步就是资产置换。这时安华农保成了大股东后已经有了话语权，他可以把锦州六路和保险不相关的资产卖掉，然后再利用锦州六路这个上市公司向市场配股筹集资金来购买安华农保下的资产，这样就OK了。
安华农保的资产就借助锦州六路这么一个壳上市了。最后只要把上市公司的名字改掉，变成安华农保就万事大吉了。
看来，买壳上市比直接的公开发行方便实用得多，那为什么大家不全部去买壳上市呢？——哦，原来它也是有缺点的：
首先，壳资源是有限的。只有那些经营不善，股价很低的上市公司才能成为壳资源，这样的壳资源才不会费太多的钱。其次，它的融资额度很小，一般比较适合小型公司。最后，财务风险很大，因为收购壳公司需要大笔资金，成本较高。所以有条件的大企业还是会选择公开发行上市的方式来进行融资。
第二部分 第22节：投资管理企业经营要懂的22个经济常识（3）
兼并重组
【点睛】你的就是我的，我的还是我的。
【释义】兼并重组指在市场机制的作用下，一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。
【谈古说今】兼并重组是经济生活中永恒的主题。在我们的思维中，一般都是大鱼吃小鱼，有实力的企业兼并较弱的企业。然而这并不一定适用于香港超级富豪李嘉诚。在李嘉诚的发家史上，用旗下的长江实业收购巨无霸和记黄埔就是其最负盛名的一场兼并，这也是世界华商史上一次了不起的收购，这场收购战役的成功为李嘉诚问鼎华商首富宝座立下了汗马功劳。
和记黄埔是由两部分组成，一部分是和记洋行，一部分是黄埔船坞。和记洋行成立于1860年，到二战之后几经重组落入当时香港四大家族之一的祈德尊家族之手。黄埔船坞的历史可追溯到1843年，到20世纪初已经颇具规模，拥有维修和建造万吨巨轮的能力，已然是香港三大船坞之一。在香港70年代初，祈德尊家族控制的和记洋行通过一系列眼花缭乱的收购兼并控制了黄埔和其他300家公司，而且打算筹集资金发展地产，然而过度的扩张使得它债台高筑，逐年亏损。1975年8月，为了充实资本，和记洋行以三分之一股权的代价获得汇丰1。5亿港元的注资。汇丰于1977年将其改组为和记黄埔有限公司。
李嘉诚收购战役的序幕也自此拉开。尽管汇丰物色了卫理来打理这家巨型上市公司，但是集团亏空太大，短时间内很难有起色。这一切都被李嘉诚看在眼里，此时在他心中已经有了收购的计划，大鱼吃小鱼的历史即将在李嘉诚手中被颠覆。令人惊讶的是李并未立马收购和记黄埔，而却着手收购起当时香港最大的货运港九龙仓，控股九龙仓的怡和这时候坐不住了，马上作出了反收购的反应。但是以怡和的流动资金也未必能购得足够的股票以保证绝对的控股地位，于是找了香港第一财团汇丰来帮忙，汇丰大班沈弼受人之托忠人之事，亲自出马奉劝李嘉诚放弃收购，希望他能不看僧面看佛面，卖个面子。此时的李嘉诚却秘密会见香港船王包玉刚，他深知一代船王对货运港的渴望，提出了一个一石三鸟的交易，李嘉诚将九龙仓股票转给包玉刚，而包玉刚则将和记黄埔的1000万股股票给了李嘉诚，并帮助李嘉诚收购和记黄埔，到这时李嘉诚才露出了真正的目的，而此时他的收购等于成功了一半。
接下来，李嘉诚以虚打实，放弃收购九龙仓，给了汇丰面子，汇丰自然会回报一份人情，与此同时船王包玉刚也正凭借其与汇丰深厚的关系在其中斡旋，李嘉诚仅以7。1元每股就获得汇丰手中9000万股和记黄埔的股票，是当时市价的一半！而且汇丰还同意李嘉诚只要先付20％的定金，相当于用2400万美金作定金购得十多亿美金的资产。这样一来，加上从船王包玉刚那里购得的股票，李嘉诚共持有和记黄埔39。6％的股权，从而达到了成功控股的目的。李嘉诚旗下的长实资产仅6。93亿，却控制了62亿港元的和记黄埔，成为香港第一个控得洋行的华人。消息传出，整个香港轰动了，各路媒体纷纷报道，李嘉诚的事业也从此飞速发展。
第二部分 第23节：投资管理企业经营要懂的22个经济常识（4）
在整个收购过程中，李嘉诚展示出了超凡的精明。九龙仓是一间家族企业，想收购必然会受到家族势力的顽强抵抗，代价会很大，而和记黄埔作为一间公众公司，只要照顾好各方利益，就可以兵不刃血的拿下，他是把骨头留给包玉刚啃，而把肉留给自己吃。可见兼并重组可能毁掉一家公司，也会使一家公司快速发展，关键就是看收购的水平和收购后资产整合的能力了。
坏账损失
【点睛】只有等退潮的时候才知道谁在裸泳。
【释义】坏账损失是指企业确定不能收回的各种应收款项，可能是因为债务人死亡、破产或者无法偿还。一般主要的坏账损失包括企业的应收账款、银行贷款等。
【谈古说今】一般企业在销售过程中都是先把货发给经销商，然后经销商会说：〃哎呀，你看现在东西不是还没卖出去嘛，手里没钱啊，我等等就给你货钱啊。〃企业为了能够销售更多的产品也就默许了，等等再拿钱，就这样形成了应收账款。可是忽然间这个经销商跑了，或者没钱还了，那完蛋了，钱收不回来就形成了坏账损失，要从当年的盈利里面扣除的。
这是一般企业的生存之道，可是中国不愧为地大物博，啥人都有，啥事也都有。在九十年代中期，格力空调的崛起之路上，营销总监董明珠带领仅仅23人的营销队伍，抗衡别的空调厂家的千人队伍，并将格力空调做到国内的空调界老大，销售额远超竞争对手，更为神奇的是竟然没有一分钱的坏账损失！
神奇！太神奇了！所以行里的人都称，〃董姐走过的路，连草都长不出来！〃甚至还有人特意坐飞机到格力总部看看董明珠到底是个什么样的女人。你可能很疑惑就算她再厉害也不可能做到一分钱坏账损失也没有吧？其实答案很简单，那就是先给钱，再拿货！反了，反了，这世界上哪有这么做生意的，买你东西还搞得就跟求你一样！可是历史告诉我们，没有什么是不可能的。董明珠的做法就是每个省发展一些一级经销商，然后一级经销商可以再发展二级经销商，每一级经销商的利润空间和价格都有严格的规定，要想获得更多的利润，就必须发展更多的经销商，就这样格力的经销商队伍迅速扩大，渗透力变强。就像你看到的那样，就23个营销人员，所以节约了很多经费，而这些节约下来的经费大部分返还给经销商，这样经销商能够获得更多的利润，自然趋之若鹜。即使在空调业最困难的1996年，格力销售也增长了17％。
并且董明珠的做法就是发展自己的经销网络，不依赖任何一家大的经销商。这样就保证了不会受制于经销商，自然说先付钱再拿货就有底气了。像目前中国的家电企业都会选择依靠国美这样的经销渠道，而国美为了超越竞争对手，招揽更多的客户，就会压低这些厂商的价格，更狠的是占用着巨额的货款就是不付钱，完全挟持厂商，使得厂商利润空间相当有限。而格力有自己的经销渠道，你国美再牛，我不甩你照样活，相反你要卖我的产品，你就得照我的规矩办事。
第二部分 第24节：投资管理企业经营要懂的22个经济常识（5）
寻租理论
【点睛】对〃有钱就是有权〃这句话的深刻诠释。
【释义】租金指经济租金，在经济学里指一种生产要素的所有者获得收入中，超过这种要素应该获得的平均利润部分。寻租就是对这部分超额利润的追求。寻租是对既得利益进行分配的活动。有的官员利用手中的权力为个人捞好处，有的企业贿赂官员为本企业得到项目等，都是寻租行为。
【谈古说今】大家知道每个城市都有出租车，但并不是说你有一辆小汽车就可以去开出租，还要有政府部门颁发的牌照，否则就是非法运营，也就是传说中的黑车。既然有黑车的存在，就说明市场远远没有饱和，也就是开出租会获得超过一辆车子能够获得的平均利润。在这里，牌照就是经济租金，出租车公司可能会游说政府不要增加出租车牌照的数量，这样自己就能获得最大的利润，这个过程就是寻租的过程。当然政府限制出租车的数量可能还有他自己的理由，比如便于管理什么的，但是出租车公司对政府的影响不容忽视。
在纽约共有11787个出租车牌照，而且这个数字在50年的时间里一点都没有变化，很吃惊吧？五十年来，纽约的人口、交通、道路发生了巨大的变化，但是出租车数量不变，莫非纽约政府先知先觉，知道需要设立多少牌照供以后几十年用？当然不是，90年代后期，纽约一张牌照的价值已经超过20万美元。出租车公司会拼命阻止政府增加牌照，否则牌照租金的价格就会下降，但是由于市场需求增大而供给不变，打的的价格就下不来，最终受害的是整个社会。我们可以看到，在这个寻租的过程中，并没有给社会创造新的价值，但却为出租车公司带来了利润。
这种权利寻租倒还可以让人理解，因为它至少还是在法律规定的范围内，而且牌照管制也是光明正大的，人们都能知道并且接受的事。但是有时人的手中若是有了权力，就会想极力地出租出去以获取租金，即使那已经超过他的职权范围并构成犯罪，往往也在所不惜。
周正毅，大家都比较熟悉，作为曾经的上海首富风云一时，但是最终因为经济犯罪被判三年，可是周正毅的三年牢狱生涯，过的并不比正常人差。他每天能够享用〃四菜一汤〃，能打手机，还能抽上熊猫牌香烟，而且每次到上海监狱总医院看病，该院都会收到命令，停止门诊，专门为周正毅一人服务。多高的规格的啊，这个首富就是不一样，坐牢都风光。然而根据有关部门的调查，在周正毅及其亲属等三人在上海市看守所羁押期间，身为看守所所长的黄坚，接受周正毅亲属贿赂共计人民币49万余元，另有港币、金银首饰若干，并为周正毅等人在羁押期间的生活和对外联系提供了方便。黄坚啊黄坚，你没有把握好力度吧，那么迫不及待地想把自己的权力出租出去，到最后只能落个身败名裂。
第二部分 第25节：投资管理企业经营要懂的22个经济常识（6）
管理者收购（MBO）
【点睛】从打工仔到老板的质变。
【释义】所谓管理者收购，即目标公司的管理者或经理层利用外部融资资本来购买本公司的股权，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司并获得预期收益的一种收购行为。完成MBO之后，昔日的管理者就变成今日的股东了。
【谈古说今】MBO是流行于欧美国家七八十年代的一种企业收购方式，当时欧美国家步入企业兼并收购的高峰期。经过MBO之后，管理层掌握了他们所服务的公司的股权，往往会提高企业运作的效率和盈利能力。
很多在国外运行良好的机制，一放到中国来就不行了。九十年代，为了提高企业的运作效率，很多国有企业进行了MBO，结果却是大量国有资产流失，企业性质改变。为什么会有如此的差别呢？因为国外公司不管谁拥有都是属于私人的，你要收购我的公司必须要出足价钱，不然没得商量。但是在中国，国有企业名为国有，实际上无人所有。很多管理层就占了这个便宜，在收购前故意把企业弄得不成样子，折腾来折腾去，反正也没什么人管。国家看看这企业不卖不行了，就贱卖了吧，能卖多少是多少，就这样很多国有企业被管理层很便宜地收到自己的门下，并且美其名曰：帮助国家解决问题资产，提高企业运作效率。
由于以上种种原因，国资委下发了禁令，紧急叫停了国有企业的MBO。但是这有用吗？马克思曾经教导我们，一旦有适当的利润，资本家就会大胆起来；有百分之五十的利润，它就铤而走险；为了百分之百的利润，它就敢践踏一切人间法律。所以在利益的驱动下，还是有很多人变相进行着MBO，下面看下2004年初宇通客车变相MBO的例子。
宇通客车是在原郑州客车厂的基础上改制而成的股份有限公司，于1997年在上海交易所上市，总经理汤玉祥。宇通客车的管理层为了收购这家国企，2001年在上海设立了宇通创业投资有限公司，法人代表汤玉祥，注册资本12053。8万元。随后宇通客车第一大股东郑州宇通集团的所有者郑州国有资产管理局，宣布与汤玉祥的公司达成协议，转让其宇通客车的股份，并且收了汤的公司给的股权转让金。但是上报到财政部，并没有得到批准。但是股权转让的钱已经付了啊，汤玉祥就对郑州国有资产管理局提起诉讼，判决结果当然是对郑州国有资产管理局手中的宇通客车的股权进行拍卖，所得钱款还给汤玉祥的公司，最终这部分股权为汤所拍得。宇通客车的股权就这样通过司法拍卖的方式被变相收购了。
对于这次收购，以汤玉祥为代表的800多名管理人员哪来一个多亿购买股份成了人们关注的焦点，按说作为管理者不会有那么多钱。原来在2000年后，管理层就进行了薪酬改革，将原先高级管理人员的报酬从50…60万元每年提高到每年250万元，而且在与郑州国有资产管理委员会达成协议转让股份后，先后两次10股派送6元，这种大比例的分红也为其收购筹措了5000多万元的资金，也就是说借棍打腿，用上市公司的钱去收购它。最后还被查出财务造假，对宇通客车的资产进行了虚减，反正就这样稀里糊涂的，宇通客车就摇身一变成了私营企业。
第二部分 第26节：投资管理企业经营要懂的22个经济常识（7）
诸如此类的收购案例还有很多，而且每个案例的收购手段都会有所创新，中国人的智慧在这时候可谓彰显无疑啦。
要约收购
【点睛】从〃你可以卖给我吗〃到〃我一定要买你〃的转变。
【释义】要约收购是指收购方公开向全体股东发出要约来收购目标公司的股票，达到控制目标公司的目的。要约收购包含部分自愿要约和全面强制要约两种类型。部分自愿要约是指收购者根据目标公司的总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约。当收购的股份达到一定的比例，一般为30％，如要继续增持股份，则要向所有股东发出全面收购要约。
【谈古说今】2008年9月3日，中国最大的果蔬汁生产商中国汇源果汁集团有限公司发表公告称，可口可乐旗下全资附属子公司向汇源果汁所有股东发出收购要约，拟以179。2亿港元收购�
