mba财务管理4-第7章
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小王随即不解地问道：“为什么？”
“因为他们既是长城出租的人，又是长城客运的人。”曹小姐笑着答道。
“长城客运不是独立法人吗？”小王惊讶地问。
“我也不太清楚。我们正副经理和财务主管也都是这样，只有我这位会计兼出纳是长城客运的人，没挂在长城出租名下。”
小王有些不解：“那其他人呢？”
“其他人全是签合同的临时工，都是招收的下岗人员，司机和售票员有１６０人左右。合同中规定他们的工资中已包括了养老和大病统筹，公司也不再另行支付这些费用。而他们的档案也不归我们管，都在原单位。”
“那你们只须为４名管理人员提工资的５０％％作为福利，其余１６０人只提１４％了。”
看到小王如此内行，曹小姐有些惊讶：“是啊，这也节省了一大笔费用。而由于招收下岗人员作为新办三产企业，我们免征所得税一年；之后还有一年减半。”
小王第一次觉得自己的课本知识有些招架不住了：“等等，你是说这些安排都有有关部门的授权？”
“是的。”接着曹小姐给小王找出了有关劳动局和税务局的信函文件。
“那这间办公室是与长城出租合租的？”
“是的，不过１９９７年的年租金２０万全走的是长城出租的账。”
小王还有些不大明白，但发现自已的经理也到了，便没再谈下去。
当天上午，小五和经理一道查看公司的１９９７年度报表。她看到了如下的损益表项目：
损益表单位：万元
一、主营业务收入
减：营业成本（275）
营业税金及附加（14）
二、主营业务利润147
减：管理费用（17）
财务费用（14）
三、营业利润116
四、利润总额116
小王还查到了相关的资产负债表项目：
其中固定资产约有３０００万元，全都是客车；其他应收款６８０万元，全是借给长城出租的；而其他应付款却有１４００万元多。
有些项目小王怎么也弄不明白，于是便找到了财务主管肖经理。
“肖经理，您能给我讲讲这些应付款项吗？”
“好的。这些钱是我们刚启动时用来买车的钱，购车时，第一批２５辆，第二批也是２５辆，有１千多万，都是用分期付款的形式支付的。”接着她给小王出示了分期付款合同。
小王看到这份合同，上面规定是有利息的，还要支付１５％违约金，而现在第一期付款日期已过。“那么，”她说，“账上应该有一笔４０万的违约金确认为财务费用。”
“不，不，我们肯定不会付违约金的。” “可合同是这么规定的，是因为流动资金不足吗？可我看到账上有几十万的现金啦。”
肖经理有些无奈：“是这样的，并非我们还不起，也不是不想还。这些车是厂家包修的，我们现在不还，车一旦坏了，他们就会尽力地修理；若我们还了，谁还理你？这些事我们以前碰上过。”
“可是，如果他们诉诸法院呢？”
“那是另外一回事。诉诸法律费时又费力，我想他们也不会这样吧！”
小王抬抬头，继续问：“我在账上怎么看不出来，你们启动的钱是跟银行借的吗？”
肖经理笑着说：“是的，但不是以我们的名义借的。我们刚成立，哪有人愿意借钱给我们？所有的银行借款都是以长城出租的名义借的，所以也就没有入我们的账上。而其他一些款项都是从跟我们有关系的一些单位借来的。”
“你是说，这些钱都不用走账上的？”
“是啊，不过我们也得承担利息费用。比如我们借了市生资公司５０万，都是按１８％的利息支付的。”
这时，刚好有人送了一张单据过来，小王发现那是一张９万元的油料款，她记得在查账时账上只记了４万，不由又问：“还有５万呢？”
“这５万元１９９８年才付呢。”
“可是这是１９９７年的费用啊？”这时，刚好小王的经理进来，责备她：“你不去把折旧项目做一下，怎么尽在这儿闲聊？”
小王委屈地站了起来，尽管仍是一头雾水，但还是走了出去。
结果小王这几天越做越烦，她算来算去，怎么也对不上账面上７９万元的折旧数，只好又来找肖经理，刚好看见曹小姐也在。
“肖经理，又打扰你了！”小王打着招呼。
肖经理笑着说：“又有什么事啦？”
“这笔折旧，你们到底是怎么提的？”
“怎么啦？这些车都是质量很好的车，只要平时注意保护，跑个１０年没问题，厂家也这么说，所以我们就按１０年提的。”
这时，曹小姐插话了：“开始时账归您管，是按１０年提的，后来账转到我
手里，我算了一下，因为６年以后修理费非常高，还不如买新车合算，所以后面的我就按６年提的。”
“6年？买新车？说得容易，哪来的钱买？反正修理是归厂家负责，这也是我们欠着人家钱的道理。你们别以为在学校学的东西就能怎么样，这些东西我也曾学过。”
小王不由地问曹小姐：“你也是刚毕业的？”
“是啊。”曹小姐也委屈地点了点头。
以后几天，小王都忙在长城客运这个项目上了，尽管有些东西她也拿不准，但还是硬着头皮做了下去。
一天，经理过去看她，问：“怎么样？长城的项目都做好了？”
小王没有吱声，把调整过的报表递了过去。这时长城的总经理也走了进来。
“什么？只有十几万的利润！你还让我们怎么上市？”说完，长城的总经理头也不回地走了出去。
晚上，小王又坐上了那路空荡荡的专线大巴，看着寥寥无几的乘客，默不作声。
一旁的经理笑着说：“怎么啦？这项目做得不高兴？”
小王还是没作声。
“看来，你要学的还不少啊！”
“可是……”但小王却接不下去了。
１、 关于那笔汽车的折旧，到底应如何处理了
２、 公司成立时的款项拆借是否合法？
３、如果你是小王，你将怎么处理长城客运的分期付款账项及相关的违约金？
４、你认为，小王的十几万元的调整后利润是怎么得来的？她这么做在理论上和实践上有何冲突和利弊？
５、就此案例，如何看待中国目前在做上市的公司的财务问题？
＃0
模拟试卷（六）
一、选择题
１、一个公司购并另一家公司，其目的一般为（ ）。
Ａ、增加收益
Ｂ、增加税负利益
Ｃ、减低成本
Ｄ、分散风险
２、运用净现值分析购并需注意到的问题是（ ）。
Ａ、购并所产生的增额现金流量的量化
Ｂ、持现率的选择
Ｃ、税负的比率
Ｄ、购并成本的计算
＃1
３、吸收的基本法律程序为（ ）。
Ａ、吸收合并
Ｂ、购买股票
Ｃ、购买资产
Ｄ、创立合并
４、以下合并方法中不需通过股东大会表决的是（ ）。
Ａ、吸收合并
Ｂ、购买股票
Ｃ、购买资产
Ｄ、创立合并
＃2
５、从合并效果可看出，购并企业所带来的利益来源主要包括（ ）。
Ａ、增加收益
Ｂ、降低成本
Ｃ、减少税负
Ｄ、降低资金成本
６、一家钢铁公司大量收购一家石油公司的股票，意欲购并．此购并一般属于（ ）。
Ａ、垂直购并
Ｂ、多角度购并
Ｃ、善意购并
Ｄ、敌意购并
＃3
７、敌意购并对出价公司来说，优势在于（ ）。
Ａ、完全主动
Ｂ、行动迅速
Ｃ、时间短
Ｄ、能有效控制成本
８、一般来说，目标公司遭到敌意收购时会以经济手段进行防御，主要表现在（ ）。
Ａ、提高收购成本
Ｂ、降低收购利益
Ｃ、提出法律诉讼
Ｄ、反收购
＃4
９、一般来说，目标公司在遭到敌意收购时提出反收购诉讼的主要理由是（ ）。
Ａ、反垄断
Ｂ、披露信息不充分
Ｃ、收购可能构成犯罪
Ｄ、收购程序不合法
１０、分析购并公司的价值除了要清楚了解利益来源及所产生的增额现金流量外，还要小心及正确运用不同的折现率来计算这些流量的（ ）。
Ａ、现值
Ｂ、利息
Ｃ、利润
Ｄ、数额
＃5
二、简答题
１、有人提出，收购合并的另一理由是风险分散，意思是出价公司可通过所购不同行业的目标公司业分散本身公司所面对之风险。你认为此理由合理吗？
＃6
三、案例分析：
＃0
１、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
２、Ａ、Ｂ、Ｄ
３、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
４、Ｂ
５、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
６、Ｂ、Ｄ
７、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
８、Ａ、Ｂ
９、Ａ、Ｂ、Ｃ
１０、Ａ
＃1
答：表面上，此理由看似合理，但是，如出价公司的股东真的打算分散他们所面对之风险，他们可简单地在市场上购买目标公司，或其它不同行业的公司的股票．这样，股东们不单可把他们的风险分散，而程序和交易成本也远远比收购或合并之方案简单而又便宜得多！
＃2
对利润实现的时间、“利润规模的人为调节是当前我国上市公司普遍存在的问题，出于种种原因，企业管理层有使其对外披露的报表低于或高于其实际利润的动力。
本案例描述了长城公司操纵利润一些手段，如公司通过人员管理、费用跨期、折旧年限变化、费用转移等措施，影响工资费、利息费、违约金、折旧费、房租费等，从而影响了利润。
从本案例，给我们以下一些启示：
１、加强对上市公司财务的监督是十分必要的，各个上市公司都有做假的动机。
２、做为中介机构，如何面对这些问题，值得思考。
３、上市公司操纵利润的手段是多方面的，尤其是会计政策和关联交易方面。
案例三十七：北方电信
北方电信有限公司是全数字电信交换设备的供应商。该公司主要的子公司大都为其全资拥有，分布在加拿大、美国、墨西哥、英国、澳大利亚、荷兰、德国、意大利、比利时、法国、爱尔兰、日本、马来西亚、泰国和中国等。北方电信公司在世界范围内经营了５５家制造厂；其中的２４个工厂由贝尔北方研究有限公司—— 一家在加拿大、美国、英国和日本经营研究与开发工厂的子公司进行有关的研究与开发。
在１９９１年１２月３１日，北方电信公司包括财务子公司的合并净资产总计３９１８．８百万美元（１９９０年１２月３１日为３４６７．５百万美元）。
该公司的普通股在多伦多、蒙特利尔、温哥华、纽约、伦敦和东京的股票交易所交易。该公司的年报没有指明列示优先股行情的交易所。其财务报表是依据
加拿大的公认会计准则编制的。
北方电信公司对它的外币折算的会计政策描述参见附录。
由于北方电信公司更多的收益和净资产是用美元标价，因此，其合并会计报表用美元来表述。
该公司绝大部分的子公司，其经济活动极大地独立于母公司。资产和负债实际上按资产负债表目的汇率折算。除去长期的公司间预收预付款，包括外汇交易损益在内的收入和费用，都以期间内的平均汇率折算。母公司对子公司净投资的末实现折算损益，作为股东权益的一个独立部分，是累积额，并作为外币折算的调整项目在资产负债表中反映。优先股（可收回）的汇兑损益和被指定为国外自立的子公司作为套期保值的特定负债的汇兑损益都包括在外币折算的调整项目中。这些损益可能在自立子公司支付股利和自立子公司的权益资本的变动中实现，此时，外币折算调整项目的适当部分将被转移并反映在合并净收益中。
与母公司一体化的子公司在财务和经营上都依赖于母公司。它们的折算汇兑损益在合并净收益中反映。
［附录］
财务报表附注摘选
1991年12月31日 单位：百万美元
________________________________________________
项 目 1991年 1990年
————————————————————————
财务子公司：
。变动利率的银行借款，1991年的平均
利率为9。3％，1990年平均利率为9。7％ 15。6 90。0
。无追索权的固定利率票据，利率从8。
8％到10。9％，1992年至1995年到期 184。3 245。3
。固定利率票据，1991年利率从7。9％至
9。1％，1990年从8。4％到9。3％，1992年
至1996年到期 56。0 60。0
。利率为1。70％的变动的可赎回票据，1
996年到期，1991年和1990年的12月3
1日分别为5。8％和8。2％的变动利率 20。0 20。9
275。9 415。3
其他：
。变动利率票据，平均利率为11。5％，1
995年12月15日到期 （英镑） 43。2 …
。利率9。75％的票据，1992年12月18日
到期 （英镑） 112。4 113。3
。利率9。60％的票据，等额年金付款，1
993年至1997年的12月30日到期 100。0 100。0
。利率9。25％的票据。1993年10月19日
到期 100。0 100。0
。利率9·25％的票据，1994年6月2日到期 200。0 200。0
。利率8。25％的票据，1996年6月13日到
期。互换为利率10。60％。英镑支付本金 280。6 …
。利率队75％的票据，2001年6月12日到期
，互换为利率10。75％；英镑支付本金 280。0 …
。利率7。75％的次级公司债，1998年2月15
日到期 22。0 …
。固定利率的银行借款，平均利率为9％ 5。9 41。0
。财务租赁下的负债 25。2 15。0
。利率7。0％的子公司可转换债券
（法国法郎） … 8。0
1170。1 577。3
1446。0 992。6
。减去：流动负债中巳包含的数额 284。6 194。9
1161。4 797。7
。财务子公司的利息费用 40。2 59。1
。其他利息费用 221。0 80。0
。利息费用总计 261。2 139。1
————————————————————————
无追索权的固定利率的票据，是已发行的债务，用与之联系的租赁、应收账款和租赁设备为票据持有者提供担保。该债务的偿还限于有关这些资产的托收。
１９９５年１２月１５日到期的变动利率的票据（英镑），从１９９２年１月１５日起，每半年根据持有者的选择，决定能否赎回。从１９９５年１月１５日起，并且当流通在外的部分不超过最初发行的票据的２５％时，每半年由公司选�
