中国新股民必读全书-第3章
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了解股票发行者——股份（2）
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
股权分置改革
股权分置改革是指：中国的上市公司中存在着非流通股与流通股两类股份，持股的成本存在巨大差异和流通权不同，造成了两类股东之间的严重不公平。通过股权分置改革，要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权。已经完成股权分置改革的公司的股票被称为G股，业界形象地称其为“G板”。这是由于G是汉语拼音股权分置改革（GuQuanFenZhiGaiGe）的字首。1）为什么要进行股权分置改革
在我国证券市场建立初期，由于改革不配套和制度设计上的局限，上市公司的股权结构极不合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，约为2/3，并且通常处于控股地位。其结果是，同股不同权，上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生“一股独大”、甚至“一股独霸”现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。截至2004年底，我国上市公司总股本为7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的6355％；国有股份占非流通股份的74％，占总股本的47％。正是由于股权分置，使上市公司大股东有“圈钱”的冲动，却不会关心公司股价的表现。股权分置在很多方面制约了资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。
作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置早已成为中国证券市场的一块“心病”。而且，随着新股发行上市不断积累，其不利影响也日益突出。
非流通股占我国上市公司总股本的2／3。非流通股股东掌握着上市公司的控制权，由于无法通过直接股票交易从市场获利，就会想方设法利用其手中的控制权来为自己谋求利益。于是，大股东过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等多种弊端丛生。在非流通股股东以低成本获得高权益的同时，作为流通股股东的普通投资者却不得不承担着巨额亏损。一份材料表明，在1995~2002年的8年时间里，非流通股股东的主要收益达到了1万多亿元，二级市场流通股的投资者投资收益为亏损890979亿元，户均约为129万元。
股权分置也扭曲了证券市场的定价机制。股权分置格局下，股票定价除公司基本面因素外，还包括2／3股份暂不上市流通的预期。2／3股份不能上市流通，导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大等。另外，股权分置使国有股权不能实现市场化的动态估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制，资本市场国际化进程和产品创新也颇受制约。2）什么是股权分置改革中的对价
在股权分置改革中，由上市公司股东自主决定解决方案，方案的核心是对价的支付，即非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，以获得其所持有股票的流通权。
对价指非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价，对价可以采用股票、现金等共同认可的形式。首批试点大都选择了送股或加送现金的方案，得到了多数流通股股东的肯定。目前，各家公司的股权分置改革方案正在陆续推出，出现了一些创新的方案，如缩股、权证等。3）充分保护投资者特别是公众投资者合法权益
保护投资者特别是公众投资者合法权益，是股权分置改革试点工作的重要指导原则，也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。为此，做出了一系列相关制度安排：一是为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，上市公司必须在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；二是临时股东大会召开前，上市公司应当不少于3次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统；三是独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；四是临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。这一规定赋予了流通股股东很大的话语权，它的“威力”在首批试点中已经体现。比如清华同方的股权分置改革方案虽然总体上得票率很高，但由于流通股股东表决赞成率为6191％，最终还是没能通过；五是提出了一系列信息披露和监管要求，并在改革试点期间开展专项市场监控和案件稽查，以保障投资者充分享有知情权，防范利用改革试点之机进行内幕交易、操纵市场、虚假披露等违法犯罪活动。需要特别强调的是，股权分置改革试点与每一个投资者的切身利益密切相关，广大投资者特别是公众投资者应当珍视自己的权利，积极参与改革试点工作。4）非流通股上市对股市的冲击有限
了解股票发行者——股份（3）
股权分置改革后，名义上大股东的股票全部获得了流通权，但实际股票供给的增加是较为有限的，真正能流通的只有很小一部分。而且，获得流通权与减持并不是一回事。对于有发展前景的企业，大股东不但不会减持其股票，或许还会增持。随着股权分置改革的全面推开，大量非流通股将上市流通，非流通股上市后会给市场带来一定压力，但在很多时候，这一压力被过分夸大了。以首批试点公司金牛能源为例，按照有关规定，金牛能源大股东必须保持持股在51％以上的绝对控股地位。该公司实施改革方案后，其大股东邢台矿业集团持股比例将降至5763％。这样，大股东只有663％的股份可以上市交易。也就是说，名义上大股东的股票全部获得了流通权，但真正能流通的只有很小一部分。
金牛能源的情况并非特例。2005年9月4日，中国证监会正式发布并实施《上市公司股权分置改革管理办法》。为了达到稳定市场的目的，该办法还明确规定了改革后公司原非流通股份的出售限制，即所谓“锁一爬二”规则。该规则是指非流通股自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不能上市交易或者转让（这也就是“锁一”，即锁定1年为禁售期）；在上述期限届满后，持股5％以上的非流通股股东在12个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％（这就是“爬二”，在1年禁售期后的两年内不能全额流通，只能“爬行流通”）。对“锁一爬二”规则，有市场人士认为，该规定可能导致股改风险后置。也就是说，目前取得对价的投资者可能不会承担风险，而由未来的投资者承担。对此，另一种观点认为，所谓风险后置的问题有把潜在风险夸大的嫌疑，实际上过分夸大了大股东将非流通股上市流通的欲望。因为很多公司大股东原本并没有减持的计划，而且即便大股东减持股票，股价也未必就一定会下跌。5）关于试点启动后的“新老划断”问题
所谓“新老划断”，即划定一个时间点，对此时间点后，首次公开发行公司发行的股票不再区分上市和暂不流通的股份。不解决“新老划断”，新股票发行时仍然保留有非流通部分，这样只会加剧现有股权分置问题的复杂性。不过，“新老划断”何时实施是一个大问题，其推进得太早会对现有股价体系造成太大的冲击，实施得太晚又堆积了大量的非流通股。对此，权威部门表示，“新老划断”实施的前提在于，市场对解决股权分置问题已经形成相对稳定的预期。证监会也明确表示，要在具备一定的市场条件和相对稳定的定价环境下才推出新老划断。证监会研究中心主任李青原在2005年7月下旬表示，在占总市值60％~70％的200~300家公司完成股权分置改革后即可启动“新老划断”、恢复新股发行。
上市股份有限公司的信息披露
信息披露制度是上市公司为了保障投资者的利益和接受社会公众的监督，而依照法律规定必须公开和公布其有关的信息和资料，使投资者能在充分了解情况的基础上做好决策的一系列制度。
投资者通过上市公司的信息披露，可以了解上市公司的经营状况、财务状况及其发展趋势，有利于依据所获信息及时采取措施，做出正确的投资选择，也有利于广大股东对上市公司进行监督，因此信息披露制度是我国证券市场良好运行的重要一环。
股份有限公司公开发行股票或其股票在证券交易所交易，必须公开披露信息。其范围主要包括四大部分，即招股说明书；上市公告书；定期报告：中期报告、年度报告；临时公告：重要会议公告、重要事件公告、收购与合并公告等。1）招股说明书
招股说明书是股票发行人向投资人发出购买或销售其股票的书面意思表达，招股说明书的披露标志着股票发行工作的开始。2）上市公告书
上市公告书是股票上市前的重要信息披露材料，该信息披露说明股票的发行工作已经结束，即将上市交易，主要内容包括：股票获准上市交易日期、发行情况、股权结构和前10名股东的名单及持股数量。自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事故、重大变化等。
了解股票发行者——股份（4）
至此，发行人拿到了想要的资金，投资者买到称心的股票，就等着上市交易了，一般来讲，自发行结束到挂牌交易首日不会超过90天，时间短的话，仅1周就够了。3）定期报告
定期报告是上市公司持续披露信息的最主要形式之一，按《中华人民共和国公司法》及其他有关法规，上市公司应当在每个会计年度中分两次向公众披露公司的定期报告，定期报告包括中期报告和年度报告。
中期报告与年度报告的内容相差无几，只是在具体内容上有所区别，本书不再细列，包括以下几项：
①公司简介。
②会计数据及业务数据摘要。
③财务报告包括资产负债表、损益表、利润分配表及现金流量表。
④经营状况回顾与展望。
⑤股权结构及变化情况。
⑥重大事件披露。
另外，根据定期报告管理办法，公司的信息披露在指定报刊上，披露中期报告和年度报告的当天上午其股票暂停交易半个工作日，如遇非工作日披露，则顺延至其后第一个交易日的上午补停半个工作日。4）临时公告
公司股票发行上市后，除按规定披露中期报告、年度报告等定期报告外，其余的信息披露均属临时报告范围。上市公司披露临时性公告必须经过证券交易所的审查后，公司方可在指定报刊上发布。5）重要会议公告
董事会会议公告、监事会会议公告、股东大会会议公告是临时报告的常规性组成部分。
董事会每年至少召开两次，每次会议应于召开10日前通知全体董事，会议应由半数以上董事出席方可举行，董事会的决议必须经超过半数的董事通过，董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，应在第一时间（不超过两个工作日）拟就公告在指定报刊刊登。
监事会会议公告的披露，参照董事会会议公告要求。
股东大会应每年召开1次年会。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，股东大会所做决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
召开年度股东大会或临时股东大会审议公司重要事项，公司挂牌股票应停牌一天，股东大会决议公告应在会议结束后，第一时间在指定报刊刊登，其股票交易停牌半天，如遇非交易日则延至下一交易日停牌半天。6）利润分配公告
公司的利润分配方案必须在指定的媒体上公开披露。中期进行分红派息的公司，其分配方案必须在中期财务报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计后制定。7）配股公告
证券交易所应在公司确定的股权登记日前至少10个工作日公布配股说明书，配股说明书刊登后，公司应就该配股说明书至少再刊登1次提示性公告，以保证信息的准确、广泛传达。
通常公司在自签署配股说明书的日期起，到配股缴款结束日止，6个月内完成配股的全部工作。配股缴款结束后，公司在20个工作日内完成新增股份登记和验资，交易所在收到有关报告后，择时安排配股的上市交易。
在此应提醒广大投资者注意的是，如果你持有的股票将配股的话，一定要记住两个日期：配股股权登记日和配股缴款截止日。如果要放弃配股，则要在股权登记日之前将手中股票卖出。否则一定要在配股缴款截止日之前缴纳足额配股款办理配股的认购手续，因为配股缴款正常时间结束后，就不再受理投资者补缴款了。8）重要事件公告
重要事件是指可能对公司的经营、投资行为资产的安全性、公司的股票价格产生重大影响的事件，主要包括：
①公司的经营方针和经营范围的重大变化。
②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。
了解股票发行者——股份（5）
⑤公司发生重大亏损或者重大损失。
⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化。
⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动。
⑧持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
⑩涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。
国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
当公司发生无法事先预测的重要事件后1个工作日内，应向中国证监会及证券交易所报告，并将其公告。
澄清公告：在任何公共传播媒介中出现的消息，可能对公司股票的价格产生误导性影响时，公司对消息作出的公开澄清。须澄清内容包括：上市公司从未发生也未拟议中的事项；上市公司正在拟议中，从未公开披露的事项。
警告性公告：公司因某重要投资或经营行为正在进行中，且无法保证该行为的成功，又无法保证关联人不泄露相关信息，但预计该信息会对股价有所影响时，对投资者作出的公告。9）公司收购、兼并、控股公告
公司收购、兼并、控股行为，属重大的公司经营投资行为，关系到公司的健康、稳定、持续发展，对社会及投资者也有重要影响。随着经济改革的不断深入，大量资产的合理使用及社会资源的优化配置，产业结构科学的调整，追求经济规模和经济效益的最大化等，不同经济成份以及不同公司之间的收购和兼并控股运作日益增多。
上市公司一方面可以通过产权交易等方式获得对其他企业的一定控制权，以实现自身的经济利益；另一方面，由于其
