顾雏军资本运作的玄机-第1章
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顾雏军大量挪用上市公司现金的行为，属于比较典型的资本犯罪，其展开的连环收购最主要目的就是资本运作
文 本刊记者 吕斌
2008年1月30日是顾雏军案一审宣判的日子。法庭上的顾雏军一改往日开庭时的激动，平静地聆听了对自己的10年判决。尽管顾当庭已提出上诉，但截止2009年初，终审结果仍未宣布。
一位律师曾对《法人》记者表示，顾案从案发到一审宣判，历时两年半之久，这已远远超出正常的审理时间，其一审判决结果已不会仅仅由一审法院独立做出，上级法院肯定也有过参与，顾即使上诉，改判可能性也不大。
如果终审维持原判，将标志着这位曾经在家电业傲视群雄的奇才正式谢幕——他已经50岁了，而且患有严重的疾病，几乎已经不可能东山再起。
最有可能成为世界级企业家的顾雏军就这样倒下了，而他曾经创造的商业奇迹令人难以忘记。在最辉煌的时候，顾雏军一人就掌控了多达五家上市公司，并购的其他企业更是不计其数，外界也形象的称这些公司为“顾氏帝国”。
在《法人》杂志多方协调下，我们有幸独家专访了跟随顾雏军多年的一位特别助理，以及顾雏军的辩护律师、北京德恒律师事务所副主任李贵方律师。那位顾雏军的特别助理，在顾的格林柯尔收购各地上市公司时，是最主要的谈判者之一，曾亲自操作了对扬州亚星和襄轴两家上市公司的收购。
在一些人看来，顾雏军大量挪用上市公司现金的行为，属于比较典型的资本犯罪，其展开的连环收购最主要目的就是资本运作。然而，这位助理却不这样认为——即使顾雏军已因此获罪。
顾雏军梦想成为产业大王，而收购是最直接有效的方式。毫无疑问，并购需要巨额资金，但是鉴于格林柯尔民营的身份，想获得银行贷款并非易事。而格林柯尔系内已收购的上市公司拥有大量的可支配资金，动用这些钱自然是最简单便捷的方式。尽管并不合法，但在国内企业界，这种做法并不罕见。
就这样，通过一系列财务运作，格林柯尔系内几家上市公司的资金被挪用在遍布全国的收购和重组中。
持续近一年的郎顾之争，成为顾雏军事发的主要诱因之一，香港著名学者郎咸平一直对顾雏军的大收购颇有微词，多次指责其收购行为涉嫌侵吞国有资产。而顾雏军也不时通过各种场合与之展开辩论。
郎咸平认为，顾雏军用区区9亿元，就换回总值136亿元的巨额国有资产，涉嫌严重的侵吞国有资产。而顾雏军的支持者则认为，在很多情况下，正是顾的收购盘活了这些长期闲置的国有资产，并使国企职工的福利等问题得以解决。
最终，顾雏军的行为还是引起了监管部门的注意，顾雏军案就此案发。
在中国商界，树大招风似乎已经成了一条不成文的规律。百富榜也因此有了一个十分不雅的名字——“杀猪榜”。
中国企业家原罪问题的探讨已经过了很长一段时间，鉴于早些年前特殊的经济环境，现在已经很难去追究那些成功企业家的发家史。
既便如此，“原罪可免、现罪难逃”，以顾雏军为代表的中国企业家们，在领导自己的企业傲视群雄的同时，往往漠视法律法规，习惯打“擦边球”。这让他们时刻处在犯罪的悬崖边，一不留神，就可能身陷囹圄。
所以要列出涉法富豪的名单，竟然出奇地容易，随手翻来，人数居然如此众多。除了顾雏军，还有周正毅、郁知非、黄光裕、戴国芳、仰融、袁宝璟……
中国富豪容易“出事”——这似乎已成了一个商业规律，如何去避免这些问题，欲治从身始，是每一位中国企业家需要完成的重要课题。
资本运作的玄机与顾雏军样本（2）
sina 2009年02月02日 17：26 《法人》
顾雏军败局内幕
顾雏军仅仅用4年时间，就在中国构筑了一个家电产业帝国——格林柯尔，这一度让全球家电业巨头伊莱克斯都深感震惊与不安。他的资本触觉和商业天才早已传为佳话，但人们更想知道的是，一个过度追求成功的企业家，在缺乏明晰规则的环境里，为什么总走不了太远？
文 本刊记者 阮加文
在这个商业传奇比比皆是的时代，一个三年前的商界人物不论他当时是多么举足轻重，一旦遭遇滑铁卢，便注定要淡出人们的记忆。而顾雏军，却是一个难以置信的例外。从2005年的那个夏天在北京首都机场被捕，到不久前顾雏军满面憔悴地再次出现佛山戒备森严的法庭上，这位格林柯尔的神秘领袖好像从来就没有远离过公众的视野。
无论是习惯于以讹传讹的媒体记者，还是对顾雏军颇有成见的郎咸平，甚至包括那场由郎顾之争引发的“国退民进”大讨论，显然都不可能让顾氏的这种 “盛名”历久弥新。人们对顾雏军的持久关注一方面基于他曾经创造的奇迹，另一方面则是基于这样的事实：在21世纪最初的5个年头里，有可能改变中国家电行业历史的所有主要事件，都与顾雏军有着千丝万缕的联系。并且随着中国社会和市场步入一个新的转型周期，新的政商关系亟待确立，要对整个企业的未来走向作出清晰的判断已不再那么容易。而此刻的顾雏军，恰巧为人们提供了前进路上的又一标本，那些对世界级企业兴致勃勃的中国企业家们，都能够或多或少地从顾雏军倒下去的轨迹上找到自己的影子，这些影子，才是一个法治市场的真正敌人。
选择做大的路径
当鲜为人知的格林柯尔在香港创业板上市的时候，新的千年刚刚降临。尽管顾雏军1995年回国不久就投下5000万美元，在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地，但其时的家电行业因为限于长期恶性的价格竞争而几乎无利可图。
在这样一个阶段，即使是实力雄厚的日本、韩国和德国的家电企业也越来越清醒的认识到，中国是一个不能轻言放弃的市场，但挣钱的机会显然在想象中被过度放大了。至于原来试图在这个领域分享残羹冷炙的中国许多私营业主，对这个一度炙手可热的产业也渐渐望而却步，差不多是一窝蜂的转向代工经济，所有的人都在千方百计地争取订单，忙于加工和出口，有了订单就有了滚滚而来的财源，获得了订单就获得了企业日新月异的发展。加工订单，似乎承载了整整一代生意人快速致富的梦想与雄心。谁都以为，取之不尽的廉价劳动力和可以忽略不计的环境代价，必定推动“中国制造”走上康庄大道，虽然7年后的今天很快证明那不过是一部分中国企业家的南柯一梦。
同样在新旧世纪之交的那几个年头，与顾雏军有着相似教育背景但更为年轻的一代创业者，则把满腔的创富激情和计划全部投入到在当时还摸不着的互联网产业。他们囊中羞涩，见多识广，用无穷无尽的想象力编织出不计其数的投资计划和商业故事，吸引注意力，吸引风险投资，以期像那位最有钱的香港公子李泽楷一样——仅仅用5个网页在一夜之间就卖出了20亿美元。显而易见，这一大批才华横溢的年轻人并不都像李泽楷那么走运，其中的大多数在网络泡沫破灭之后早已销声匿迹，但是坚持笑到最后的张朝阳、杨致远、陈天桥和马云们，仍然以其无与伦比的商业成功为世纪之交才蹒跚起步的创业者树立了一个全新的标杆。
同这个时期许多渴望大显身手的创业者一样，顾雏军朝思暮想的是如何在这个特殊的商业环境中找到迅速做大做强的产业路径。已经通过格林柯尔上市在香港募集到7000万美元的顾雏军，既对无数人趋之若鹜的代工企业毫无兴趣，对虚拟的网络经济同样不冷不热。正如当年的行业观察人士所预言，顾雏军熟悉的制冷家电行业虽然很难标新立异，但选择什么样的方式进入这个产业——顾不可能步人后尘。
跟随顾雏军多年的一位高管说，2000年后，由于格林柯尔的一些决策人物已经预感到中国地产业的巨变和即将到来的暴富机会，竭力主张格林柯尔公司投资北京的房地产业，但很快就被顾雏军否决了。看上去举棋不定的顾雏军其实早就心中有数，在制冷技术理论的建树使顾雏军具有一种无法割舍的“制冷情结 ”。“另外一个理由就是，顾雏军认为家电行业是中国全行业开放最早、竞争最为充分的一个行业，从事这个产业离权力比较远，不需要频繁地和政府打交道，而房地产等产业的基础资源基本掌握在政府和官员的手上，不设法讨好一些政府官员，几乎寸步难行。顾雏军深藏的雄心就是打造中国的制冷家电业航母。”这位高管今天回忆起顾雏军的产业理想，仍然充满惋惜之情。
雄心是把双刃剑
作为受惠于政府最小程度干预的家电行业，顾雏军对它的选择一开始就困难重重。由于激烈的市场竞争，各个品牌的冰箱企业已经形成诸侯割据的局面，区域市场的划分也固若金汤，任何外来力量都不可能直接渗透其中。收购，成了顾雏军唯一的选择。
直到2004年当科龙、容声、华宝、美菱这些冰箱业的金字招牌尽收格林柯尔囊中的时侯，顾雏军几乎被看作整个冰箱行业的偶像。可是当他2000 年第一次出现在国内家电行业舞台时，没有任何业内人士把这个推销顾氏制冷剂的文质彬彬的书生当回事。顾雏军登门拜访科龙时甚至都没有得到与当时的老板坐下来说话的机会。
在顾雏军看来，作为一个传统行业的后来者，成功的收购或许是迎头赶上那些业界翘楚的最后良机。无论是出于明智的战略决策还是一时的心血来潮，顾雏军明白，对成就其个人雄心来说，在2000年前后开始实施冰箱企业收购计划真是太走运了。
外企的蜂拥而至，国有企业的雄厚资本和技术实力，造就了这个行业迅速而短暂的繁荣，这无疑给了海外归来的顾雏军连做梦都没有想到过的机会。数以百计的国有冰箱企业由于根深蒂固的官僚主义和产权、管理层含糊不清的制度设计导致的效率低下，使多条生产线令人痛心的闲置并日益变得锈迹斑斑，许多地方政府为尽快摆脱包袱，对这种萎靡不振的冰箱企业则急于出手。一时间，基于“国退民进”的国企改革蔚然而成为潮流。这一切，在顾雏军眼里却成了千载难逢的机会 ——只要有足够的资本和智慧，冰箱产业的整合将触手可及，格林柯尔系也将随着一系列成功的收购而迅速崛起。
短短的三年时间，顾雏军就已如愿以偿。除了拥有科龙、容声、美菱、吉诺尔这些冰箱品牌，还以极低廉的价钱轻松地获得了全国大部分闲置冰箱生产线，并坐拥中国冰箱市场的半壁江山，从而赢得独一无二的价格优势。“顾雏军进入冰箱行业后，就已经没有什么人还会惦记这个行业了。”原格林柯尔一位副总裁至今仍禁不住感叹。
值得指出的是，顾雏军感兴趣的那些企业在被收购之前，大都债台高筑，风雨飘摇。正是顾雏军非凡的领导手腕把一个个陷于困境的企业重新带进了最具活力的公司行列，格林柯尔系也因此以“成长速度最快”而独步中国。这其中的一个重要细节令很多人还记忆犹新，在格林柯尔宣布掌控合肥美菱的当天，美菱的股票一开盘就跳上了涨停板，慢慢吞吞的ST科龙也开始爬升，仅仅3天，科龙甚至摘掉了ST帽子。
通过收购获得迅速增长，这几乎是顾雏军得以一往无前的唯一利剑。但这是一把双刃剑，它的无比锐利让格林柯尔在家电制造领域独领风骚，同时也使顾雏军在触犯法规和加速壮大企业的渴望之间不得不经常作出痛苦的选择。对于顾雏军来说，其主要问题不在于他掌控的公司能否以迅猛的速度增长，而在于能否换一种方式增长。
伴随着顾雏军的落马和格林柯尔系的土崩瓦解，一个顾氏败局的形成轨迹也逐渐清晰起来，当顾雏军无法做到放弃对收购的依赖并换一种增长方式的时侯，他其实与司法机关指控他的三项罪名就越来越近了。为了筹措收购的资金，他不得不虚报注册资本，不得不挪用资金，甚至不得不违规披露或不披露上市公司的重要信息。
按照原格林柯尔的一位副总裁的表述方式，顾雏军的铤而走险与积重难返、严重滞后的金融体制有关。由于私营企业的融资渠道十分有限，顾雏军为了筹措收购资金，常常被迫把自己手中掌握的各种资源发挥到极致，而这种超限发挥正是顾雏军今日招来牢狱之灾的诱因之一。
潜规则或显规则
意味深长的是，就在格林柯尔崩溃的前两年，顾雏军还与一位记者有过这样语重心长的表白：“我认为应该注意规范，不能拿规则当儿戏。特别是像我们这样有一定资产规模的人，千万不要拿规则去赌——赌注太大。我曾对部下说，不要拿规则当游戏。”
基于顾雏军在西方受过良好教育的背景和作为科研人员的身份，不会有多少人怀疑顾雏军对法律规则的敬畏和坦诚。但正是这位熟知产业规则的知识型企业家，对那些或明或暗的潜规则却一无所知。
顾雏军虽然凭着他不同寻常的胆识和冒险精神，曾经创造了中国家电行业鲜有的成功故事，但格林柯尔系掌控的所有企业十有八九都与所在地区有着一种讳莫如深的积怨。为了降低格林柯尔系冰箱的采购、物流和销售成本，尽快实现从制冷剂到核心配件压缩机到整机的产业链整合，顾雏军每收购一个企业之后所作的第一项改革，就是立即推行他的全球采购计划——毫不留情地斩断与地方配套服务企业原有的利益链条，在更广泛的范围内实行招标和择优采购。这一做法的效果尽管立竿见影——在极短的时间内降低了企业的运营成本，然而在顾雏军和习惯了坐享其成的当地配套企业甚至地方政府之间，却从此蒙上了挥之不去的阴影。
原科龙的一位高管曾经估算过，沙滩椅作为科龙空调的促销产品，每年都要消耗数十万把，在顺德当地采购的价格是90元一把，而在浙江订购的只要不到40元，这还包括送达目的地的发货费用，光这一项采购，就能为科龙每年节省上千万元的支出。
顾雏军的全球采购计划得罪的显然不只是在格林柯尔入主之前的那些提供配套服务的企业，很多时候其实是破坏了由来已久的地方官商生态，有意无意的挑战了那些千古流芳的人情规则。顾雏军从不和地方政府的官员套近乎也是出了名的，他总认为照章纳税、大量解决就业问题就是帮了地方政府的大忙，实在没必要对那些政府官员点头哈腰。据说，有一个地方的两位官员在得悉顾雏军落马之后，竟然举杯相庆。根据此间观察人士的另一种解读，同样足见顾雏军的自命清高、不与官员交好的形象——顾雏军作为掌控巨额财富、在全国拥有多家企业的大老板，在他受到法律规制以后，居然没有带出任何一位官员与其不干不净的利益关系。
毫无疑问，顾雏军选择远离权力的家电行业并非装模作样。这个竞争相对充分的行业尽管没能够让他好梦成真，但他悲情地为后来者导演了——毕生追求基业长青的企业家，如何历练既要适应市场、又能适应社会的创富人生。
被称为中国商界“常青树”的鲁冠球，他精心打造�
