证券基础知识 1-第42章

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容。凡经证券交易审查合格的上市申请，即可获得批准。
3）证券上市合同的订立和核准。在证券上市申请审查合格后，证券交
易所应当与获准上市的证券发行公司订立证券上市合同（契约）。证券上市
合同应当包括以下主要内容：
①证券发行公司将在规定时间内将经注册会计师签证的营业报告书、资
产负债表和损益表等文件提交证券交易所。
②证券发行公司将按规定委托股票鉴证机构和设立证券过户机构，并将
严格办理证券过户登记。
③证券发行公司应将公司分红派息，认股权分派以及其他影响股东权益
的决定，立即通知证券交易所。
④证券发行公司应当在因分派股息红利而停止办理过户期间的规定日
期，立即通知证券交易所。
⑤证券发行公司保证尽快或按时向证券交易所报告有关资本变化、业务
变化、高级职员变换、财务往来特殊情况、重大灾害和涉诉的情况。
⑥证券发行公司主要持股人、董事、监事的持股及变化情况，应及时报
告证券交易所。
证券交易所和证券发行公司订立的上市合同，不得与上市合同准则相抵
触，并应当报政府主管部门批准后，方可生效。

4）证券上市费用的缴纳。在证券上市申请获准并订立上市合同以后，
证券发行公司应向证券交易所缴纳上市合同规定的上市费用。证券发行上市
费用的费率应获得政府主管机关的核准，其缴纳时间也按照上市合同的约定
加以确定。证券发行公司缴纳上市初费后，其证券即可在证券交易所挂牌买
卖。
（4）证券上市的暂停和终止。
1）证券上市的暂停。是指已上市证券在遇有特殊情况下，被暂时取消
上市资格。上市暂停有三种形式：①法定暂停上市。指发生证券法或证券交
易所规定的暂停上市原因时，证券交易所暂时停止该证券在交易所集中交易
市场交易的情形。②申请暂停上市。指由上市公司向证券交易所请求暂停上
市交易的行为。③自动暂停上市。指遇有法定情形时，上市证券免除申请或
其他法定程序，自动暂停上市交易。自动暂停上市一般只适用于上市公司增
发证券或发放股息红利期间。
暂停上市的原因主要有以下几方面：

①公司发生重大改组或经营有重大变更而不符合证券交易所上市条
件。

②公司不履行法定的公开义务，或者公司财务报告和呈报证券交易所的
文件有不实记载。
③公司董事、监事、经理人所持股份与实发股份额在一定比例以上，股
东的行为损害公众的利益。
④最近一年内月平均交易不足一定数额或最近一个时期内无成交。
⑤公司在最近若干年内连续亏损。
⑥公司面临破产。
⑦公司不按期缴纳上市费用。
⑧公司因信用问题而被停止与银行的业务往来。
⑨其他必须暂停的原因。
被暂停上市的证券在暂停原因消除以后，可以恢复上市。证券恢复上市
时，首先要由证券交易所出具“恢复上市通知书”，并报政府主管机关备案。

2）证券上市的终止。也称“停牌”，是指上市公司被取消上市资格。
证券发行公司终止上市后可以在终止上市原因消除后重新申请上市。上市终
止也有如下三种：①法定终止上市。如果法定暂停上市情形造成严重后果，
在暂停上市期间未能消除被暂停的原因，公司解散或破产清算，或有其他必
须终止上市的原因，证券交易所或主管机关可依法决定证券终止上市。②自
动终止上市。债券于本息兑付日前一定期间自动终止上市。③申请终止上
市。由于申请终止上市涉及到公司上市与否的自由权及上市契约的效力，此
问题值得研究。
证券上市终止的原因主要有以下几方面：

①证券上市的暂停原因持续时间较长，并已造成严重后果或暂停期间内
未消除被暂停的原因。
②企业解散或破产清算。
③企业债券的本息兑付。
④其他必须终止上市的原因。
证券上市终止是证券交易所对上市公司采取的最严厉措施，应报请政府
主管部门核准。证券上市终止的决定一旦做出，原上市公司在经过法定时间
的善后交易后，应当完全停止证券挂牌买卖。

由于证券上市的暂停和终止直接影响到证券发行公司和证券投资者的
利益，证券交易所往往对此十分慎重，并应呈报政府主管机关批准；同时，
上市证券经上市公司申请或由证券交易所主动采取暂停或终止措施的，其暂
停上市、恢复上市和终止上市均应以公告形式予以公布。

（5）我国股票上市制度及其监管。
1）上市条件。股份有限公司申请其股票上市，应符合以下条件：
①其股票已公开发行。
②发行后的股本总额不少于人民币　
5000万元。
③持有面值人民币　
1000元以上的个人股东不少于　
1000人，个人持有股

票面值不少于人民币　
1000万元。

④公司有最近　
3年连续盈利的记录，原有企业改组设立的，原企业有最
近　
3年连续盈利记录，但是新设立的股份有限公司除外。
⑤国务院证券委规定的其他条件。
2）上市的程序。
①申请。符合条件的股份有限公司，向证券交易所的上市委员会提出申
请。申请时除递交申请书外，还应报送公司登记注册文件、股票公开发行的
批准文件、审计报告、证券交易所会员的推荐书、最近一次的招股说明书以
及证券交易所要求的其他文件。
②审核。根据《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关法规的规定，
上市委员会应当自收到申请之日起　
20个工作日内作出审批，确定具体上市
时间。审批文件报证监会备案，并抄报证券委。
③上市。在获得证券交易所批准后，股份公司的股票可以在证券交易所
上市交易；同时，上市公司应当向社会公众公布其上市公告。上市公告的主
要内容包括：股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；股票发行情
况；股权结构和最大　
10名股东的名单及持股数额；公司创立大会或者股东
大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；董事、监事和高级管理人员简
历及其持有本公司证券的情况；公司近　
3年或者成立以来的经营业绩和财务
状况，以及下一年的盈利预测文件；另外还包括证券交易所要求载明的其他
事项。
2。上市公司信息持续性披露制度
信息持续性披露制度是公开原则在证券市场中的集中表现。国外证券法
律制度将持续披露公司信息的规定，称为持续公开原则。信息持续性披露文
件包括证券发行公司的年度报告书、中期报告书、季度报告书等定期报告文
件，以及临时报告书和为执行证券交易所及时、公开政策而公开的各类报告
文件。

（1）年度报告书制度。
1）依照各国证券法规，证券发行公司负有向证券管理机构提交年度报
告的义务。由于发行公司情况复杂，上市与否、规模大小、股东人数多寡不
一，各国证券制度规定的提交报告义务的方式也有所不同，从世界范围看，
主要有两种规定方式：①以美国《证券交易法》为代表，以发行公司资产值、
持股人数等公司外形标准确定公司报告义务。②以日本《证券交易法》为代
表，以发行公司募集、出售行为及证券上市作为报告义务确定标准。
1934年美国修正后的《证券交易法》规定：在证券交易所上市的证券发
行公司，以及在事业年度终了时其资产总额为　
100万元以上，股东名簿上记
载股东人数为　
500人以上的公司，不问其有价证券是否基于　
1933年《证券
法》注册，即应当在事业年度终了　
90日内，将年度报告书提交美国证管会。
同时，将依据　
1933年《证券法》进行有价证券发行注册的发行公司的公开


义务，改为依　
1933年《证券法》注册的公开募集公司，在提交注册申报书
的年度，及股东名簿上的股东人数为　
300名以上的年度，始终承担持续公开
义务。这一修正案标志着美国证券制度以企业外形标准（包括公司资产和股
东人数）作为发行公司承担持续公开义务依据的确立。只要发行公司具备法
定公开要件，发行公司就必须依法承担持续公开义务。美国的这种依照发行
公司外形标准规定提交年度报告书义务的规定方式，有以下几方面的缺陷：

①发行公司承担提交年度报告书义务的外形标准的确定较为困难。因为
发行公司股票交易频率与公司规模及股东人数无直接必然关系。以美国《证
券法》为例，即使发行公司总资产在　
100万美元以下，股东人数少于　
500人
时，其股票交易均可经常进行。因此，依外形标准确定公开义务，不能实现
以公开方式保护投资者的目的。
②不利于对发行公司持续监管。发行公司因为提交年度报告，会使股东
人数增减至法定人数以上或以下，可导致发行公司在不同时期提交报告书义
务的不同，从而造成对发行公司监管的困难。
③证券发行公开制度应与发行公司年度报告书制度相互衔接，从而形成
完整的信息公开制度。如果有价证券于募集或出售后，其发行公司不具备法
定提交年度报告义务，则使发行与发行后持续公开制度间断，投资者无从了
解证券发行后的公司信息，投资判断无据可依，不利于投资者利益的保护，
对发行公司监管功能也相应削弱。
1971年修正的日本《证券交易法》规定，只要是申报募集或出售有价证
券的发行公司，每一事业年度均有向大藏大臣提交报告的义务。只要发行公
司申报注册的有价证券有募集与出售行为，就应承担持续公开义务。至于公
司规模、证券持有人数多寡、证券分散程度等，均不构成持续公开的依据。
日本这一法规将发行公司持续公开义务与证券上市、注册、募集与出售行为
联系起来，将发行公开与发行后的持续公开衔接，以保护投资者利益为立法
价值取向，克服了美国立法的不足，是确定年度报告义务标准的较好立法模
式。

2）年度报告书的内容。对股东而言，年度报告书比招股说明书和代理
人报告更重要，它被视作股东与经营者交流的最有效的工具。虽然不同国家
年度报告书的内容也不尽相同，但报告编制要求却具有共同性。通常，报告
书内容及编制要求包括：
①公司一般概况、公司财务状况、经营业绩等应当真实、详细记载。
②公司财务报告记载的会计事实必须明确，以防止影响利害关系者投资
判断。
③财务报告的会计原则与方法应当统一。如果有变动或调整，应于报告
中说明其影响。
美国年度报告书的内容如下：

a。公布最近两个营业年度的资产负债表和最近三个营业年度的损益

表，并表明每一营业年度财务变化状况。

b。陈述会计师对会计账目和财务公开资料的不同观点。如果发行人由于
原会计师持不同观点而变更会计事务所，年度报告必须说明不同观点的存在
及其性质，以及原会计师所用会计方法对财务报告的影响。
c。公布公司管理人员对公司财务状况和经营结果的讨论与分析。内容包
括资本来源与流动性、通货膨胀影响、收支比率、公司经营目标等。
d。选择部分财务数据公开。如过去　
5年内的纯销售额与营业收入额、每
股收益及其总收益、长期债务、每股现金分红及其他项目。
e。公司股东、管理人员及其雇员的主要业绩。
（2）中期报告书制度。中期报告书是公开制度的又一表现形式。它使
证券发行公司某一营业年度前　
6个月的营业与财务状况公开，并向投资者提
供预测该营业年度业绩的中期资料，以确保证券发行公司信息公开的最新
性。
中期报告书的内容通常与年度报告书内容相似。美国立法要求记载公司
总销售量、营业收益、租税扣除前后的纯利益、特殊事项等。日本立法要求
记载资本额变动、大股东状况、股价及股票交易量的走势变化、董事和监事
人员变动、员工情况、与前半期及前年同期生产经营业绩的比较、设备变动、
设备添置计划的执行及其财务状况等。

（3）季度报告书制度。为保证公司信息公开的及时性，自本世纪　
70年
代以来，一些国家或地区的证券制度要求发行公司公开　
3个月的营业情况，
这就是季度报告书制度。季度报告书的内容主要包括未经会计稽核的财务报
告、证券承销新进展、股东投票权等事项。其中，财务报告内容主要包括销
售量或收入额、纯利润、纳税、非定期收支、偶发事件（包括涉诉情况）、
会计变化、财务状况的重大变动（如资本结构变化等）。美国证券交易法规
定发行公司于年度第一、二、三营业季度结束后　
45天内，向证管会提交季
度报告书。
（4）临时报告书制度。定期报告书制度的缺陷是信息公开滞后，不能
及时满足公司信息公开的最新性与迅速性需要。尤其在公司发生对证券投资
判断有影响的特别事项时，定期报告书难以适应证券市场变动，不利于投资
判断。为此，美国、日本实行临时报告书制度，以利于临时发生重大事件的
信息迅速传递给投资人。
1）提交临时报告书的特定事项。美国《证券交易法》规定，在发生对
证券投资判断有特殊影响的事项时，应将临时报告书提交美国证券交易委员
会。这些事项包括：发行公司的支配权发生变动；在正常营业外的发行公司
或控股公司重要资产的得或失；重要诉讼手段的开始与终结；以注册证券作
为担保的资产的重要撤销或变换行为；有关发行公司或重要从属公司以前发
行证券的重要不履行行为；发行公司已发行的证券有　
5％以上的增加或减
少；发行公司或从属公司的证券有　
5％以上的股票买卖选择权的授予或延

长；发行公司或其重要从属公司资产的重新评估或注册的资本证券的重要评
估变更；应由证券持有人投票的事项。日本《证券交易法》规定，发行以下
情形时，发行公司应立即向大藏大臣提交临时报告：该公司发行的有价证
券，其募集或出卖是在本国以外的地域开始时；发行价额在　
1亿日元以上的
有价证券，不依募集发行，而有董事会、股东会的决议时；母公司或特定子
公司有异常变动时；主要股东有异常变动时；重要灾害发生的场合，而在该
灾害停止时。

2）临时报告书提交的时间。美国临时报告书提交的时间，规定在发生
应提出报告事实的第　
2个月的　
10日前。日本要求在事实发行时应立即提交
临时报告书。所谓立即，并不要求于某一特定时间内必须提交，而应尽可能
迅速提交。
美国于　
1969年修正《证券交易所规则》时，将季度报告书与临时报告
书合二为一。要求凡依《证券交易法》注册证券的公司，以及依《证券法》
提出注册申报书而发生效力的公司，在每季度终了时，应将原应于临时报告
书记载的事项及财务情况摘要记载于季度报告书，并提交证管会。因而从事
实上否定了临时报告书制度。

（5）证券交易所公开政策的披露。由于定期报告信息的滞后性与临时
报告提交的特定事件的限定性无助于投资者判断，所以以证券交易所的信息
公开政策作为证券法公开制度的补充手段，一方面