证券基础知识 1-第5章
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的合理流动和产权转让更加难以实现。
证券市场的发展，使所有权采取有价证券的方式进入市场，使企业产权
货币化和商品化，不仅在技术上解决了实物形式资产转让中的各种困难，而
且可以打破所有制、地区和行政隶属关系的界限，按照生产社会化的要求实
现生产要素的合理流动，达到生产要素和企业的优化配置、互补组合的需
要。具体地说，证券市场的发展，股票在证券市场上流通，可以打破资产的
凝固状态，使资产运动起来，形成一种合理调整资产和使生产要素重组的机
制。因为证券市场的发展和产权的商品化，资产双重形式的存在，使得企业
能够转让资产的实物形式或者贷出资产的价值形式。在这个过程中，仅仅是
实物形式资产在不同产权主体之间的转移，而不发生价值形式资产的流失。
所以，证券市场的发展，能促进资产存量的调整和重组。同时，企业盈利现
状和前景会在证券市场的股票价格上较快地反映出来，为资源合理流动和重
组提供了指示器，从而有助于资产由经济效益低的企业向经济效益高的企业
转移，有助于产业结构趋于合理，有助于使企业能在经济利益协调的基础上
实现转让、合并、改组和重建。
（4）企业产权约束的变化。股票投资由于投资主体不同，如国家、法
人单位、个人作为投资主体，形成国家股、法人股、个人股，从而形成对企
业多层次的约束。这种多层次的约束机制，是建立在各投资主体对企业行为
和利益的关联性之上的。也就是说，各投资主体约束企业行为的内在动因是
基于对自身经济利益的维护。这种约束机制的作用表现在：
1）投资主体重视和维护自身利益，使它们密切关注企业行为和经营效
果。
2）各投资主体直接代表了各方的利益，各层次的相互约束能形成一个
有机统一的制衡整体，并通过合理的权力分配和利益分配使各方处于平等地
位。
3）由于各投资主体的约束权限直接产生于其持有股票的数量，因而各
投资主体对企业行为的制约能力与其股票额基本相适应，既有利于体现各投
资主体的约束能力，又有助于强化它们实施约束行为的责任，防止不正当的
制约。
国有资产管理机构和投资经营机构代表国家行使所有权，是对企业起重
大制约作用乃至决定性作用的主要约束力量。这一机构约束企业行为的出发
点，主要是保证企业国有资产的增值，保证国家股股利收入和财政收入的稳
定增长。同时，这一机构在执行国有资产所有者的职能和约束企业行为的过
程中，还会考虑到宏观调控、产业结构调整和资源优化配置的要求。
企业之外的其他股票持有者对企业也有约束作用。广泛分散于社会的股
东，包括法人单位股和个人股的股东，不仅可采取用“手”投票的方式，而
且可更多地采取用“脚”投票的方式，即通过证券市场买卖股票的方式，影
响股票价格涨落，对企业行为产生不可低估的约束作用。
股份制企业职工购买本企业股票，确认了对企业资产拥有了与其股份额
相应的部分所有权，使职工依此分享企业的经营利润，从而使自己股份收益
的切身利益与企业的经营盈利状况直接相关，加深了职工同企业相互依存的
密切关系，也增强了职工的主人翁责任感和对企业经营行为约束的意识，职
工追求股票收益的愿望会转化为提高企业经营管理水平的行动。
5．证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理
证券交易价格，是在证券市场上通过证券需求者和证券供给者的竞争所
反映的证券供求状况所最终确定的。
证券市场中证券商的买卖活动不仅由其本身沟通买卖双方的成交，而且
通过证券商的互相联系，构成一个紧密相联的活动网，使整个证券市场不但
成交迅速，而且价格统一，使资金需求者所需要的资金与资金供给者提供的
资金迅速找到出路。证券市场中买卖双方的竞争，易于获得均衡价格，这比
市场外个别的私下成交公平得多。证券的价格统一、定价合理，是保障买卖
双方合法权利的重要条件。
三、证券市场的运行效率*
证券市场运行效率及其发展规律，标志着证券市场的发展水平。因此，
有必要设立一些指标，对证券市场的效率进行度量，以评价证券市场的发展
水平。对证券市场的效率度量，不仅需要定性分析，还需要定量分析。一般
说来，主要运用市场容延度、市场成熟度、市场透明度和市场调控度来分析
证券市场运行的效率。
1．证券市场容延度
证券市场容延度是指证券市场的容量及广延度。
（1）证券市场容量分为绝对容量和相对容量。绝对容量是指证券市场
的证券流量总额；而相对容量是绝对容量与国民生产净值，或绝对容量与国
民储蓄总额的比率。同时，证券市场容量还可以从深度和广度两方面来考
察。深度即证券市场以目前市价供应和吸收不同证券的能力；广度则指证券
市场提供与吸收各种不同类别证券的能力。
（2）证券市场的广延度。表示其在空间范围内外延上的扩散程度。证
券市场上各类子市场（如股票市场、债券市场等）的细分、专门化程度和筹
资者与投资者的数量与交易规模，以及金融中介机构的发展数目，都是构成
证券市场广延度的重要内容。而且，证券市场体系的辐射和扩散能力，也反
映出证券市场功能的大小和市场本身的发育程度。不言而喻，证券市场的容
量大、专业化程度高、市场交易频繁且规模大、市场体系的开放程度和吸引
能力强，即意味着证券市场的运行具有较高的效率。
2．证券市场成熟度
证券市场成熟度是综合考核市场发育程度的重要指标。其成熟度的评价
主要通过市场竞争度、市场有序度和市场运行机制的灵活度，以及市场的操
作成本等方面来反映。
（1）证券市场竞争度。主要是从参与者的市场占有来衡量市场的垄断
和竞争程度。证券市场上经济活动的主体主要是筹资者和投资者，筹资者的
范围和在筹资总量中所占之比重，以及投资者的范围和个人投资者与机构投
资者在证券投资总量中的比重，在很大程度上能够反映出证券市场的垄断和
竞争程度。
（2）证券市场有序度。主要是指受市场内部运行规律制约的市场运行
的有序性。证券市场的有序性意味着市场运行中各经济活动主体市场行为的
标准化、规范化和合理化。因此，评价证券市场的有序状况主要是以下两方
面：1）市场环境的规范化、条理化、完善化；2）各经济活动主体对宏观调
控和市场规范准则的接受程度和反映程度。
（3）证券市场运行机制的灵活度。在于测评市场运行的自动平衡与自
动调节功能的大小。证券市场运行过程中资金供求关系的变化以及利率和其
他市场条件的变动，能否及时、灵敏地反映出来，并能否迅速地得到调节与
平衡，是衡量证券市场运行机制灵活度的关键。
（4）证券市场的操作成本。这是指证券从发行到领取利息的全部过程
中所发生的费用。包括发行证券的包销或代销手续费、证券交易的经纪人佣
金与印花税、对股息征收的所得税等等。
因此可以肯定，证券市场的竞争度高、有序性强、市场机制灵活、市场
操作成本低，也就表明证券市场的成熟、发达和高效率。
3．证券市场透明度
证券市场作为开放性市场，证券市场上信息接收的容量及其传递速度是
评价市场透明度的重要指标。
证券市场透明度指标具体可量化为三类：
（1）证券市场内的信息传递速度。一般而言，证券市场越发达，其通
讯手段现代化程度和普及程度越高；信息传递速度也越快、越广。
（2）证券市场内信息密集度。指证券市场运行过程中的动态变化状况、
程度、特征等，能否用精练的文字、图表、数字、表格等形式，以最短的时
间传递给信息需要者。
（3）证券市场内信息传输的准确性及其抗干扰性。证券市场上传播的
信息来自各个不同方面、不同角度，真伪并存，而证券市场的信息传导机制
能否迅速地识别失真信号并及时剔除，以保证证券市场运行的稳定性，是衡
量证券市场信息流通系统运行效率的关键。不难看出，证券市场透明度的高
低，可以从信息流通速度、信息密集度以及信息传递的真实度和准确度中得
到反映。
4．证券市场的调控度
证券市场的可控程度，主要表现在市场运行的稳定性和接受控制信号的
反应灵敏度两个方面：
（1）稳定性。这是指证券市场既不萧条也不因投机等因素而过于繁荣，
呈稳步发展趋势，不会出现大起大落。
（2）接受外部输入控制信号的反应灵敏度。主要是指中央银行货币政
策的变动所引起的证券市场上货币供求关系变化的反应时效。可见，证券市
场运行的稳定性高，市场接受外部输入控制信号的反应能力强，也即意味着
证券市场的可控程度高，证券市场成熟并且发达。
第二章股票
第一节股份有限公司
一、股份有限公司的性质
股份有限公司的形式产生于欧洲，德国称为。。 Aktienge…sellshaft；法国
称为。。 Soci été Anonyme；英国称为。。 pany Limitedby Shares；美国称为。。 StockCorporation；日本叫作株式会社。其通常涵义是指由法律规定人数以上的
股东组成，全部资本划分成等额股份，股东仅就其认购的股份对公司债务负
清偿责任的公司形式。我国《公司法》第。。 3条规定：“股份有限公司，其全
部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任”，“股份有限公司是企业法人”。由此可见，
我国股份有限公司应当具备以下性质。
1．股份有限公司是依照公司法的规定设立的企业法人
我国《公司法》对公司的形式作了严格的限定，没有采取国外的两合公
司、无限公司等形式，只限于有限责任公司和股份有限公司。《公司法》对
这两种类型公司的组织设立形态、内容等都作了比较详细的规定。股份有限
公司必须依照《公司法》的规定，履行必备的审批和登记程序才能设立，并
且其组织形态、机构设置、财会制度也必须符合《公司法》的要求。股份有
限公司一旦成立，则独立于其发起人及股东，取得独立的法人地位，有权以
自己的名义参与经济生活、承担责任。由于股份有限公司的成立，是股份投
资的结果，其存在的目的，是经营某项或数项业务以获得投资的回报，即以
营利为目的，因此其性质上属于企业法人。
2．股份有限公司的资本由不同的所有者投入，发起人不得少于法定
最低人数
设立股份有限公司的一个重要目的是向社会公众广泛筹集资金，如果股
东人数过少，显然达不到这一目的；同时，由于股份有限公司在发起时即已
涉及到公众投资者的利益和资金安全，如果发起人数过少，一旦某一发起人
发生信用危机，则可能殃及广大股东的利益，故《公司法》对发起人的数目
也进行了规定。《公司法》第。。 73条要求股份有限公司“发起人符合法定人
数”；第。。 75条规定“设立股份有限公司，应当有。。 5人以上为发起人，其中
须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，
发起人可以少于。。 5人，但应当采取募集设立方式”。我国《公司法》未对股
份有限公司股东的最低人数做出规定，从国外的情况看，法国规定为。。 7人；
德国为。。 5人；意大利和奥地利为。。 2人。理解上应将发起人的最低人数限制也
视为公司股东人数的最低限制，如果在公司存续过程中，股东人数少于。。 5人，
则应作公司形式的变更。
3．股份有限公司的股本（资本）全部划分为等额股份
股份有限公司的资本划分为若干股份，且每股价值相等，以股票的形式
表现，这是股份有限公司的重要特征之一。有的有限责任公司为了便于今后
向股份有限公司转换，也将资本划分为等额股份，但这并不意味其属于股份
有限公司。采用等额股份这一作法，对股份有限公司有特殊的法律意义和实
际作用：（1）能够推动股份有限公司集资活动的标准化，即由于每股价值
相等，投资者可以根据自己的具体情况确定认购的数量，而无须复杂的计
算。（2）能够使股份有限公司针对不同类型的潜在的投资者募集资本，即
通过确定每股的实际价值，当其价值低时，可吸收大量持有少量资本的投资
者；其价值高时，吸收拥有大量资本的股东。（3）便于股东参与特别是投
票决定股份有限公司的决策事宜，也利于股息及红利的计算和交付。
4．股份有限公司的股票可依法自由转让
股份有限公司是最典型的资合公司，在法律上，各股东之间形成共同投
资关系，但并不要求股东间的信任关系。这种仅以投资或资本为基础的公司
特点，使自由转让股票成为可能。股票的转让只影响到原股东的地位和新投
资者的身份，与公司的资本及地位无直接关系，因而股东部分或全部地转让
股票，虽使股东人数处于不稳定状态，却可以保持股份有限公司的长期稳
定。《公司法》第。。 143条、144条、145条规定：股东持有的股份可以依法
转让；股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行；记名股票由股
东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。此外，有限责任公
司的股东虽可以转让其股份，但受到若干限制，如取得其他股东的同意，其
他股东的优先购买权等等。我国有的公司名为股份有限公司，但又禁止股东
转让其股份，这不是规范的股份有限公司。
5．股份有限公司的财产责任形式为有限责任
所谓有限责任，实际上指公司股东民事责任有限，即有限责任公司的股
东，仅在其出资范围内对公司债务承担清偿责任。这里的出资范围，指其认
购的股份数额，而不是股东实际出资或缴资的数额。如果股东在认股后尚未
缴清出资时，公司发生资不抵债的情况，公司有权要求股东补足欠缴的股
款。除此之外，股东对公司债务不再承担清偿责任。而由于股份有限公司是
法人，故它必须以其全部资产承担无限的清偿责任。例如，某股份有限公司
注册资本。。 2 000万元，经过几年发展，资产总额达。。 5 000万元，则该公司承
担责任的资产额为。。 5 000万元。应当指出的是，如果在公司经营过程中，发
生了股东个人财产与公司财产混同，股东利用公司形式进行欺诈等情形时，
国外法律强制股东个人承担无限连带责任，这是公司有限责任的例外，法律
上称之为“直索责任”。
二、股份有限公司的设立
股份有限公司的设立，指依照《公司法》、《公司登记管理条例》等法
律、法规规定的程序组建股份有限公司，并使其取得法人资格的行为。
1．股份有限公司的设立方式
依照我国《公司法》第
74条的规定，股份有限公司的设立，可以采取
发起设立或募集设立的方式。
（1）�
