证券基础知识 1-第7章

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家另有规定外，不得调整其账面价值。坚持历史成本原则，能够保证会计数
据的真实性、客观性和可验性，便于查验和核算。
4）划分收益性支出与资本性支出原则。凡支出的效益仅及于本年度的，
应作为收益性支出；凡支出的效益及于几个会计年度的，应作为资本性支
出。对属于收益性的支出应计入当期损益，在当期损益表中反映；对于资本
性支出则计列为资本，根据其与以后各期收益的关系，将其价值分摊到今后
各会计期间。
5）重要性原则。财务报告应当全面反映企业的财务状况和经营成果，
对于重要的经营业务，应当单独反映，即分别核算、分项反映，并在会计报
表中重点说明。即使是全面反映，实际上也并非事无巨细一一反映，而是全
面性与重要性兼顾，金额不大、影响不大的经营业务，可以不在会计记录或

会计报表上单独反映，或可以合并简化。

五、股份有限公司的合并、分立、破产、解散和清算

1．公司的合并
公司合并是指两个或两个以上的公司依《公司法》所规定的程序，通过
订立合同的形式合并成一个公司的行为。

我国《公司法》规定的公司合并的形式有以下两种：

（1）吸收合并。就是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸
收了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司仍然保
持原有的公司名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担
它们的债务，被吸收公司从此就解散而不复存在。
（2）新设合并。是指两个或两个以上的公司通过合并时各方解散，在
此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的公司接管原有几个公司的
全部资产和业务。
应当指出的是，在美国，吸收合并又称兼并，而新设合并称联合。这两
种传统的合并方式正被新兴的四种联合形式所代替，这四种形式分别为：以
现金购买资产；以现金购买股票；以股票购买资产；以股票购买股票。

2．公司的分立
股份有限公司的分立，是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原
因而分开设立为两个以上的公司。

公司分立的形式，一般分为两种：（1）新设分立，是指一个股份有限
公司将其全部财产分割为两个部分以上，另新设两个以上公司。（2）派生
分立，是指公司将其财产或营业的一部分分离出去设立一个或数个新的公
司，原公司继续存在。在新设分立时，原公司所有的财产和业务都按照新设
立公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配；同时原公司解散。在派生分
立时，原公司只分出部分财产和营业，而公司的法人地位及营业仍继续存
在。原公司需要减少注册资本的，应当依法办理减少注册资本的手续。有的
时候，公司的合并和公司的分立会交织在一起，如一个股份有限公司将其财
产及营业分割为两个以上部分，分别归入两个以上已经存在的股份有限公司
的，实际上就既有分立，也有合并。

3．公司的破产
我国　
1986年　
12月　
2日通过的《中华人民共和国企业破产法》（试行）
（以下简称《企业破产法》）和　
1991年　
4月　
9日通过的《中华人民共和国
民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）都对破产制度做出了规定。前法
适用于全民所有制企业，后者适用于具有法人资格的集体企业、联营企业、
私人企业以及设在中国境内的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资
企业等。两个法所规定的有关破产制度的内容并不完全一致。由于这两个法


都颁布于《公司法》颁布之前，并且是依企业的所有制性质来确定其调整范
围的，因此，股份有限公司破产应当适用何种法律，就成为实践中一个问题。

《企业破产法》规定的破产是指企业因经营管理不善造成严重亏损，不
能清偿到期债务而被法院宣告进入破产还债程序的状态。而《民事诉讼法》
所规定的破产则是指企业因严重亏损，无力清偿到期债务而由法院根据债权
人或债务人的申请依法将债务人的破产财产分配给债权人的制度。这两个法
律所规定的破产制度最本质的区别在于：《企业破产法》所规定的引起破产
的原因是“因经营管理不善造成严重亏损”，而《民事诉讼法》规定的引起
破产的原因则只有“严重亏损”。因此，同样是不能偿还到期债务，适用不
同的法律将导致完全不同的结果。《公司法》注意到了这一问题，规定“公
司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清
算”。可见，《公司法》所规定的公司破产的原因是“不能清偿到期债务”，
而没有附加“因经营管理不善”、“造成严重亏损”等条件。但是，该条文
过于简单，其中的“有关法律”的范围也没有规定清楚。有的学者认为，国
有独资公司仍适用有关《企业破产法》的相关规定，而股份有限公司和有限
责任公司适用《民事诉讼法》的相关规定，但这没有从立法高度解决问题。
现在统一的《破产法》正在制定之中，这个问题将在这部法律中得到解决。
就目前而言，股份有限公司的破产应适用《民事诉讼法》中有关破产还债的
有关规定。

股份有限公司的破产具有以下几个特点：

（1）破产是其清偿债务的特殊手段。当股份有限公司不能清偿到期债
务时，按照法定程序，将该公司的全部资产一次性地分配给全体债权人，债
权债务关系宣告了结，债务人的民事主体资格也同时消灭。债权人所得到的
通常只是其债权的一部分，但剩余部分也不再清偿了，故这是一种特殊的清
偿债务的手段。
（2）破产必须由法院通过破产程序进行。《民事诉讼法》规定了“企
业法人破产还债程序”，破产必须是法院根据债权人或债务人的申请才能依
法宣告，所有的破产清算过程都在法院的组织和监督下进行，破产的完成，
是以法院的裁定为准。
4．公司的解散
公司的解散，在《公司法》上就是指公司法人资格的消失。公司解散，
也就丧失了进行业务活动的能力，故公司解散时应终止一切业务经营活动。
当公司终止了业务活动，结束了对内对外的法律关系，清算了其全部资产以
后，正式解散。

5．公司的清算
公司解散时，应当依法组成清算组，对公司财产进行清理、分配。如果
公司是由于公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事


由出现而解散，或是因股东大会决议解散的，清算组由股东大会决定其人
选。如果逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，及时指定清算组成员
进行清算。

公司合并或分立时不需要进行清算，合并各方的债权和债务，应当由合
并后存续的公司或新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分
立后的公司承担。

公司违反法律、行政法规被依法责令关闭而解散的，由有关主管机关组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。有关机关一般包括
工商部门、税务部门、监察部门、银行、证券管理部门等等；有关专业人员
一般指律师、会计师、审计师、评估师等人员。


第二节股票的特征与类型

一、股票的定义

股票是一种有价证券，它是股份有限公司公开发行的、用以证明投资者

的股东身份和权益、并据以获得股息和红利的凭证。马克思曾在《资本论》

中指出：“股票，如果没有欺诈，它们就是对一个股份公司拥有的实际资本

的所有权证书和索取每年由此生出的剩余价值的凭证。”①

股票一经发行，持有者即为发行股票的公司的股东，有权参与公司的决

策、分享公司的利益；同时也要分担公司的责任和经营风险。股票一经认购，

持有者不能以任何理由要求退还股本，只能通过证券市场将股票转让和出

售。作为交易对象和抵押品，股票业已成为金融市场上主要的、长期的信用

工具，但实质上，股票只是代表股份资本所有权的证书，它本身并没有任何

价值，不是真实的资本，而是一种独立于实际资本之外的虚拟资本。

二、股票与有关概念的比较*

1．股票与股份、股份制
（1）股票与股份。股票和股份既紧密相联，又有所差别。股份是股份
公司均分其资本的基本计量单位，对股东而言，则表示其在公司资本中所占
的投资份额。股份包括三层涵义：1）它是股份公司一定量的资本额的代表；
2）它是股东的出资份额及其股东权的体现；3）它是计算股份公司资本的最
小单位，不能再继续分割。
股份的表现形式是股份证书。不同类型的股份制企业，其股份证书的具
体形式各不相同。其中，只有股份有限公司用以表现公司股份的形式才是股
票。股票根据股份所代表的资本额，将股东的出资份额和股东权予以记载，
以供社会公众认购和交易转让。持有了股票就意味着占有了股份有限公司的
股份，取得了股东资格，可以行使股东权。可见，股票与股份是形式与内容
的关系，不能混为一谈。

（2）股票与股份制。股份制是指通过按股份筹集资本和确认投资者参
与经营、分配的权利，建立股份公司，从事商品生产经营的一种企业组织和
财产组织形式。它是商品经济和社会化大生产不断发展的产物，在西方有近
400年的历史，从最初的无限责任制，逐步发展成现在的有限责任制。股份
制有无限公司、有限公司、两合公司和股份有限公司等企业组织形式，共中
以股份有限责任制为典型形式，为世界各国的股份有限公司普遍采用。股份
制在我国的经济体制改革，尤其是建立现代企业制度中逐步显示出了优势。　
①《马克思恩格斯全集》，第　
24卷，387页。


股票是股份制经济的重要组成部分，对股份制的生存与发展具有重要作
用。然而，股票并不等同于股份制，并不是任何形式的股份制企业都可以发
行股票。按照《公司法》的规定，只有股份有限公司才能发行股票。股票是
一种只适用于股份有限公司的有价证券。

2．股票与股单、认股权证
（1）股票与股单。股票和股单都是股份制企业中运用的概念，它们都
是用来表现股东的出资和股东权的股份证书，同属于所有权证券。然而，两
者也存在着以下根本的差别。
1）两者的适用范围不同。股票是由股份有限公司公开发行的，用以确
认投资者的出资份额和股东地位的法律凭证；股单则是有限责任公司发给股
东的出资凭证。各自的适用范围非常明确。
2）两者的性质不同。股票属于有价证券，除了可用以证明股东地位和
股东权外，法律还赋予其自由流通性。因此，它可以有自身的市场价格，并
能在股票市场上自由交易和转让，从而为持有者带来股息、红利等收益，或
者带来交易差价的盈利。股单则仅仅是一种证权证券，只能证明股东出资份
额和股东权利，具有很强的人身依附性。股单不是有价证券，本身并不具有
价格，故而不能在市场上自由流通，只能依照法定条件和手续转让出资。相
应地，股单持有者只能根据其出资从公司获取股息和红利，不能获取交易差
价。
3）两者的表现形式不同。股票通常体现着金额相等的股份，股东依据
股票享有平等的股东权。根据需要，股票可以设计不同的类型。股单则不同，
每份股单所代表的金额可以不等，每个股东依股单所确认的出资数额享有股
东权，并不是按股份取得平等权利。此外，股单必须记名，不存在诸如普通
股、优先股的差别。
（2）股票与认股权证。股票和认股权证经常同时出现在股份有限公司
的股票发行过程中，两者既有联系又有区别。股票是确认股东地位和股东权
的凭证；认股权证则是购买股票的权利凭证。认股权证仅仅是证明持有者享
有在规定时间内，按一定的价格购买一定数额的某股份有限公司所发行股票
的权利。从期限上看，股票是在股份有限公司存续期内长期存在的，不存在
有效期限；而认股权证则一般有期限，多数认股权证的有效期限为　
1年～2
年。当然，也有少数股份有限公司发行的认股权证是永久性的。在证券交易
中，认股权证可以与股票一起发行和买卖，也可能单独出售，由于其价格波
动较大，故具有较大的吸引力。
3．股票与票据
股票和票据同为有价证券，它们具有相同的基本性质。作为有价证券的
不同种类，两者又有明显的区别。

（1）股票与票据的联系。主要是：1）股票和票据都是将权利证券化，
它们所表现的财产权利与证券本身不能分离，权利的行使与证券的持有不能

分离；2）在股票和票据所表现的财产权实现和转让时，都要求提示和交付
票券；3）股票和票据都是可流通证券，都可以在商品经济活动中买卖或转
让；4）股票和票据都是要式证券，它们的格式、内容以及它们的运用和流
通过程都必须遵守法律的直接规定。

（2）股票与票据的区别。主要是：1）两者的作用不同。票据是设权证
券，制造票据不是为了证明权利，而是创设权利，权利的发生以票据的制作
和存在为条件。股票则属证权证券，只是证明持有人享有的股东权和持有者
行使股东权的根据。然而股东权的产生并非因为股票的制作，而是因为股东
的投资。2）两者的内容不同。票据是货币证券，代表着与交易商品价值相
等的货币权利，以相应数额的金钱给付为标的，并可替代货币使用。而股票
则是资本证券，以股东权为内容。3）两者的目的不同。发行和认购股票的
目的在于实现资本信用，股票持有者可向公司行使股东权，获取股息和红
利。而持有票据的目的则是为了实现商业信用，持有人向债务人请求给付票
据金额，使票据成为一种支付手段。4）证券权利的实现各不相同。票据中
权利的实现，可通过出票人的支付行为，也可能基于第三人的付款行为。随
着票据金额的给付，相应的债权债务关系消失，票据的效力也随之丧失。而
股票中的股东权则必须向发行该股票的股份有限公司行使才能实现，其实现
过程与股份有限公司的存续时间相一致，股息和红利的获取决定于公司的经
营状况。此外，股票也不是一次性证券。
4．股票与公司债券
股票和公司债券同属有价证券中的资本证券，都与股份有限公司密切相
关。股票是股份有限公司公开发行、用以证明出资和股东权的证券，而公司
债券则是股份有限公司为了筹集资金而公开发行的、承诺到期还本付息的证
券。它们既有相同之处，又有质的差别。

（1）股票与公司债券的相同点。主要是：1）两者都是投资手段，体现
着资本信用。它们既能为投资者带来收益，又能为公司筹集到生产经营所需
的资金。对股份有限公司来说，由于股票和债券共同构成其资本总量，因而
两者的发行量