钱生钱--企业金融手册-第16章

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清点后，根据托售者的姓名、股票名称、数量、单价等填写《代卖有价证券
委托书》一式三联，由售股者验明各栏要素相符后签章，经办人员将股票换
人复点后，在委托书上加盖公私章，将其中一联交与售股者，作为到时领取
现金或退回股票的收据。

2．买卖方式
我国目前的股票交易主要根据价格优先和时间优先的原则。
价格优先。指购股者或售股者开价为最高或最低时，则优先挂牌。优先
买卖，优先成交。
时间优先。指购股者或售股者开价相同时，则遵循谁先挂牌。谁先委托，
谁先成交。
在股票交易时，还须遵循价格优先在先，时间优先在后的原则，即先考
虑价格优先，在价格相同时，再考虑时间优先。

3．代理股票过户
证券市场上流通的股票，大部分是记名股票，股票持有者在发行公司股
东名册上都有记载，购进股票者必须办理“过户”手续才能成为公司的股东。
许多发行公司都将过户业务委托给金融信托机构办理，金融信托机构把办理
过户手续费作为公司的业务收入。


《钱生钱——企业金融手册》

证券金融

证券是各类经济权益凭证的统称。

一、证券

□证券的概念
在涉及“证券市场”这一概念之前，须首先确定“证券”的概念。

简言之，证券是各类经济权益凭证的统称，它用来证明证券持有者有权
按其所载取得相应的权益。

证券是资本主义经济发展的产物，或者说，证券是商品经济制度发展的
产物。在商品经济不断发展、企业不断追求经济效率的过程中，竞争中的的
企业面临两个问题：第一，如何尽量节约虽不能直接产生利润但有助于加速
商品流通、缩短流通周期的资本；第二，如何尽量扩大资本规模以适应经济
竞争和生产社会化的要求。为解决第一问题，经济生活中产生了商业信用和
作为商业信用手段的商业票据；为解决第二个问题，经济生活中产生了资本
信用和作为资本信用手段股票、公司债等。商业票据与股票虽然都是代表某
种财产所有权的证券，并且都可以自由转让，但因其发行的出发点不同，所
以它们具有不同的经济性质：前者是代表货币额或对货币额请求权的一种凭
证，属于货币证券；后者是代表对一定的收入拥有请求权、可作资本来处理
的凭证，属于资本证券。有关证券的详细分类，请参见图5．1。

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商品证券

货币证券

非代替性证券

证券

价值证券

资本证券

确定收益者

非确定收益者

代替性证券（有价证券）

图5．1　证券的分类

如上图，以权利的标的物为标准，可以把证券分为商品证券（如货运单、
提单、栈单等）与价值证券两类；价值证券以权利的标的物为标准，又可分
成货币证券（如商业票据、银行券、支票等）与资本证券两类；资本证券以
证券的代替性为标准，又可分成非代替性证券（主要是有限责任公司的股单
等）与代替性证券两类，而代替性证券才是我们平常所说的“有价证券”；
代替性证券又可区分为确定收益者与非确定收益：前者的收益率是固定的，
例如国库券与公司债；后者的收益率则是不固定的，例如股票；当然随着一
系列新种类资本证券的出现（例如可转换公司债、可转换优先股、参与公司
债与参与优先股等），非确定收益者与确定收益者的界线正在消失。在所有
的证券中，股票又是最典型的，它集中表现了证券资本的一切特征（所以在
本编的许多论述中，我们将以股票为主要讨论对象，我们将对股票的讨论视
为对证券的讨论）。

□证券的功能

证券在国民经济中的功能主要地可归结为以下几点：

（1）证券是企业筹集长期的产业资金的主要工具。
（2）证券可以促使信用制度的高度发展。这是因为证券可以随时兑现，
可合成大单位亦可分割成小单位。
（3）证券大众化可促进人民经济生活水平的普遍提高。证券大众化与人
民经济生活水平的普遍提高之间有一种良性循环关系：只有人民经济生活水
平普遍提高，才能使证券走向每一户家庭作为其储蓄投资手段；反之，证券
的收益又将提高人民经济生活水平。
（4）证券大众化可以使经济力量得以分散。证券是股权或债权的凭证，
拥有证券就意味着拥有股权或债权；而证券的大众化则意味着股权或债权的
分散，而从所有权角度来说，这种分散对社会经济生活是相当有益的：它有
利于建立一个民主、和谐、平等的社会经济制度。

二、证券发行市场

□发行市场的结构与功能
1．发行市场的结构
证券发行市场由发行者、认购者与承销者三方构成：
（1）发行者。发行者是指为筹措资金而发行股票和公司债的公司或发行
政府债券的政府等。
（2）认购者。认购者是指出于不同目的购买证券的个人或团体机构，也
被称作“投资者”。
（3）承销者。承销者是指承担证券发售业务的专业机构。一般地，这一
机构主要是投资银行。
2．发行市场的功能
发行市场的功能在于将分散各方面的零星资金汇集起来，使它成为巨额
资金，作为经营事业的资金加以运用。从宏观经济角度来看，各方零星资金
若任其分散于各方，那么对经济发展与经济增长井没有贡献；相反，若能通
过市场将它们汇聚起来，则是一笔巨额资金，可以投放于巨大的社会生产之
中，有力地促进国民经济的增长与发展。

上述关于发行市场功能的论述换言之就是：证券发行市场满足了个人或
团体投资的需要，也满足了企业或政府筹资的需要。

□投资银行的作用与业务
1．投资银行的作用
首先我们要指出的是，投资银行名义上虽称为“银行”，但实际上并不
是一般所说的“商业银行”或“储蓄银行”。投资银行不能办理一般性存款，
也不能办理支票存款；同时，投资银行又不同于信托公司与投资公司。简言
之，投资银行可以被称为“证券的推销商”，其经营的目的在于购进证券（经
常是新发行证券），然后再以较高价格销出；也就是说，投资银行以获得发
行证券的佣金或差额作为其劳务报酬。另外，投资银行并不是接受所有的证
券发行业务，如果投资银行认为某些证券发行风险太大，它可以拒绝接受这
项业务。

证券发行业务之所以让投资银行承担而不让商业银行或储蓄银行承担，
是因为证券承销是一项风险性业务；从保护存款者利益和资产健全性的角度
考虑，以提供短期资金为主要业务的商业银行等不适于兼管证券业务。

投资银行的主要作用在于：

（1）投资银行负责对发行公司的财务状况和营业情形加以调查，并对新
证券的社会需要进行分析，帮助企业进行证券种类选择。
（2）投资银行帮助发行公司确定最佳的发行时间。确定证券发行时间十
分重要：如果证券市场趋势看涨，证券正在升值，则此时发行证券为投资者
所接受；反之，则难于为投资者所接受。
（3）投资银行负责确定证券的发行价格。证券价格的确定，应对买卖双
方均有吸引力。若证券发行价格太低，就可能使发行公司蒙受巨大损失；反
之，若证券发行价格太高，就可能使发行公司望而生畏。
（4）投资银行负责发行公司的证券的包销或代销。
2．包销与代销
投资银行为发行公司发售证券，有两种基本形式：包销与代销。

（1）包销。
包销是指投资银行与发行公司订立契约，同意根据双方协定的价格，一
次全部购进该公司公开发行的新证券，然后再以较高价格将证券转手给投资
者。这样，包销包含两种意义：一是向发行公司保证在指定日期内为其筹得
资金；二是分销所包销的新证券。包销与分销的价格的差额，即为报酬（若
分销价格低于承销价格，则表示投资公司遭受亏损）。

一般的发行公司都愿意找投资银行包销其证券。这是因为，发行公司对
证券市场不太熟悉，若自行推销需大批资金与人员；并且，如果推销不掉，
就会影响发行公司的用资计划。相反，若委托投资银行包销则可免去上列麻
烦；并且，投资公司发行能力很大，这是因为它可向商业银行借入资金，还
可以与其他投资银行共同包销，组成银团。当然，发行公司为包销而支付的
费用是较大的。

投资银行包销新设立公司所发行的新证券，一般要么是平价（等于证券
面值）、要么是折价（低于证券面值）发行，而很少溢价（高于证券面值）
发行；相反，投资银行包销已上市公司发行的新证券，一般要么是平价、要
么是溢价发行，而很少折价发行。

（2）代销。
代销是指投资银行仅替发行公司代售新证券以赚取相应的佣金，而无须
承担证券销售不掉的风险。
发行公司委托投资银行采用代销方式的主要原因是：

①发行公司可能认为代销较为经济（代销的佣金大大低于包销的手续
费），并且有信心在期限之内售完新证券。
②新证券属于投机性类的证券，或者因为发行公司信誉一般或较差，所
以投资银行拒绝包销而只同意代销。
③发行公司委托投资公司代为寻觅发行对象，以议价方式由出价最高者
认购证券。
由于代销方式情形简单，所以我们只介绍包销的有关业务知识。

3．包销业务程序
（1）调查与分析。
投资银行并非愿意包销所有公司新发行的证券，实际包销的多为有确定
收益的公司债、优先股以及信誉卓越的大公司增发的股票。在签约包销之前，
投资银行一般均须委托工程师、会计师、律师与经济师分析与调查下列问题：

①发行公司及所属行业的发展阶段如何？是否仍在增长？有无稳定盈
余？
②发行公司是否为公众投资者所熟悉？其管理能力如何？
③新证券的发行，是否符合法律规定？并且对于投资者吸引力如何？
④包销价格是否符合发行公司的要求，并可以为包销商（投资银行）创
造利润？
⑤发行公司过去若干年的财务状况是否已经充分公开？

⑥发行公司过去是否如期还本付息？
⑦发行公司过去若曾发行优先股，其股息分派情形如何？又普通股股息
的记录如何？
⑧发行新股后，公司盈余远景如何？
对于不同行业的公司，有不同的调查与分析重心。例如，对工业公司就
有下列分析要点：

①资产负债情况与损益情况；
②盈余帐户的内容；
③发行公司的历史与特点；
④管理情况及业务政策；
⑤产品的特征；
⑥原料余存及来源以及存货数量；
⑦市场及同业竞争情况；
⑧销货政策及方法；
⑨劳工问题；
⑩财产目录。
（2）包销银团与分销银团。
①包销银团。进行调查分析后，若单一投资银行无力承担全部证券的发
行，则可组织银团。由银团经理负责与发行公司签订包销契约。若发行公司
系向旧股东增资发行新股，银团应包销旧股东不愿认购的股份；若发行公司
系向不特定公众发行股份或债券，则银团应包销全部证券。
银团中每一成员所负有的债务与风险，仅以其包销部分为限。银团经理
与发行公司订立契约后，再分别与银团中每一成员书面订约，契约中载明参
与包销的各成员所包销的证券名称与种类，并授权银行团经理负责与发行公
司洽谈有关包销事宜。待发行公司向证券管理委员会申报生效后，银团经理
应分别书面通知各成员，并限定各成员在规定时间内再一次确认包销及其数
额，以防变化。

②分销集团。包销银行团各成员分销新证券的方法很多，最简单的就是
直接出售。若分销数量仍然过大，则可由包销银团组成分销集团来分销。分

销集团的成员只限于证券自营商。分销集团组成后，银团经理将委托函件连
同公开说明一起分送给各分销成员。银团经理与包销银团成员以及包销银团
与分销集团成员之间的契约有效期，分别为30　天与60　天，并均在同一日期
终止（但可以延长契约有效期）；银团经理随时有权撤销分销契约，而无须
事先通知。

必须注意的是，由于证券市场价格稳定是包销成功的主要条件之一，所
以包销银团与发行公司常在证券市场上买卖同一发行公司所发行且足以影响
新证券价格的其他证券，以求将新证券价格稳定在一个固定水平。而分销集
团的成员在分销时，不得违约降价出售新证券；否则，银团经理有权立即在
市场上购回所降价出售的证券，并有权扣留违约者应得佣金。

□公司设立发行股票
1．发起人认领股份
全体发起人认领第一次发行股份总额的全部（必须认足），每一发起人
至少应认领一股。

2．发起人缴纳股款
发起人按所认领的股份缴纳股款。缴纳股款的标的必须是财产，一般是
现金，也可以是现物；就是说，以现金出资为原则，以现物出资为例外，但
不得是劳务、信用等。以现物缴纳股款，要对现物评定价格：如果有市场价
格，则依市场价格评定；如果没有市场价格，则由公正的有关团体或专家评
定。

3．发起人申请设立登记
申请进行设立登记的事项如下：
（1）公司章程；
（2）股东名薄；
（3）已发行股份的总额；
（4）以现金以外的财产抵缴股款者，其姓名以及财产的种类、数量、价
格或估价的标准、公司核定的股数；
（5）应归公司负担的设立费用，以及发起人应得的报酬和特别利益的数
额；
（6）发行特别股者，其种类、总额及每股金额；
（7）股款缴足的证明文件；
（8）董事、监事名单，并注明其住所或居所；
（9）营业概算书；
（10）资产负债表。
□募集设立发行
1．发起人认领股份
全体发起人认领第一次发行股份总额的一部分（至少要达到法律规定的
一定比例），第一发起人至少应认领一股。

2．发起人招募股份
发起人向社会公众招募发起人未认领的那部分股份，如果招募不足，必
须由发起人认足。

（1）发起人订立招股章程。
发起人订立招股章程，以使公众了解公司的实际情况。招股章程不同于
公司章程，它是专为招股而订立的。


招股章程的主要记载事项如下：

①章程的绝对必要记载事项和一般的相对必要记载事项；
②各个发起人所认领股份的数量；
③面额股超过票面金额发行者，其发行价格；
④募足股份总额的期限，以及逾期未募足时可以由认股人撤回所认领股
份的声明；
⑤发行特别股者，其种类、总额及每股金额；
⑥发行无记名股者，其总额。
（2）发起人申请招股审核。
发起人向政府主管机关及证券管理机关申请进行招股的审核，经核准后
才能开始招股。申请必须由全体发起人签名。
申请审核的事项如下（另外还必须加具公开说明书）：

①营业计划书；
②发起人的姓名、经历、所认领股份的数量和出资种类；
③招股章程；
④代收股款的银行或其他机构的名称和地址；
⑤有承销或代销机构者，其名称及约定事项；
⑥发行无记名股者，其总额。
（3）发起人备置认股书并公告招股。
在政府主管机关及证