稽核与控制--企业审计手册-第19章

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二、股本审计

二、股本审计

股份有限公司的成立可以采取发起方式，也可以采取募集方式。采取发
起方式成立公司，公司股份由发起人认购，不得向发起人之外的任何人募集
股份。例如国家大型建设项目可采取发起方式设立公司。

募集方式又分为两种：定向募集和社会募集。采用定向募集成立的公司，
公司的股份除了发起人认购外，可以向其它法人发行部分股份，经批准也可
向本公司内部职工发行部分股份，但不得向社会公众公开发行股份。

采用社会募集方式成立的公司，公司的股份除由发起人认购外，其余部
分应向社会公众公开发行。

□股本审计的意义
股本是股份公司资金来源的主要渠道，是为了生产经营而面向社会等方
面筹集的资金，而公司筹集资金（股本）的主要形式就是发行股票或股权证。
股票是股本的证明，是股份制企业发给股东（投资者）的证明其对公司
所有权的入股凭证，也是股份制企业向股东分配股息、红利及剩余财产的依
据。

股票是一种有价证券，按不同情况分为很多种类，如：普通股票与优先
股票；记名股票和不记名股票；有面值股票和无面值股票以及国家股、法人
股、个人股、外部股、内部股、A股、B股等多种。

所谓优先股，即股份公司要按事先约定的股利率向优先股股东支付股利
而不受公司盈利多少影响，而且在公司倒闭清算时，要优于普通股之前分配
企业剩余财产。但优先股不享有公司的公积金权益，优先股股东无表决权。
但如果公司连续三年无力支付优先股股利，优先股股东则享有股东权利。也
就是说，优先股有些类似于债券。

普通股的股利不固定，可有可无，且公司倒闭清算时最后分配公司剩余
财产。但普通股股东有表决权，根据持股多少享有企业净资产权益，所以国
家股一般应为普通股。

所谓国家股是指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公
司形成的股份。

法人股为企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份；或具有
法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成
的股份。但是，一个公司占有另一个公司　
10％以上的股份，则后者不能购买
前者的股份。

另外，以人民币购买（投资）的股票称为　
A种股票，以外币购买（投资）
的股票称为　
B种股票，但　
B种股票必须以人民币标明票面价值。

由此看来，股票的内容如此繁多，股票的发行更为复杂且有一系列规定，
股金的构成及其比例也有不少的规范意见，因此，对股本进行审查，查明股
份公司的构成、股本的构成是否合法，股金的形成是否合理，股票的发行、
管理是否符合有关政策规定等，对股份制企业的发展、经营，对维护股东的
权益、国家的利益都有重要意义。

□股票发行及股权证认购的审计
股票发行根据公司的性质不同，业务内容也有所不同。定向募集公司不

得发行股票而只能发行股权证，社会募集公司不得发行股权证而只能发行股
票。

得发行股票而只能发行股权证，社会募集公司不得发行股权证而只能发行股
票。

首先审查股份制企业的筹建手续，重点审查设立公司的申请书、公司的
可行性研究报告、公司章程以及资产评估报告、验资报告和有关部门的审查
意见，特别是国家体改委的审查意见，审查股份制企业的审批手续是否合法。

其中，公司设立的申请书，应包括以下内容：

（1）发起人的名称、住所、法定代表人；
（2）公司的名称、目的、宗旨；
（3）公司的资金投向、经营范围；
（4）公司设立方式，总投资、股本意愿、发起人认购比例、股份募集范
围及募集途径；
（5）公司的股份总数、各类股份总数、每股面值及股权结构；
（6）发起人基本情况、资信证明（原有企业改组为公司的，应说明改组
理由）；
（7）其它需要说明的事项；
（8）提出申请的时间，发起人的法定代表人签名并加盖发起人单位公
章。
审查时重点审查每项条款是否真实、条款是否齐全。如果是企业改组为
股份公司的，要审查其改组理由是否充分及主管部门的审核意见。
公司的可行性研究报告应包括下列内容：

（1）公司的名称、住所；
（2）发起人的生产经营情况、资信状况和投资能力（原有企业改组为公
司的，还应包括近三年生产经营、资产与负债、利润等情况）；
（3）公司总投资、股本总额、股份溢价发行测算、所需借贷资金、净资
产占总资产比例；
（4）资金投向、规模、建设周期与费用预算；
（5）公司产品或经营范围、发展方向及平均需求状况；
（6）经济效益预测；
（7）其它需要说明的事项。
审查时，除了审查各项条款是否齐全，是否真实外，还要审查公司的实
际状况与可行性预测是否相吻合、差异大小、原因何在、企业是否达到了预
期的经济效益。

公司的章程必须载明：

①公司的名称、住所；
②公司的宗旨、经营范围：
③公司的设立方式及其股份发行范围；
④公司注册资本、股份总数、各类型股份总数及其权益、每股金额；
⑤股份转让办法；
⑥股东的权利、义务；
⑦股东会的职权和议事规则；
⑧公司法定代表人（董事长或经理）及其职权；

⑨董事会的组成、职权和议事规则；
⑨董事会的组成、职权和议事规则；
（11）监事会的组成、职权和议事规则；
（12）公司利润分配办法；
（13）公司财务、会计、审计制度的原则；
（14）劳动管理、工资福利、社会保险等规定；
（15）章程修改的程序；
（16）公司的终止与清算办法及程序；
（17）通知及公告办法。
审查时，要审查条款是否齐全、真实，是否合理，利润分配方法是否符
合财政部有关规定，执行情况如何，各项财务、会计、审计及管理制度是否
健全，是否有效。

其次，审查股份公司发行股票的审批手续。按《股份有限公司规范意见》，
公司向社会公众发行股票，应按中国人民银行的有关规定，向中国人民银行
或其授权的分行提出申请，经批准方可发行。

准许有外商投资的公司，经中国人民银行批准后方可发行　
B种股票。

公司属增加资本发行股份，应由董事会制定方案，经股东大会通过增加
资本和修改章程决议，并按规定办理相应手续。有外商投资的公司应报中华
人民共和国对外经济贸易部，社会募集公司还应向中国人民银行申请发行股
票，经批准后方可进行。

因此，审查时重点审查有关批件：企业发行股票是否经过审批，是否符
合中国人民银行有关发行股票的规定；属扩股发行的公司，其有关方案、章
程及手续是否齐全，扩股的理由是否合理合法，是否又经过向中国人民银行
申请审批。

再次，审查发行股票的数额。按规定，股份制企业实收股本总额应等于
公司在工商行政管理机关登记的注册资本总额。而公司的注册资本总额最低
限额为一千万元，有外商投资的公司注册资本不得低于三千万元，且股本总
额应等于公司股票面值与股份总数的乘积。

审查时审查股本总额是否符合上述规定，核定的手续是否完备。注册资
本总额与发行股份总额是否相符，多发少发的原因。发行股票的总数是否合
理、合法。有外商投资的公司发行股票的种类、数量是否合理等。

最后审查发行股票的对象、价格等方面是否合理，合规；发行股票的方
式是否符合有关规定。

按规定股票一律用股东姓名或单位名称记名，部门、机构持有的股票和
法人持有的股票应记载部门、机构或法人名称，不得另立户名或以代表人姓
名记名。

自然人在股票上记载的姓名应与居民身份证或护照上的姓名相一致。
另外，公司不得发行无面值股票，且股票的发行价格不得低于股票的面
值；公司同次发行的同种类别股票，发行价格应一致。
再有，公司发行的股票上应载明下列事项：

（1）公司的名称、住所；
（2）公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期；
（3）公司注册资本、股份类别、每股金额及股票面值；
（4）本次发行的股份数：

（5）（5）
（6）股票号码；
（7）发行日期；
（8）其它需要载明的事项。
审查时，审查公司发行股票的记录、方式是否合理，股票上项目是否齐
全，股东的名称是否正确，可采用抽查的方法。
审查股票的价格是否合理，是否符合上述规定，过低过高情况的原因；
再审查购买股票的股东、资金、认购者中是否有超越国家规定范围的股东，
如党政机关、军队以及党政机关的工作人员和军人。另外股东购买股票的资
金是否正当，是否符合国家有关规定，重点是国家股、集体股和法人股。就
当前形势来讲，单位、社会团体购买股票应使用预算外资金及税后自有资金，
严禁动用国拨固定资金，流动资金和银行贷款购买股票，以保证国有资金的
正确使用及减少对银行信贷资金的压力。

关于股权证认购审计，它类似于股票发行审计，在此不再赘述。

□股本结构的审计
股本结构包括股东结构及股本结构两方面内容。
由于我国的股份制经济尚属刚刚起步，人民的收入水平还较低，多数股
份制企业是由国营企业、集体企业改组扩股而成，因此就存在一个由全民、
集体所有制向股份制过渡的阶段。为了保证股份制经济的健康发展，国有财
产不受侵犯，各类股东的权益有所保障，国家对股份制企业公司作了一些相
应的规定，在股东结构、股本结构方面，依据《股份有限公司规范意见》的
有关规定，以募集方式设立的公司发起人认购的股份不得少于公司应发行的
股份总数的　
35％。

原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。
股东可以用货币投资，也可以用有形资产和无形资产入股，但用无形资

产入股，其金额一般不得超过公司发行股份总额的　
20％。
一个自然人所持股份（不包括外资股）不得超过公司股份总额的　
5‰。
定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的　
20％。
社会募集公司向社会公众发行的股份不少于公司股份总数的　
25％。
社会募集公司本单位内部职工认购的股份不得超过公司向社会公众发行

部分的　
10％。
各种法人均不得将持有的公有股份、股权证转让给本单位职工，不得将
以福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工。
发起人认购的股份自公司成立起一年内不得转让；公司内部职工的股份
配售后三年内不得转让。

审查时，重点审查“股本”（实收资本）帐户的明细帐及有关发行股票
的记录、档案；审查购买被审公司股票的单位、各人是否符合有关规定；股
东购买的数额是否符合有关规定。如果有不该购买本公司股票的股东，以及
某些股东购买的份额超过了有关规定，应查明原因。

再一方面，对于法人股还要重点审查为何种投资，固定资产、流动资产、
无形资产投资的比例是否合理合法。

□股金购成的审计
在当前形势下，我国股份制企业的构成主要有以下几种方式：①现有企
业通过扩股改组为股份公司；②几个企业联合出资构成股份公司；③以向社


会募集的形式成立公司。而前两种是目前我国股份制企业的主要形式，也是
我们对股金的构成进行审计的主要内容。

会募集的形式成立公司。而前两种是目前我国股份制企业的主要形式，也是
我们对股金的构成进行审计的主要内容。

所以，股金的构成是否合理，财产评估作价是否恰当，直接影响新股份
公司的生产经营过程和财务成果，影响投资者和债权人的权益。

原有企业改组为股份公司对原有财产进行评估作价时，一般会出现下面
三种情况：其一是原有企业的财产是否全部为新公司所需要？因为新组建的
公司有其自身的生产经营范围，原有企业的各项财产、物资不一定都适合于
新股份公司生产经营所需要。如果把原有企业全部财产都折价入股，势必给
新公司增加“包袱”。因此，这部分新公司不需要的财产如何处理？处理是
否得当？应把它作为审计之内容。

其二是对原有财产进行评估作价是否偏高或偏低。

由于企业现有各种财产（特别是固定资产）的帐面价值与现价（市价）
存在着明显的偏离，所以按照帐面价值折价入股显然是不合理的。计价的偏
低或偏高，都将为股份公司的经营和财务成果带来不良影响。首先是影响成
本计算费用计算的真实性，进而影响利润计算的真实性。影响利润的真实性，
就会影响上交积金数额利润的多少，也影响股东所得、股票上市价格以及公
司的信誉。其次是对不同股东作价的高低也直接影响投资人（股东）权益。

其三是原有企业财产投入时会有一定的风险，这种风险包括以财产入股
的应收帐款可能存在的呆帐风险；生产设备由于技术进步而出现提前淘汰的
风险等。所以评估入股财产价值时，对可预见风险应当做出相应的备抵，提
留一定份额的风险准备金。

因此，对股金构成进行审计时，其审计对象主要是投资人（股东）以非
货币形态的财产入股时形成的股金。重点是对这些财产物资的实物形态及其
计价进行审查。

首先审查折价入股的固定资产的实体和价值。主要查明投入的固定资产
中需用与不需用各部分所占的比重；再审查固定资产计价，本着合规性和公
允性的原则，查明计价是否妥当。固定资产的评估计价，一般可以在帐面净
值基础上，参照市场价格确定一个调整系数，以避免帐面价值与市场行情的
重大偏离。审计时可依据国家有关规定、公司法的有关规定以及投资双方协
议文件确定的计价原则和方法加以稽核，目的在于查明计价的准确程度。

其次审查流动资产的实体和价值，包括审查库存材料、低值易耗品和应
收帐款。

审查库存材料主要是材料的实物构成，即实用的、超储的、残次损坏的
以及不需用的各部分材料比重。审查材料的计价：计价是否合规、合理，是
否有不适当的压价和提价。

审查低值易耗品，查明在库、在用等方面的数量、金额、计价是否合理。

审查应收帐款，主要审查每笔应收帐款的构成、形成及帐龄。评估入股
时风险的预测等方面是否合理、公允。


最后重点审查财产评估入股时对财产风险的预见和处理，是否合理、合
法。

最后重点审查财产评估入股时对财产风险的预见和处理，是否合理、合
法。
首先审查固定资产投资，查明投资的项目是否有审批手续、是否可行、
是否存在盲目扩大固定资产投资规模，并审查投资的效益如何、资金利润率
高低、投资回收期长短等方面。

再审查用于流动资金周转的股金，查明流动资金的投入是否合理；资金
利用效果如何，即资金的周转天数、周转次数以及资金利润率如