托普检讨-第10章
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也没有办法，因为晚上呢，一般要工作到十点以后，处理一些电子邮件，到家也就半夜了，不忍心干扰家人，也就不回家了。”
“这次证监会将高科技企业上市公司请到证监会座谈，体现了对高科技上市公司的重视。但是上了市以后的高科技企业，它的销售和增发新股的问题需要解决。因为高科技的发展就是不同于传统产业，比方说30％的限制，普通企业如机械等产业就不行，高科技的发展，如刘老师那里，复兴实业也好，就不能按照那个办法和概念。不是说这次一二个亿就够了，而且是远远不够。而且有一种止不住的感觉，你是停不下来的，我看那个华为的任总还没有上市，任总也是一个‘疯子’。我原来还不知道，上次在科技部开会，在徐部长面前他比我疯得多！这些疯子们都在做着疯人的事情，速度很快，发疯了地成长。资金如果跟不上就会出大问题，我觉得这方面请在座的领导给予支持，也就不会出大问题。”
宋如华挥舞着双手，表情激昂，“这些疯子是不会为钱的，他们会为了事业赴汤蹈火，而在所不辞。”
2002年后反观托普，宋如华自己说过的“资金跟不上就会出大问题”，给人以一语成谶的感觉。“8·18”证监会的发言，宋如华在不经意中还流露出两条值得玩味的信息。其一，在美国设立公司，宋说：“我记得我们在美国注册了一个很小的公司，第一件事就是几个合作人解决股权比例问题。”其二，“从我们重组开始，很多股民购买（川长征）股票，有时到了很高的价位还在买，我当时也搞不懂”——显然，自称对股市“一无所知”的宋如华还是非常关心托普软件的交易情况，不然，何以能得出“很高的价位还在买”的结论？
《托普检讨》 增发条件不成熟
●高勇说“增发条件不成熟”后
宋如华激情十足的演讲打动了众多参会者。在听到“自贡风波”后，国内一家知名企业的老总拍着宋如华肩膀说：“宋总，也就是你。要是我，早就不干了！”证监会官员对托普重组取得的成效也给予了充分肯定，按照增发新股的规定程序，指示具体部门进行配合。
为把“增发”这个大买卖做成，托普集团随后成立了专门的工作小组。这个工作小组可以调用托普内部一切资源，其一切费用一律实报实销。一副不成功便成仁的姿态，可见宋如华决心之大——不大不行，托普软件符不符合“增发”条件，他心里最清楚。
这里有一段高勇与宋如华不得不说的故事。
高勇，回族，宁夏银川人。1965年8月1日生，1985年入党，1987年7月参加工作。新华网2004年8月24日报道，高勇因涉嫌巨额受贿已于近日被检察机关依法逮捕。而在此之前的2004年8月4日，成都市人大常委会第18次主任会议决定，许可省检察院对成都市委常委、宣传部部长、市人大代表高勇采取刑事拘留、逮捕等强制措施。
毕业于西南财经大学的高勇，拥有博士学位和律师、注册会计师证书，还是教授级研究员，任西南财经大学和四川大学兼职教授，著有《资本经营与操作》等多部专著，其中《省级政府经济调控论》据说填补了政府经济管理实用理论的空白。
“两年一小跳，三年一大跳”，是高勇从政生涯的一个显著特点。
在高勇出任成都市委常委之前，先后任四川省计经委科员、副科长、科长，省政府办公厅副处长、处长、正处级秘书，省委常委办正处级秘书，凉山州副州长，证监会成都证管办党委副书记、副主任，证监会贵阳特派办党委书记、主任并兼证监会成都稽查局副局长。
从科员到科长到处长，22岁参加工作的高勇一路平步青云，第13年升任正厅级。谁也没想到，在39岁这个将近不惑之年的关口，上升势头强劲的他却在仕途上陨落了。
“我的事情是刘志远世纪中天案发后带出来的”，2005年4月13日，四川内江师范学院礼堂，聚光灯下，被告席上——高勇端坐在囚笼里，右手拿笔，左手按着几张香烟锡箔纸，说了在法庭中的第一句话。4月13日至15日，轰动一时的“高勇案”在内江开庭三天。
在公诉方的指控和高勇的供述——“与托普的不正当关系，我想再讲一下”——之下，托普软件2000年度得以增发新股的内幕，终于露出冰山一角。
成都证管办于1999年7月正式挂牌，下辖昆明、贵阳、拉萨3个证券监管特派员办事处。2000年加挂成都稽查局牌子。2004年，成都证管办正式更名为四川证监局。
经过在凉山州3年的挂职锻炼，光环笼罩中的高勇于1999年7月意气风发地回到了成都，出任证监会成都办党委副书记、副主任。在接下去的短短一年半里，经济学博士出身的高勇，真正是“学有所用、才有所施”，可以说满眼尽是高朋挚友。
托普集团的宋如华，就是其中之一。在一次四川全省30家民营企业的会议上，高勇认识了其时同样志得意满的宋如华。据公诉机关指控，高勇曾利用职务之便为托普谋利，总计收受了人民币约8364万元——这笔钱是以广告、服务咨询费的形式打到金雕广告公司，然后再转给金索玛公司——那是高勇独自控制的公司，是一个“过债驿站”。
高勇当庭陈诉：认识宋后，双方交往非常多，宋经常去其办公室谈上市、谈股票、谈省里对托普的重视。后来接证监会的通知，说托普要增发新股，高被安排检查是否符合条件。结果，高多次带人检查之后，查出了12个问题，比如资产不实、公司治理结构有待规范等，包括对企业改制的批评性意见，总的结果是“增发条件不成熟”。
高勇说，他检查出来的一些问题“没想到”给自己带来了压力——不但宋如华加大了对他的攻势，打听他有什么爱好；而且省里很多干部也给高打电话，“你是四川的干部，应该支持四川的企业”；甚至证监会也有干部给高电话，希望“通融通融”。
巨大压力之下，高陈述，“托普要圈钱就圈吧，反正迟早要圈。因为托普最终能否增发，不是我说了算，那要由证监会来定夺”。面对公诉机关的指控，高勇还辩称，他从托普只收到了746万，并不是8364万，而且是分几次收到的，其中还包括销售《资本经营与操作》等专著给托普集团，价值约1万多元。高坚称这不是“受贿”，而是感谢费或叫劳务费。
他的理由是，“我认识很多北京朋友，当时宋如华与我约定，我帮托普搞策划咨询，比如到北京帮忙活动关系，帮忙修改一些呈交上级的文件，以求表达更为完善”。
新华社2005年11月18日电，内江市中院对成都市委原常委、宣传部部长高勇受贿、巨额财产来源不明一案做出一审判决，依法以受贿罪、巨额财产来源不明罪判处高勇死刑，缓期二年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。法院审理查明：高勇在1996~2001年期间，先后利用担任凉山彝族自治州副州长、中国证监会成都证管办副主任、中国证监会贵阳特派办主任职务之便，共收受、索要他人贿赂财物共计价值9554万余元。此外，高勇尚有价值6665万余元的财产来源不明。
无独有偶的是，中国证监会发行监管部副处级工作人员王小石也因涉嫌受贿140万元被诉至法院。据悉，王小石涉嫌收受贿赂将证监会股票发行审核委员会委员名单出售给某企业。2005年11月9日，经过长达一年的调查取证，2004年在中国证券市场引爆“强震”、被称为首次揭开中国股市“潜规则”黑幕的王小石案终于向外界揭开了神秘面纱。在法庭上，王小石用颤抖的声音辩解说：“我确实收了钱，这件事教育了我，但我没有犯罪。”
●一个小股东的质疑信
程序是“死”的，人是“活”的。就这样，托普软件从一个根本就不符合“增发”条件的公司变成了一个中国股市上没有比之更适合“增发”的公司。
“为加速公司软件高技术产业化发展步伐”，1999年12月17日，托普软件召开第五届董事会第九次会议决定：“利用技术创新实现对传统产业的重塑，将公司建设成为中国规模最大、产业化和国际化水平最高的软件开发与生产基地和出口基地之一。”
12月21日，增发决议公告发布当天，托普软件以2500元开盘，以跌停价2382元报收。次日再次低开2278元，微跌1％。作为经典的历史片段，不能不提的是，就在那时，一位小股东给托普公司董事会写了封信，那封信被刊登在2000年1月5日的《中国证券报》。
信中提了3个问题：“投资那么多的项目，铺那么大的摊子，是否有必要？是否能真正产生良好的效益？作为投资人，风险实在太大了，不知你们替投资人考虑了没有？”
投资者的三个“反问”可能让宋如华“三思而后行”吗？
2000年1月21日，2000年度第一次临时股东大会。托普软件决定增发新股5000万股，募集资金总额10亿元。托普软件首席执行官李智表示，此次募集资金的主要用途是组织实施“软件国际化及倍增计划”，托普软件拟投资845亿元，用于该项计划的组织实施。预计到2003年项目完全投产将力争实现销售收入20亿元，利税86亿元。
好一个光环四射的“巨无霸”项目，“倍增”一词让人更是浮想联翩，加上2000年资本市场热门无比的“国际化”、“高科技”等，大多数投资者都为此而激动……
具体来讲，“软件国际化及倍增计划”由10个项目组成：
“软件出口基地开发环境建设、软件国际化质量控制平台与服务体系应用示范、基于网络的软件支撑平台与集成框架、开发领域应用软件的产业化应用、企业信息化通用平台及执行系统建设、信息家电产品的嵌入式操作系统开发、嵌入式操作系统的数字化产品应用、开放式智能数控系统开发、数控系统基地建设、网络分布式环境数控机床技术改造。”
这些项目最少的投资额是4400万元，最多的达13亿元；建设期最短的1年，最长的17年。除了那个投资额为13亿元的项目，由国家经贸委2000年批准外，其他9个项目都由四川省计委批准立项。
《托普检讨》 增发仅有官员支持
●增发仅有官员支持，还不行
托普软件要顺利实现增发，仅有地方政府和证监会某些官员比如高勇等的支持还不够，还需要争取券商的支持和众多证券投资基金的捧场。其中，主承销商是关键。
据托普软件2000年4月29日公布的《2000年度增发新股招股意向书》，我们可以发现，此次发行经证监会证监发行字［2000］36号文批准，主承销商是光大证券。
2000年前后的光大证券在证券市场威名远扬。1998年，主持了国内首家可转换债券——南宁化工的发行；先后参股设立博时和大成基金管理公司，成为首批发起设立基金管理公司的证券公司之一；1999年，策划承销国内第一家上市公司增发试点——真空电子。
由于托普软件采取“对老股东10增14，对机构配20％，其余上网发行”的全新增发方式，基金公司的比例也不容忽视。四川一资深证券界人士认为，托普软件采取的全新增发模式，“应与高勇乃至证监会更高级别的官员密切相关，比如首次引进了‘询价上限’、‘发行底价’概念”。对资金需求大的托普而言，这种新的尝试，该人士表示，“只要运用得当，无疑是雪中送炭。因为在一毛不拔的情况下，大股东就可以身价倍增”。
与考察生产和研发现场、掌握第一手材料相比，到托普考察的基金经理们似乎对财务报表和发股说明书更感兴趣，这也是托普有关人员希望达到的效果。
在一次基金公司到托普软件的考察座谈会后，数位“理财专家”在西部软件园坐车绕行一周，看到世界湖、中国湖、四川湖为轴心线，宋如华的“零号”别墅位于中轴线上、坐拥三湖，一位专业人士抛下一句话：“宋老板有很深的伟人情结啊！”还有一位基金经理在听完托普软件的情况介绍后，意味深长地说到：“从你们的经营理念看，宋总悟性极强，但是，”他停顿了一下，用强调的语气提醒道，“悟性强的人仅仅限于在自己熟悉的领域能有所成就，对不熟悉的领域往往容易进入思维的盲点和误区，因为过度自信而难以自拔！”
在那个记录着IT激情张扬的年代，被精心包装的托普耀眼万分，谁也阻挡不了托普战车“增发”的步伐。2000年5月，托普软件向新、老股东增资发行3380万股人民币普通股，每股发行价格为2891元，共募集资金977158万元，扣除发行费用227523万元后，募集资金净额为9544057万元。募集资金于2000年5月23日全部到位。
2000年，东大阿派、超声电子在托普软件之前完成增发后，股价走出一波行情，成功范例激发了参与各方的热情。完成增发后的托普软件每股净资产高达10元，每股公积金达794元，成为深圳股市绩优高成长股票的代表。新股于2000年5月28日上市后，一路走高，并于7月13日爬至历史最高价48元。
2001年5月，光大证券就托普软件股票发行发布了回访报告，报告显示，10个项目实际投资总额约51亿元——单个项目投资额最多的是9225万元，最少的是914万元。回访报告还显示，公司2000年实现净利润872938万元，超出盈利预测1171％。2000年公司主营业务收入本年为5082641万元，上年2742214万元，本年较上年增长8535％。
2001年底，平安证券综合研究所的一篇文章中写到：“如果说龙头股份的增发受惠于政策扶持”，托普软件市场化的增发新股，则同样可以给上市公司带来“巨大的发展机遇”。作为四川信息产业“旗帜”的托普集团，将因托普软件增发“开始放眼全国，放眼世界”。
在这一片“利好”声中，假象已然成为托普的“真实生存”。值得一提的是，正是在托普软件增发的那一年，因收受即将上市的——“金顶”、“峨铁”巨额原始股票20万元，原四川省证监管理办主任张育仁被判处有期徒刑15年……
●“这么多钱，怎么用啊？”
托普软件成功增发，为宋如华以后纵横资本市场提供了“实力”保证。作为首家实现增发的民营高科技企业，继重组之后，托普再次创造了资本市场的一个记录。
从5月23日954亿元的巨款到账起，短短数日，利息就已有数十万，在一个没有任何外界监管的环境下，对资金渴望已久渐成压抑之势的托普决策层感到了一阵阵极度兴奋的眩晕和幸福感。一位托普软件高管在听到财务人员的资金状况汇报后“郁闷”地笑问：“这么多钱，怎么用啊？”此时担任集团董事局副主席的洪涛也连连向宋如华道贺：“宋总，我们的心血没有白费啊！”宋如华一阵大笑，亲热地一拍洪的肩膀：“走！晚上庆祝庆祝！”
为了体现上市公司的规范运作，增发成功后，托普没有公开搞庆功会，只是一些高层以个人名义小范围聚餐，并私下给予参与增发工作的内部人员上千元到数万元不等的奖金，但是奖金的发放没有标准，只有远近亲疏的区别。一位白天黑夜加班加点地参与增发材料编写的人员被安排接待客人到九寨沟旅游也�
