托普检讨-第12章
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桑度氤杀窘�200万元。“后来看到形势不对，我抛了2万多股，现在还剩下6万多股，算下来的建仓成本大约24元/股。”
其实，1999年，托普报表重组的嫌疑就已露出破绽。
托普软件1999年报显示，当年实现净利润575049万元，净资产收益率达到2075％，分别比去年同期增长9587％、4816％。净利润的大幅增长主要有两方面的因素：一是主营业务成本与主营业务收入比率的降低，主营业务收入2742212万元，比去年同期增长2421％，而相应的主营业务成本仅增加299％；二是管理费用的大幅下降，应收账款不增反减，由1998年度的191亿元下降为141亿元，每股经营现金流量高达182元。
托普软件有四大子公司——托普科技、长征网络、托雅科技、自贡电脑，按各自的股权比例计算，这四大子公司为托普软件创造了7679万元净利润，而托普软件当年净利润只有5751万元，也就是说如果没有这四家子公司，1999年托普软件将出现2000万元的亏损。可是这些小小的“瑕疵”都被掩盖在了“托普经济帝国”灿烂无比的光环中，1999年、2000年，托普软件还连续两次入选“中证亚商中国最具发展潜力上市公司”。
2001年，由新经济推动了10年快速增长的美国经济掉头下行，“9·11”更是灾难的降临；在中国，与2000年的“龙年大行情”形成鲜明对比的是，两市市值蒸发17万亿元，完成了1994年以来下挫幅度最大、持续时间最长的一次走熊。
《商务周刊》的编者写到，“生存，是2001年给我们、也给2002年留下的遗产。”“神话已经没有了，艰难时世里，你需要咬紧牙根，开动脑筋。”可是，托普就像个异类，它的“神话”竟仍在继续，直到2002年9月成都证管办例行巡回检查后。
2002年底，成都证管办对托普软件下发了《限期整改通知书》。这份《通知书》中所提到的问题之多，让人触目惊心。值得一提的是，在当了不到两年的证监会贵阳特派办主任后，此时的高勇已经出任成都市委常委，分管金融工作。
首先，《通知书》指出托普软件财务方面存在三个问题：一是公司购入的无形资产是按法定保护期限的较长时间确定，无形资产摊销期限的确定不够谨慎；二是公司2000年度收取的资金占用费多计2074万元的问题；三是公司部分会计科目核算不正确等。
在信息披露方面，《通知书》指出了五个问题：一是托普软件募集资金实际投资情况与公司2002年中期报告上披露的情况有不符之处；二是公司2000~2002年与子公司自贡长征机床之间存在较大的关联交易，其交易金额与年度报告披露金额存在差异；三是公司披露的担保事项及金额不完整；四是公司近年来披露的非经营性损益项目不准确；五是1999~2000年公司的部分合同系关联公司——四川托普集团科技发展有限责任公司承揽签订并转让给公司执行，属于关联交易，公司在相关年度报告中未披露。
此外，《通知书》还指出公司投资建设软件园区的土地使用证尚未办理完毕的问题，并对“公司主营业务盈利能力和核心竞争力有所下降的情况、公司特殊销售方式下销售收入的确认事宜、公司与四川金融租赁股份有限公司的资金往来情况、公司关联交易较多的情况、公司已提供（包含为子公司在内）的担保468亿元的情况、公司向集团公司购买或委托开发专有技术等无形资产以及委托开发软件项目资本化的情况”表示了高度关注。
●托普软件曾经的整改档案
2003年1月21日，针对《限期整改通知书》，托普软件董事会做出了回应。无论如何，托普软件的《整改报告》都是托普12年中的一份重要档案文件。现在，我们摘录如下，看看托普到底是怎么说的，扪心自问是谁成就了宋如华。
一、公司存在的问题
（一）关于公司财务方面的问题
1“通知”中指出公司购入的无形资产是按法定保护期限的较长时间确定，无形资产摊销期限的确定不够谨慎的问题：
由于公司购入的无形资产在合同中未确定使用年限， 按《无形资产准则》的规定，无形资产的摊销期限应为相关合同规定的受益期限、法律规定的有效年限两者之中较短者确定，故采取了按照法定保护期限的时间确定。如对著作权的法定保护期限为25年，公司则按24年予以摊销，在会计估计判断上并未出现差错。 随着科技的进步和市场成熟度的提高，公司在今后时期如发现无形资产可收回净额低于账面净额时，将采取谨慎态度提取相应减值准备。
2“通知”中指出公司2000年度收取的资金占用费多计2074万元的问题：
公司在2000年收取关联单位资金占用费共计128160万元，其中自贡托普电脑有限公司收托普集团公司利息在计算中产生差错多记利息2074万元，现予以更正，并根据此差错调整2002年财务报表。
3“通知”中指出公司部分会计科目核算不正确的问题：
公司对部分单位的往来款项未及时按业务性质划分为应收应付与其他应收应付项目分别核算，而是统一在其他应收应付款项中进行核算，期末再进行划分。目前公司已按照成都证管办的要求进行了调整和改正。
（二）关于公司信息披露方面的问题
1“通知”中指出公司募集资金实际投资情况与公司今年中期报告上披露的情况有不符之处的问题：
公司在统计募集资金投资情况时，中期报告披露数额是以董事会、股东大会通过的投资金额进行的公告，而实际投资情况是按项目实施进度支付的数额计算，因此出现投资统计数据与公告披露数据不符的情况。现更正披露如下：
（1）2002年2月8日公司委托北京迈托普科技发展有限公司开发信息家电产品的嵌入式操作系统项目，投资总金额为2900万元。截止到2002年6月30日公司按开发进度支付开发费200万元，截止到2002年10月30日公司按开发进度支付开发费2200万元，公司向北京迈托普科技发展有限公司提出要求加快开发进度，尽快完成技术开发工作。
《托普检讨》 托普软件曾经的整改档案（2）
（2）经公司2001年11月15日第六届董事会第四次会议讨论通过，委托公司子公司成都托普数控有限责任公司进行数控系统及机床的升级、改造，投资总金额为11200万元。截止到2002年6月30日公司已投入3093万元，公司责令成都托普数控有限责任公司加快该工程实施力度，尽快对该工程全面实施完工。
今后，公司将按照募集资金实际项目投资情况予以披露。
2“通知”中指出公司2000~2002年与子公司自贡长征机床有限责任公司之间存在较大的关联交易，其交易金额与年度报告披露金额存在差异的问题：
公司在披露自贡长征机床有限责任公司的关联交易中漏统计子公司成都托普数控有限责任公司与自贡长征机床有限责任公司的业务往来，现更正如下：
2001年销售金额970831660元；2002年6月30日销售金额2577856952元；2001年采购金额1026557211元。
3“通知”中指出公司披露的担保事项及金额不完整的问题：
公司在关于公司子公司的担保事项披露上，只注意对总的担保情况进行公告，忽略了应进行逐笔披露。公司在2002年8月29日公告的公司《2002年第三季度报告》中已将与中国农业银行的教育电脑买方信贷业务、与川金租开展的租赁业务所涉及到的担保事项及金额和为子公司提供贷款担保事项的具体情况进行了披露。今后公司将注意在定期报告中定时予以披露。
4“通知”中指出公司近年来披露的非经常性损益项目不准确的问题：
2001年以来，公司在披露非经常性损益的计算中一直是误按原深交所通知的非经常性损益公式进行计算的，未按2001年4月25日证监会计字（2001）7号非经常性损益要求进行统计。公司自《2002年第三季度报告》起已进行了更正。
5“通知”中指出1999~2000年公司的部分合同系关联公司——四川托普集团科技发展有限责任公司承揽签订并转让给公司执行，属于关联交易。公司在相关年度报告中未披露问题：
2000年以前，由于公司刚实行企业重组，知名度不高，运作也不够规范，对外签订合同是利用托普集团公司的资质，公司及子公司存在部分合同以托普集团名义签订后按原金额交由公司及子公司执行的情况。从2000年起，我公司已改变了此情况，由公司和子公司完全独立对外签订合同。
6关于现金流量表的问题：
公司2001年8月、12月向子公司成都托普国际贸易有限公司开具银行承兑汇票共计12820万元，国际贸易于2001年12月将其贴现。公司在编制现金流量表时误将此项筹资活动（应列为“筹资活动收到的现金”）列为经营活动中产生的现金流量。现更正调整后为：2001年经营活动产生的现金流量净额…8084238327元，每股经营活动产生的现金流量净额…066元。2002年半年度经营活动产生的现金流量净额5638937631元，每股经营活动产生的现金流量净额024元。
（三）其他
“通知”中指出公司投资建设软件园区的土地使用证尚未办理完毕的问题：
公司的子公司托普西北软件园（咸阳）有限公司、托普东北软件园（鞍山）有限公司在陕西省咸阳市、辽宁省鞍山市、辽宁省沈阳市投资建设软件园区，其征用土地的相关证件正在办理中。公司已督促各子公司与相关部门进行协调，尽快办理完成相关证件。
二、证管办关注的事项
1证管办关注公司主营业务盈利能力和核心竞争力有所下降的情况：
由于受全球IT行业普遍不景气的影响以及国内信息产业成熟度的逐年提高，公司的主营业务面临的市场竞争越来越激烈，致使公司主营业务业绩下滑。公司目前正在积极研究对策，采取有力措施，加强关键技术和新产品的开发，促进产品的更新换代，努力提高公司的核心竞争力，以保证公司持续健康发展。同时，公司积极探索创新的营销模式，以追求产品营销的利润最大化目标。
2证管办关注公司特殊销售方式下销售收入的确认事宜：
为应对当前激烈的市场竞争，公司持续坚持以软件和网络技术为核心，拓展全方位的信息服务业的经营策略，积极探索新的市场领域和创新的销售模式。如：公司与中国农业银行开展教育电脑信贷银企合作等新的经营方式。对这些新经营方式的探索和实施，不仅使公司的部分产品的市场份额得到了较大的扩展，使合作伙伴的业务得到了发展，同时也使最终用客户的利益得到保障，实现了公司、合作伙伴和用户的三赢战略。
目前，公司在执行与中国农业银行的电脑信贷业务中，在确保各种资质文件齐全的前提下，进行了第三方信贷担保责任转移。同时，公司已经终止对四川金融租赁股份有限公司的销售模式，并公司的子公司也已办理了撤销为鞍山市社会保险总公司提供的销售担保的相关手续。公司的经营活动都将按照《企业会计准则——收入》合理确认销售收入。
3证管办关注公司与四川金融租赁股份有限公司的资金往来情况：
公司已注意到这个问题，并已在2002年12月31日前将大部分保证金收回，并已计划于2003年一季度内将余款9651万元全部收回。
4证管办关注公司关联交易较多的情况：
由于我公司是通过资产重组后形成的高科技企业，重组前企业以传统机床产品为主营业务方向，缺乏市场竞争性，经营业绩逐年滑坡。公司企业重组后，为了尽快将公司的主营业务由过去的传统机床业务调整为以计算机硬件和软件、网络通信产品等为主，实现将优质资产注入公司，同时剥离长期沉淀的不良资产，公司通过一些关联交易逐步完成了上述步骤，并取得了比较好的经营业绩，也造成近年来公司关联交易频繁的状况。今后，随着公司经营逐渐步入正轨以及核心竞争力的不断提高，关联交易将会逐渐减少。如确需发生不可避免的关联交易，公司将严格按照“三公”原则进行，保证股东的利益。
5证管办关注公司已提供（包含为子公司在内）的担保468亿元的情况：
公司已注意到这个问题，公司将采取逐步取消、转移担保责任等方式防范或有负债给公司带来的财务风险。
6证管办关注公司向集团公司购买或委托开发专有技术等无形资产以及委托开发软件项目资本化的情况：
公司成功完成企业重组后，为了使公司尽快转变主营方向，形成核心竞争产品，公司向集团公司买进了最具核心竞争力的应用软件产品，使得公司在较短的时间形成了较强的盈利能力，并取得了比较好的市场业绩。同时，在部分基础技术成果应用方面，由于集团公司长期承担着国家863计划和科技攻关项目，具备了长期技术积累，为了避免重复投资及加速产品进程，降低公司技术产品开发风险，公司采取委托集团公司开发形成产品化的方式，使得该技术产品成为本公司的重要核心技术产品之一。目前，公司非常重视自身研发队伍的培养建设和核心技术的开发研制工作，在软件中间件、应用软件及开放式数控系统等领域目前已具备了独立研发能力。
三、公司已整改但应引以为戒的问题
公司于2001年12月27日第六届董事会第六次会议审议同意为威海托普资讯有限公司向中信实业银行威海分行申请贷款12亿元提供担保的议案，由于担保金额未超过净资产的10％，因而疏忽了威海托普资讯有限公司和我公司为同一法人代表，应作为关联交易履行提交股东大会审议的程序，公司已认识到这个问题并已进行了整改，此项议案已经2002年11月29日召开的公司2002年度第三次股东大会补充审议通过。
《托普检讨》 这个世界本来就比较复杂
●“这个世界本来就比较复杂”
开弓没有回头箭。说是“整改”，其实也只是对浮于水面之上的一些问题的简单“修理”。对钱的渴望，正如宋如华在证监会的发言，托普有一种“止不住”的感觉。这种“感觉”就像被魔力吸引着，也把在资本市场上腾挪的“托普经济帝国”一步步吸向深渊。
重组“川长征”后的托普，忽视了技术和市场，丧失了企业谋求生存的基本能力，成了以资本运作为中心的大型“项目”公司。资本运作的中心工作就是“融资”，托普专门从事融资工作的机构也从一两个人的小部门扩大成金融部，后来发展成庞大的金融集团。
2003年5月，宋如华再次出任托普软件董事长。其时，风雨飘摇中的托普软件已快跌破10元。为了重振托普软件“雄风”，宋如华故伎重演，在内部会议上不断给下属们打气，希望大家对他、对托普要有信心，尤其要放心地买进托普软件……
然而，奇迹终究没有出现。
2003年10月9日，四川省高院对建行四川省分行诉四川省聚酯股份有限公司借款合同纠纷、托普软件和自贡东新电碳股份公司（现四川林凤控股股份有限公司）为聚酯股份承担�
