托普检讨-第7章
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1997年6月，四川省委书记谢世杰、省长宋宝瑞先后视察了托普集团。在宋宝瑞视察时，宋如华不失时机地提出了两点请求：一是希望把国家级软件产业基地“西部软件园”建设为四川省软件产业的样板；二是希望有机会上市，实现直接融资。
上市融资一直是宋如华的梦，在1995年那场狂热的年终大会上，他就已经提出来了。
看着眼前这一群年轻有为、敢想敢干的创业者，兴致勃勃的宋宝瑞当场表态，省政府会大力支持“西部软件园”的建设，“西部软件园”可同时冠名为“四川省人民政府托普软件工业园”；关于上市的问题，宋宝瑞委托省政府办公厅有关官员协调相关部门予以支持。宋省长同时还鼓励托普向长虹学习，力争成为四川省信息产业的领头羊。
作为中国的彩电巨头、四川的王牌企业，长虹在CCTV“以产业报国”的广告词一度让国人热血沸腾。那几年，长虹销售量、净利润保持了高速成长，并连续几年保持了每股收益居两市第一的霸主地位。1997年，是长虹发展的鼎盛时期，其净利润高达26亿。
按照四川省充分利用上市公司“壳资源”的政策，在省政府和有关部门官员的支持下，托普集团向深交所上报了以“西部软件园”为主体的项目融资书。先后有广西斯壮（000716）、深长城（000042）等上市公司表达了合作意愿，有一家上市公司考虑到题材不错，甚至提出5000万收购“西部软件园”的牌子，但经过一番考察交流，双方没有达成一致。
与此同时，宋如华开始在川积极寻找适合托普的“壳”资源。
由于宋宝瑞曾在自贡市东方锅炉厂担任过领导职务，对自贡比较熟稔，于是就将自贡的一家其时已失去配股能力的“川长征”企业介绍给了托普。“川长征”全名“四川长征机床股份有限公司”，原为长征机床厂，是1966年由北京第一机床厂包建的内迁企业，是以机械制造、金属切削加工为主业的机电工业重点骨干企业。1987年起实行股份制试点，1995年11月1日在深交所上市流通。
1997年10月的一天，一位消息灵通人士打电话给托普一位高层：“听说你们正在搞‘借壳上市’，能不能透露是哪一家？”该高层闻言，先是哈哈一笑，随即客气地回答到：“现在还没定，可能是四川峨铁，也可能是川盐化”。
一个小小的谎言背后，是紧锣密鼓的“战前”布局。
1997年11月，为了寻找促进国企改革、地方经济发展的新思路、新方法，自贡市“四大班子”领导组成学习考察团到成都、德阳等地考察，并专程到托普集团参观，托普的高速发展和远景规划让他们兴趣盎然，当即表示托普若在自贡投资，将给予政策支持和特殊优惠。当时，自贡市拥有多家业绩不佳的国有企业上市公司，正在寻求重组机会。
懵懵懂懂的初恋总不乏激情。
11月中旬，经有关官员和部门牵线搭桥，“川长征”委派董事曾敏到托普进行考察，在参观完托普科学城和建设中的“西部软件园”后，曾敏回到自贡向洪涛进行了专题汇报。洪涛，时任“川长征”董事长兼总经理，曾获四川省优秀企业家等称号。由于机床行业的整体低迷，此时，洪涛正在为上市公司连年下滑的经营效益头疼不已，因为业绩不佳，公司基本上丧失了再融资的资格。按照政府主管部门“优化重组、发挥壳资源作用”的政策精神，“川长征”现在只剩下转让“壳资源”的份。
11月19日，托普集团董事长宋如华、总裁李智、办公室主任张蓉露一行到“川长征”与洪涛、曾敏、总经理秘书要刚等会谈后，双方开始了正式接触——这次“接触”，使得托普、“川长征”在1998年的中国股市上留下了浓墨重彩的一笔。11月24日，洪涛等人到托普进行回访。因有省政府、自贡市政府高层人士的支持，经过一番深入交流和周密考虑，在征询了有关法律和财务程序后，双方正式确定了重组实施方案——第一步，先改变“川长征”主营业务，向计算机产业转型；第二步，变更“川长征”的控股权。
据了解，在托普与“川长征”接触前后，除了四川，曾经也有山东、海南、深圳等地的企业和中介机构到“川长征”寻求“借壳”合作，但都没有成功。原因是当时有消息传，证监会要出台一个政策，主要是针对企业重组后主营业务的变更进行限制，需要层层审批，环节比较复杂；另外上市公司国有股转让的先例不多，获得批准的可能性比较小。
无风不起浪，中国股市常是传言先起，政策后出。果然，1998年2月，证监会发布了《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》，对相关问题进行了严格规定。
《托普检讨》 真实的谎言
●重组“第一步”：真实的谎言
1997年11月29日，“川长征”发布董事会公告，称公司通过了“关于购买成都托普科技股份有限公司部分股权的议案”，具体内容如下——
成都托普科技股份有限公司系四川省定向募集的股份制企业，总股本1950万元，四川托普科技发展公司持有该公司1200万元的股权。鉴于成都托普科技股份有限公司有其良好的经营状况和业绩，其软件业务有广阔的发展前景，董事会同意拟购买四川托普科技发展公司在成都托普科技股份有限公司持有的1200万元股权。截止到1997年10月末，成都托普科技股份有限公司总资产为872593万元，净资产为803225万元，购买价格以每股净资产和盈利能力为基础确定，同意将此议案提请临时股东大会审议通过。
一个月后，自贡市沙湾饭店，股权转让签字仪式。在省证管办、自贡市政府等官员的共同见证下，“川长征”受让四川托普科技发展公司持有的1050万股成都托普科技股份有限公司股权。同时，宋如华与自贡市政府还签署了“西部软件园”川南分园的征地协议。
12月31日，四川省政府批复同意“川长征”主营业务发生重大调整，由机床制造、机械加工扩展到计算机软硬件、应用电子、网络技术等领域。
令人玩味的是，在“川长征”临时股东大会公告发布前，深交所对“川长征”以742元/股的高价购买股权提出了置疑，要求提供经会计师事务所审计的托普近3年的财务数据。要知道，1200万元/1050万股，也不过114元/股，现在转让价竟翻了65倍。
时值元旦假期，深交所的“置疑”让托普忙作一团。1996年托普的财务数据并不好看，托普后来到底做出了一个怎样的财务报表，值得好好研究。据知情人士透露，自此之后，托普公司的财务人员不断轮岗，几个月换一次财务负责人或换一种做账规矩，基本上成为一道“风景线”；一位曾负责审计成都托普科技股份有限公司资产财务状况的注册会计师，在托普完成重组“川长征”的“事业”后，旋即应聘到了托普集团……
一个谎言必须要用另一个谎言来掩盖。
为配合资本市场运作，提高托普在国内IT界的知名度，一场声势浩大的托普家用电脑营销活动在12月下旬“灿烂”铺开。那段时间，大众媒体以及全国各类专业媒体，随处可见“托普电脑，我的电脑”、“中国家庭，每户一机，是托普人的理想，更是中国家庭的未来展望”、“托普电脑对中国家庭的承诺——更适用，更耐用，更便宜”等广告词。
1998年1月12日，“川长征”再次发布公告：
根据四川评估事务所出具的截止1997年11月30日的评估报告，经与托普发展协商，同时依据托普科技的每股净资产、净资产收益率等因素，本公司购买托普发展持有的托普科技1200万股中的1050万股股权，购买价格为每股人民币742元，本公司采用现金方式购买，共计支付人民币779100万元，至此，本公司持有托普科技5385％的股权，本公司对托普科技拥有绝对控股权。
公告还说，由于计算机行业是典型的高科技、高成长行业，“以后将成为本公司的主要利润来源”；同时，机床业务和软件业务又具有较强的互补性，这些必将给广大股东带来“优厚的回报”。摇身一变，“川长征”的主营业务从传统的机床制造业变成了高科技软件产业。
脱胎换骨的高科技“概念”极大地刺激了市场炒作。公告发布后的3个交易日，先前一直在四五元低价位徘徊的“川长征”突然旱地拔葱，连续以三个涨停板收盘，1997年12月31日以745元报收，1998年元旦假期开盘后更是狂奔不止，1月13日收盘价为137元。
几乎是一夜之间，“川长征”成为沪深股市上引人注目的资产重组概念股。
经济的极速发展，能考验一个社会的理性；暴富了，能考验一个人的理性。一直处于“江湖”之中的宋如华现在进入了资本“庙堂”，他能坚守住自己的理性吗？伴随“川长征”股价上扬的，不仅有买入“川长征”股票的投资者资金账户，还有宋如华的“经济帝国”梦想。
1998年1月9日，宋如华在接受共青团中央《中华儿女》杂志采访时，畅谈未来，颇有“俱往矣，数风流人物，还看今朝”的感觉，“未来不可预测。……下个世纪，我们希望成为自立于中华民族土地上有自有产品和产权的民营高科技企业，在信息产业领域树立一块牌子，具体而言，就是建设一个基地，有一套管理制度，有几个打得响的品牌产品，有一支和国际信息社会接轨的员工队伍，进入国家100强企业之列。我有一句口头禅：吃得苦中苦，争得强中强。我想以这句话来和托普员工共勉。”
还是在1998年1月，托普集团以前所未有的姿态举行了一次颇具规模的新闻界新年答谢会，在众多记者的面前，宋如华提出了一个更吸引眼球的目标——到2000年，托普将拥有3家上市公司——西软公司、托普科技和四川托普；他还描绘了西部软件园的建设前景——要成为软件开发、行业软件培训和软件出口加工三大基地。
托普此举无异为“川长征”本已狂热的市场炒作火上浇油。
《托普检讨》 四川省体改委主任大怒
●四川省体改委主任大怒
颇费周折的“第二步”让宋如华差点功亏一篑。
除了宋如华“不合时宜”地泄露“天机”，使重组进程备受各界关注外，更因为“川长征”的重组在当时涉及了一个非常敏感的话题——国有股权转让给民营企业是否会造成国有资产的流失？另外，除证监会要求提供重组企业材料、地方政府批文等，国家国有资产管理局也参与了进来，这给重组工作的可操作性陡然间增加不小的难度。
1998年1月，自贡市政府向省政府报告关于转让“川长征”国家股事宜，得到批准。
2月，四川省政府致函中国证监会，说明转让“川长征”国家股事宜。
3月5日，中国证监会批准四川托普科技发展公司豁免多次公告义务。
3月至4月上旬，在省政府、省国资局、证管办的主持下，自贡市政府、国资局、体改委相关官员；托普宋如华、李智；“川长征”洪涛、曾敏、要刚等先后参加了两次协调会，最终敲定四川托普科技发展公司收购“川长征”国家股的协议条款。“会议中间我去上洗手间”，一位参会人员回忆说，“听见有人在里间用手机语气急迫地通知他人赶快买‘川长征’！”
在紧张的协调过程中，围绕“川长征”国家股转让价格、付款方式等问题，双方展开了激烈的讨价还价。由于需要支付数千万元的股权转让款，宋如华自知：当时的托普绝对不具备足够的资金实力，曾一度萌生退意，甚至公开表态将退出重组。
3月30日，按照宋如华授意，托普新闻宣传部联系在蓉的各大证券类报刊记者，在托普科学城举行了关于资产重组情况的“澄清会议”。宋如华向到会的十余家媒体记者称，“川长征”收购成都托普科技股份有限公司后，一直迟迟未付款，而四川托普科技发展公司反购“川长征”国有股的事情也是困难重重。
含糊不清的“澄清”激起了记者们的无限猜测。确实很难理解宋如华此举的真实用意，但是，在如火如荼的重组进程中，单方面公开宣布退出重组，对已参与重组工作的各方来说，将会造成巨大损失，局面将很难收场，这是毫无疑问的。
很快，时任四川省体改委主任、省股份制试点领导小组副组长、省证券监督管理办公室主任等要职的张育仁得知了托普“澄清会议”的具体内容，他愤怒异常，亲自打电话给宋如华，对其言行进行了严厉批评和正式警告。
不无巧合的是，第二天，“川长征”董事会也发布了澄清公告：
近段时间，本公司股票涨幅较大，市场传闻较多。为此，本公司郑重声明：公司没有应公开披露而未公开披露的信息，同时，本公司就公司股权转让的问题作如下说明：本公司第一大股东自贡市国有资产管理局与四川托普科技发展公司就本公司国家股股权转让事宜，双方尚在协商之中，目前，本公司未收到任何具有法律效力的资料和文件。在此，特提醒广大投资者注意投资风险。
深感事态严重，无处撒气的宋如华把托普新闻宣传部负责人狠狠地训斥了一通：“差点坏了我的大事！”
●没有退路的“第二步”：谁买单？
3月30日托普“澄清会议”当天，“川长征”以1790元的涨停价收盘，在“川长征”“澄清公告”发布当日，冲高到1894元，收盘仅微幅下调067％——“川长征”特立独行的股价走势，已经暗示参与各方没有了退路。最终，在主管官员的大力推动下，参与各方都做出了一定的妥协，但总体上看，天平再度向宋如华倾斜。
1998年4月6日，是宋如华“下海”以来最值得纪念的一个日子。那一天，自贡市政府、国资局、体改委等官员，托普宋如华、李智、高云秋（财务部总监），“川长征”洪涛、曾敏、要刚等在自贡市签订了“川长征”国家股转让的正式协议。
8日，四川托普科技发展公司、长征公司董事会、自贡市国资局共同发布公告：自贡市国资局以每股价格208元，将全部“川长征”国家股（共计42634313）转让给四川托普科技发展公司，占长征公司总股本的4837％，四川托普科技发展公司成为“川长征”第一大股东。四川托普科技发展公司承诺，本次受让的国家股3年内不转让，未达到配股条件永不转让。
这是一笔非常划算的买卖。
四川托普科技发展公司向证监会申请豁免全面要约义务后，以每股208元的价格和每股无形资产补偿费05元（213l万元），从自贡市国资局协议受让“川长征”国家股约4262万股，共须支付现金10996万元。但这10996万元收购资金，托普从何而来？回到1998年1月的公告，“川长征”以每股742元的价格，受让四川托普科技发展公司持有的1050万股成都托普科技股份有限公司股权，共支付7791万元现金——该收购资金是由自贡市国资局借给“川长征”的。
通过这一系列“交易”，托普实际只支付了3000多万元就成为了“川长征”第一大股东。然而，就是这3000万元宋如华当时还是没有掏出来摆在桌面过——根据自贡市国资局与四川托普科技发展公司签订的“长征机床股份有
