托普检讨-第8章
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“左口袋右口袋”，是资本市场上常玩不腻的一个游戏。
“川长征”国家股转让公告发布当日，“川长征”以2019元报收涨停，次日再报涨停。宋如华越来越懂得如何把握资本脉搏了，4月10日，世界女飞人挑战赛选址成都，托普集团独家冠名，世界短跑名将琼斯、李雪梅、法因斯、斯特拉普等汇聚蓉城——谁能夺冠成为最大的看点——国内外100多家媒体记者聚集成都，聚焦托普。4月13日，“川长征”股价创下历史新高2458元，涨幅达400％，市盈率近1900倍。
此后，“长征机床股份有限公司”更名为“四川托普长征软件股份有限公司”。1998年6月8日，四川托普长征软件股份有限公司A股证券简称由“川长征A”更改为“托普软件”，其证券代码不变，仍是“000583”——壳拿到了，名气起来了，资金问题也解决了，宋如华踌躇满志地对“川长征”的技术工人们说，托普要把“川长征”树为深交所资产重组第一股，信息产业第一股。
过了很久，宋如华在回忆重组“川长征”时仍洋洋自得，“我这叫掌握主动，步步为营，每走一步就钉下一个楔子，造成既成事实，叫对方没有退路。”
秘密总在后面。2004年12月24日，托普软件董事会发布了一则诉讼公告：“1998年4月，原自贡市国有资产管理局与托普发展签订了‘长征机床股份有限公司国家股权转让补充协议’，约定由托普发展以88658571万元的价格购买自贡市国有资产管理局持有的长征公司国家股42624313股，并约定了由自贡市国有资产管理局将该笔资金全部借于长征公司（注：1998年重组上市公司川长征并更名为托普软件），现其中本金2955285700元已到期，托普软件未按约归还借款……”
水落石出！原来宋如华以“零成本”完成了托普重组“川长征”借壳上市的精彩大戏！然而这是一则迟来的公告，早在2004年初，宋如华就去了大洋彼岸。
《托普检讨》 一炒二限三送
●“西部软件”：一炒二限三送
1998年3月至4月上旬，在各方激烈的磋商过程中，为解决资金问题，4月，宋如华以西部软件园为主体，在托普集团内部、金牛区交通局等单位采取定向募集的方式筹集资金，并于5月底成立了“成都西部软件股份有限公司”——注册资金1亿元。托普集团为第一大股东，中国科学院软件所以无形资产入股的方式成为第二大股东。
在开会讨论确定“西部软件”的每股发行价格时，宋如华建议定价7元，他的理由很简单，“国家级软件产业基地”的无形资产非常巨大。但是，托普财务负责人表示了担心：西部软件园仅仅是一片开发建设中的园区，没有任何实质业务和经营记录，如此高价恐无人问津。经“一来二去”的商议，最后确定为每股25元。
在争取到“西部软件”定向募集的批文后，如何卖掉溢价发行的股份，宋如华自有妙计，在“西部软件”的定向发行过程中，他大力施展其过人的精明才干——
一是“炒”，安置少数内部人员以26元、27元、28元的价格炒作股权证，制造需求旺盛的假象，吸引员工踊跃购买；二是“限”，即限量供应，分期发行，先期以25元的价格发行上千万股后，又以每股1元的价格限量供应，其优惠对象是公司中层以上干部、工龄3年以上的老员工；三是“送”，对有关部门、关系户等大方地派送股票。
托普内部少数人员靠炒作手中“西部软件”的额度，就有发了大财的，在这些发了大财的人当中，有人特喜欢引用宋如华的一句名言：“不要发托普的财，但是可以利用托普发财。”
据成都西部软件股份有限公司网站介绍，西部软件公司主要向政府、交通、电力、广电、教育、税务、工商、电信、邮政、金融、医疗、石油化工、环保生态等行业的客户提供信息技术增值服务——西部软件公司的业务范围和宣传口径，与托普系其他企业如出一辙，作为“托普经济帝国”成员之一，西部软件公司同样承担着“圈钱”的重任，并因此官司缠身。
2004年3月20日，中信实业银行成都分行一纸诉状，把西部软件园及托普软件公司告上四川省高院——2003年6月27日 ，中信实业银行成都分行与西部软件园签订5份《借款合同》，共借款 5000万元，借款期限1年。同日，中信实业银行又与托普软件公司签订5份《保证合同》，托普软件公司对西部软件园向中信实业银行所贷的5000万元贷款及利息承担连带保证责任。合同签订后，中信实业银行依约向西部软件园发放5000万元贷款。截止到2003 年12月21日 ，西部软件园共欠本息 7100 多万元。
据了解，“西部软件” 目前在成都一级半市场柜台交易的价格为每股1元，成交清淡，基本无人问津。
●1998年“证券市场最受关注的重组典型案例”
川长征“两步走”的重组方式，从表层来看，重组参与三方实现了共赢。
首先，托普通过买壳上市，实现高科技与金融资本的结合，获得高速发展所需的金融支持。宋如华在内部讲话中说，托普的最终目标是建成国内最大的软件中心和工程中心，争取到2000年产值达到50亿元，2010年产值达到500亿元，在2050年，争取赶上国际一流的高科技企业，产值达到500亿美元。要实现这些宏伟目标，拓宽融资渠道是托普的当务之急。
其次，“川长征”脱胎换骨，进入高科技产业，实现主业的根本性转换。在那几年中国机械工业不景气的背景下，机床行业成为机械工业中最困难的行业。“川长征”自1995年挂牌上市以来，公司的经营业绩每况愈下，主营利润逐年递减，1997年亏损476万元，每股收益也由1994年的026元降为001元，净资产收益率也相应由964％降为050％，从未获得配股资格。通过收购成都托普科技股份有限公司的股权，“川长征”正式进入计算机行业，实现了业务和产品的调整，公司的资产质量也大大得到改善。
第三，自贡市国资局通过盘活国有资产存量，达到国有资产的保值增值。自贡市国资局作为“川长征”的国家股股东，也是其第一大股东，“川长征”业绩的连年滑坡使其占有的国有资产难以保值增值，重组使国资局将其持有的“川长征”国家股按净资产值转让出去，并且每股还增收了05元的无形资产补偿费。
从技术层面上讲，“先注资后收购控股权”的操作模式确实颇具创造性，不但有效缩短了政策审批所带来的重组时间跨度，而且巧妙利用了国家股与流通股的价格差距，低成本地完成了买“壳”运作。这一手法此后频频被一些公司采用，比如泰康股份、牡石化等。
作为民营科技型企业“借壳上市”的首例，托普重组“川长征”的消息吸引了全国各大媒体的目光。“川长征：再成市场明星”、“川长征得道，川股升天”等报道时现报端。三大证券报（《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）对此更是关爱有加，其关注程度远远超过了深、沪两地其他有重组题材的个股——“川长征”重组被媒介誉为1998年的“证券市场最受关注的重组典型案例”。
1998年底，“资本运作高手”宋如华被评为年度“四川省十大企业家”。
●神秘的“锅盖”与“我们今年赚了2个亿”
每个牛股的背后，都有复杂的利益关系纠结其间。“川长征”也不例外。
据托普一位资深员工介绍，从1997年10月开始，托普科学城最高的三层建筑物上就树起了一个“锅盖”——卫星接收器。托普成立了证券部，几个人每天在顶楼办公，门口有保安把守，严禁任何员工进入。里面做什么，知道的人很少，“那是公司的核心机密！”在托普内部，还以口头通知的方式传达到部分员工——“如有人找证券部负责人×××，就说公司没有此人。”该“负责人”神秘“失踪”两三个月后，又回到托普金融部门任职。
1998年3月，在一次总裁办公例会上，宋如华以异常严厉的口吻说：“有人到证券部乱指挥，希望个别高层领导要有风度，不要干扰操盘！”据知情人士透露，为了给公司高层“谋福利”，宋如华批准给个别高管提供金额不详的内部贷款，供“个人使用”。
如果说这些“秘密”鲜为人知，那么戴礼辉被证监会处罚则是众所周知的“业界新闻”。在1999年5月20日发布的证监罚字［1999］6号通知中，有如下内容：
戴礼辉：
中国证券监督管理委员会对戴礼辉违反证券法则，利用内幕信息买卖四川长征机床股份有限公司（以下简称“川长征”）股票的行为进行了调查。
一、违规事实
戴礼辉在担任四川托普计算机设备厂（以下简称“设备厂”）法定代表人及四川托普科技发展公司（以下简称“托普发展”）资深总裁期间，利用托普发展与川长征进行资产重组；川长征主营业务将要发生重大变化这一内幕信息；于1997年11月27日至29日，在君安证券成都营业部投入资金320万元，以平均554元的价格；共计买入川长征股票5726万股，后于1997年12月23日前；以平均683元的价格全部卖出；获利6757万元。
二、处罚决定
戴礼辉的上述行为违反了《禁止证券欺诈行为暂行办法》（以下简称《禁止欺诈办法》）第三条的规定，构成《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第七十二条所述的行为。依据《禁止欺诈办法》第十三条、《股票条例》第七十二条的规定，对戴礼辉处以警告并罚款15万元；没收非法所得6757万元。
戴礼辉应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处，账号2610044690，由该银行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会稽查局执行监督处备查。戴礼辉如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起15日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议；也可在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止。
在此之前的1998年10月某日下午，托普软件在西部软件园召开了临时股东大会。大会同意因机构人事变动戴礼辉辞去公司董事的申请，对戴礼辉自当选董事以来为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢；同意增补卢柏明为公司董事。一切似乎尽在不言中。
完成“川长征”重组后，宋如华突然非常热衷于托普的“国际化”。
1998年6月5日~15日和11月9日~20日，宋如华先后两次赴美。据知情人士透露，宋委托深圳托普尼科公司有关人员换汇，寻找“渠道”携带数十万美金出境。该消息被传到“川长征”职工耳中，成为8月1日“自贡风波”的导火索之一。11月，证监会追查操纵“川长征”股价相关责任人时，正在美国考察的宋曾与托普管理层失去联络近一周，原本畅通的联系方式突然中断，令管理层惶恐不安。在得到“事情已经摆平了”的确认后，宋如华才欣欣然从美国返回成都。
一位曾与宋如华接触非常密切的人士透露，1998年度总结大会后，喝得兴高采烈的宋在“小圈子”里说，“我们今年赚了2个亿！”“你们放心买托普软件，绝对发财！”
托普重组“川长征”丰富的后续题材和想象空间，吸引了四川本地和外地多家券商的关注，先后有四川、上海、深圳等地券商派员到托普考察，宋如华一律避而不见。一位参与重组的托普副总裁甚至在某日半夜还接到陌生人来电，对方自称是券商，希望能够与托普合作，并承诺将按照“业内规矩”提供丰厚回报。后来，宋如华不无调侃地在内部说到，“重组以后，很多人知道了托普。虽然托普没什么知名的产品，但是托普的股票有炒头！”
《托普检讨》 恳请给予一次“表现的机会”
●自贡风波：有人要让宋如华当众出丑？
宋如华“挟诸侯以令百姓”的重组手法使原“川长征”高层内部发生严重分化，曾敏等高管相继辞职，更多的人持观望态度。由于信息严重不对称，“川长征”数千名员工在4月资产重组完成后，仍对成都的企业托普及宋如华这个“私营老板”抱有很浓的戒心和抵触情绪，有老职工抱怨说，“辛辛苦苦三十年，一夜回到解放前。”
7月29日，托普软件第五届董事会第二次会议，讨论并表决通过了——
《关于出售部分资产的议案》、《关于出让本公司持有的成都长征——布里奇波特机床有限公司部分股权的议案》和《关于在成都组建控股子公司的议案》；出售账面值785449万元的部分设备和厂房等公司的闲置资产，出售所得将用于公司加大科技投入、补充流动资金及改善投资结构等方面。
有人说，托普把长征厂又卖了；也有人说，宋如华把资产转移到国外，并携带现金出国。7月下旬，应该说是连续发生的几件事，加剧了职工的不满。而且，由于7月份生产任务未完成，按规定“川长征”干部职工工资一律应扣掉20％，这更使职工们认为是重组带来的恶果。
盛夏的自贡市，闷热烦躁的天气已经持续多日，一种强烈的威胁感和不满情绪也在长征公司职工中逐渐蔓延开来……
7月31日上午，一些退休职工冲进副董事长的洪涛的办公室，把洪涛围堵在办公室里；一部分职工走上大街，拦住了过往车辆。自贡市政府官员和有关部门负责人、公安等闻讯赶来，向职工们进行解释和劝解工作，对峙局面一直延续到深夜。
当晚，有消息传出，职工们将在次日举行更大规模的示威活动，一些邻近企业尤其是破产企业的职工闻风而动，也表示要积极响应，要配合长征公司职工的行动。让自贡市官员和长征公司高层尤其担忧的问题是，自贡市国有企业普遍面临困境，下岗和离退休职工多，长征公司是地方上数一数二的企业，如果事情闹大，后果不堪设想。
8月1日，洪涛等人一大早就赶到职工宿舍区，劝阻欲上街游行的职工，未果。职工们闹到街头，交通很快被阻断。没一会儿，在市区附近的主要街道上，聚集了数千人。
当宋如华一行匆匆忙忙赶到“川长征”时，厂区空空荡荡。宋如华知道事态严重，马上叫人通知职工们回厂里开会，但是，通知没起任何作用，一些人直接要求宋如华到现场解决问题，为尽快结束混乱局面，宋如华只好乘车赶到市区街道。刚一下车，等待他的是蜂拥而来的人群，情绪失控的职工们将他团团围住，虽有洪涛、要刚等人护在周围，宋如华还是遭到了一阵拳打脚踢，混乱中，他的头发乱了，眼镜被打掉了，裤子也被人撕烂了……
恶化的形势眼看着就要升级，自贡市贡井区委马上腾出会议礼堂，由宋如华等人直接面对面地解答长征公司职工们的问题。在礼堂门口，有人扯起了一条白地黑字的横幅：“还我长征！”很快，礼堂里的过道上都挤满了
