上市公司公告解读-第12章
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上市公司与券商之间相互持股，有可能使得券
商的部分资金为上市公司所占用，一旦上市公司的
经营出现亏损，或盈利而不分红利，证券公司就有
可能产生资金流动性风险。
3．市场监管的难度增大。
上市公司与证券公司相互持股后，证券公司就
变成上市公司的利益共同体，这就牵涉到关联交易
问题。另外，对于开展自营业务的证券公司来说，
当一家上市公司大比例参股或控股该证券公司时，
该证券公司就不应再自营该上市公司的股票，只有
这样，才能杜绝内幕交易，维护证券市场的〃三公〃
原则，保护广大投资者的合法权益。
信息公告后是介入的时机还是出货时机？
随着监管部门对上市公司信息披露制度的完
善，小道消息存在的空间会越来越小，而正道消息
的作用将日显重要。今后谁有能力解读这种信息，
谁就会抢得先机，捕捉到盈利的机会。
当然，由于在获取信息的时效性和解读信息的
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能力方面存在着差异，投资者把握信息机会也是不
一样的。
从信息载体的性质看，信息机会分为政策型信
息机会和事件型信息机会。
政策型信息机会是指由于国家某一政策对个股
造成利好预期的机会，比如，国家的西部大开发政
策造成了具有西部概念股票的走红。在国家大力推
行扩大内需政策的当前形势下，与此相关的股票在
今后的行情中是大有机会的，像房地产、商业、能
源、游戏、汽车等板块。政策型信息即使在信息公
布后仍有一段行情，适于长期投资。
事件型信息机会是指由于既定事件或突发事件
对个股造成利好预期的机会，例如今年的申奥事件
引发了申奥概念股票的炒作，而最近发生的美国被
袭事件，也为石油类股票行情的产生提供了契机。
对待这类机会应特别注意，随着事件的结束，机会
也会消失。
从信息对股票的影响看，信息机会分为利好型
信息机会和利空型信息机会。
利好型信息机会是指由于某一信息对个股造成
短时或长期预期好处从而引发股票上涨所到来的机
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会。对待这类机会应分析其时效性，如果是突发性
利好并且股价事前没有被大幅炒作过，那么就有参
与的机会，相反，如果在利好出现时股价已被大幅
炒作，那么利好出台之时就成了庄家出货之机。而
如果利好信息出现与利好事实兑现有一定的时间间
隔，这期间股价会出现大幅波动的机会，但待到利
好事实兑现，股价就可能到顶，即所谓“利好出尽”。
利空型信息机会是指由于某种突发性利空因素
造成个股暴跌后显露出的机会，由于市场主力在突
发性利空面前无法脱身，必然有以后拉抬股票的机
会，对待这类机会应注意介入的时机一定要恰到好
处，不要把腰部错当底部。
需要指出的是，不论是政策型信息机会，还是事
件型信息机会、利好型信息机会、利空型信息机会，
都存在一个机会大小的问题，这取决于信息的影响
度、市场的人气以及主力做多的意愿。
如何挖掘信息机会呢？
首先要有敏锐的信息意识，快速地判断信息的
质量及可能关联的方面；其次要有综合分析的能力，
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分析信息可能产生的影响；最后要求有深入挖掘的
能力，即运用发散思维对信息影响由此及彼分析判
断的能力。
在实盘操作中，投资者仅能读懂信息还是不够
的，还要求有等待机会的耐心、机会出现时毫不犹
豫介入的勇气以及机会判断失误时及时认输的决
心。
如何识别上市公司“假”资产重组？
资产重组是在市场经济条件下进行资源配置和
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再配置的一个重要组成部分，对社会经济的发展具
有显著的积极作用。正常的和有效的资产重组，将
有助于股票市场上优胜劣汰的竞争机制的建立、健
全和完善，也有助于促进产业结构向高级化的方向
发展。
但在我国，资产重组的这种积极功能并没有得
到有效发挥。根据一份权威研究报告显示，我国上
市公司资产重组的绩效并不明显，相反，在大多数
重组公司中，利润却呈现出抛物线式的增长，即在
重组前，许多企业或是亏损或是盈利能力低下；在
重组后的一至二年内，企业的利润大都有显著增长；
在这之后，企业的盈利能力又逐步滑落，重新回到
重组时的起点甚至更低。
导致这种状况的主要原因，是我国股市中的资
产重组重形式而轻实质，大多数的资产重组不过是
上市公司或相关机构达到某种目的的一种手段而
已。
投资者在获得上市公司相关重组公告，如何通
过公告内容正确识别公司重组对未来业绩提升是否
有益，公司重组的目的，需要仔细分析。
就资产重组的现实情况来看，“假”重组主要
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有：
1．以“圈钱”为目的进行“报表重组”。
许多上市公司进行资产重组，都是为了提高企
业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配
股方式进行再“圈钱”。根据财政部的有关规定，资
产重组中的购买日应以被购买企业的净资产和经营
控制权的实际转移为准，同时必须获得股东大会的
批准；而根据《公司法》的规定，上市公司召开股
东大会的通知必须提前一个月发布，这两个方面要
求的统一，就是上市公司如果要进行以操纵公司利
润为目的的资产重组，并且在当年就要体现利润，
就必须在每年的11 月30 日前公布重组方案而且必
须作出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由
于这个原因，在每年的11 月30 日前，都是上市公
司的资产重组公告集中公布的时期。
据统计，从2000 年10 月初到11 月底，沪深两
市共有120 多家上市公司公布了各种各样的资产重
组方案。有的上市公司与大股东进行完全不等价的
关联交易，大股东用优质资产换取上市公司的劣质
资产；有的上市公司甚至在同一天买入和卖出同一
笔资产，从中获得4000 多万元的巨额差价；有的上
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市公司把巨额债务划给母公司，在获得配股资金后
再给母公司以更大的回报。据统计，从2000 年初到
11 月30 日，沪深两市共有103 家上市公司的第一
大股东发生了变更，其中，协议转让的有69 起，无
偿划转上市公司国有股股权的有26 起，通过司法程
序裁定转让上市公司法人股股权的有3 起，通过抵
债或通过收购上市公司母公司而间接获得上市公司
控制权的有4 起，而通过在二级市场上收购股票而
获得上市公司控制权的仅有1 起。出于“圈钱”目
的而进行资产重组，地方政府在重组中处于主导地
位，协议收购中具有浓厚的非市场化因素，关联交
易在重组中占有相当高的比重，是这种资产重组的
突出弊端。
2．以保上市资格为目的进行“资格重组”。
根据《公司法》第157 条的规定，上市公司最
近3 年连续亏损，国务院证券监管部门可以暂停其
股票上市资格。
根据沪深证券交易所的有关规定，对连续两个
会计年度亏损以及经交易所或中国证监会认定为财
务状况异常的公司，要进行特别处理（即 ST）。如
果上市公司最近三年连续亏损，则要暂停其上市资
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格。随着近年来上市公司亏损企业的日益增加从而
ST 队伍的逐步扩大并且暂停上市的出现，上市公司
特别是 ST 公司为了避免暂停上市，为了避免被摘
牌而展开了日复一日的保“资格”大战，这就使得
ST 公司和暂停上市公司日益成为资产重组的主要
对象并且在市场上逐步形成了ST 板块。
根据原有的债务重组规则，上市公司的债务重
组收益允许计入当期损益，因而有不少上市公司都
通过此举来达到“摘帽”或保配股的目的。根据《中
国证券报》提供的资料，2000 年上市公司进行的债
务重组中，绝大部分都是ST 或PT 成员：ST 深物
业、ST 中华、ST 英达、ST 石劝业、PT 红光等等，
它们从债务重组中获得的“收益”少的有几百万，
多的达几亿元。ST 中华在1999 年依靠与海外10 余
家债权银行达成的债务重组协议，获得账面利润高
达3 ．66 亿元，一举使其全年净利润达到2 亿元，
每股收益达到0 ．42 元。但如果按照财政部新近颁
布的企业会计准则进行追溯调整，那么ST 中华1999
年的每股收益就应当是－0．3 元左右。
3．以拉抬股价为目的进行的“题材重组”。
近年来，利用资产重组题材来拉抬股价从而达
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到在二级市场上获利的目的已成为我国股市中一种
比较普遍的现象。有关人士跟踪研究发现，无论是
资产重组公告发布前还是发布后，二级市场对公司
控制权的转让都存在着明显的过度反应，以至于有
人甚至做出了这样的评价：在我国的股票市场上，
最不规范的是重组行为，最大涨幅的是重组股票，
最有魅力的是重组题材，最名不符实的是重组资源。
这种以拉抬股价为目的的资产重组，一般都具有三
个方面的特点：
（1）重组题材往往具有“爆炸”性。无论重组
前的上市公司属于多么传统的产业，只要一进行重
组，就立刻能进行产业升级，科技、科教、科创等
各种名目立刻冠上公司名称，市场题材也就由此而
生。
（2 ）重组能使不良资产大部或全部换成优良资
产，公司业绩也能在短期内大幅抬升，并往往伴随
有高比例的送配题材。
（3 ）重组往往采取“暗箱”操作方式，上市公
司的资产重组信息既不规范，也不透明。有的上市
公司甚至在股价启动时或暴涨过程中发布“澄清公
告”：公司没有任何重组意向或重组行为。但当股价
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持续上扬并且达到最高价位时，上市公司却又突然
推出了董事会决议：已与某公司或大股东进行了重
大的重组行为。这样，资产重组行为在市场上就演
变为“搏傻”行为，使资产重组成为市场上“黑马”
迭出的“摇篮”。亿安科技的股价从20 多元上涨到
120 多元，中科创业的股价从10 多元上涨到复权后
的80 多元，ST 粤海发多个涨停板的出现，都无不
与资产重组息息相关。
4．以上市公司提供“回报”为目的进行的“信
用重组”。
利用上市公司的“担保”或“回报”来达到重
组目的，是近年来上市公司资产重组中出现的引人
注目的现象。1994 年恒通集团入主棱光股份后，在
短短的几年中，通过上市公司提供担保，竟从上市
公司提走了8 亿多元的资金；东北某ST 公司在1998
年被资产重组后，一举摘掉了 ST 帽子，2000 年 8
月实现了增发股票并筹集了大量资金，在增发完成
后，上市公司立刻斥资2 ．3 亿元收购了大股东的一
家控股公司，使大股东得到了较为满意的“回报”。
1997 年11 月，广东飞龙集团受让了成都联益3421．6
万股法人股，股权转让总额为6800 万元，但广东飞
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龙前后只支付了800 万元，却用转让得来的股票向
银行质押获得了3500 万元的贷款。不仅如此，广东
飞龙在入主成都联益后，很快将其一控股公司的股
权转让给了成都联益，成都联益也因而在1997 年增
加了近3000 万元的利润并推出了10 送3 转增3 的
分配方案，但实际情况却是，这些利润都只是纸面
上的，成都联益从未实际得到这些利润，由此导致
成都联益的财务状况严重恶化，并且因连续亏损而
被戴上了ST 的帽子。
上述四种资产重组行为，其实质是虚假重组。
这些虚假重组行为之所以能得以实现，有着深刻的
体制根源和社会根源。
上市公司“虚假”重组为何因？
概括起来说，主要有三个方面：
1．进行虚假重组有动力。
对于重组方来说，在一级市场上花的钱，要在
二级市场上拿回来，投在亏损企业里的钱，要在企
业配股或增发以后拿回来；对于被重组方来说，配
合重组方进行重组，不但可以保住企业的上市资格
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和地位，而且其管理者还可以通过跟庄来在市场上
搏取差价，以实现个人利益的最大化要求；对于上
市公司所在地的政府来说，支持资产重组不但可以
通过保“壳资源”来保全自己的面子，而且还可以
避免上市公司破产，如果公司业绩得以提高，还可
以增�
