注会-梦想成真-全真模拟试题-第12章
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①甲认为，本公司出纳是在酒醉的情况下开出的转账支票，并由财务科科长加盖印章，当时出纳的行为无效，故该票据行为无效。
②A认为由于票据行为无效，故自己的保证行为也无效，不承担保证行为。
③乙认为持票人B超过提示付款期限才提时付款，被银行拒付后，丧失了对乙公司追索权，因此，乙不承担责任。
（2）甲公司申请开户银行的同意，于2005年3月12日开出面值5万元的银行本票，并在银行本票中注明若甲公司在银行的存款不足5万元时，银行有权拒绝付款。乙公司收到本票后，又用该票据为自己所欠C公司的5万元货款设定质押担保，并在本票上注明“质押”字样。但由于当时乙公司管印章的人不在，乙公司未在该票据上签章。
收款期满后，乙公司未能偿还所欠C公司的款项，C公司认为自己已经合法取得票据权利，向银行提示付款，银行予以拒绝。
（3）剩余400万元货款，采用银行承兑汇票结算，甲公司申请，开户银行于2005年 3月10日出票，3个月到期的面值400万元的银行承兑汇票一张，只注明“汇票”字样，而未具体为“银行承兑汇票”，并由D、E二人单独签订书面担保合同，提供保证。乙公司将该票据背书转让给丙公司，有乙公司的签章，但未注明被背书人名称，丙公司取得票据后在票据被背书人栏内补充记载自己的名称后，又背书转让给丁公司。
2005年3月29日，丁公司向银行提示承兑，银行在汇票正面注明“若甲公司在银行账户的存款充足则到期后全部支付”字样，并加盖银行印章。
①丁公司拿回银行退回的承兑的汇票后又将该票据背书转让给刘某个人，此时票面金额为500万元，刘某又将该票据背书转让给李某，委托李某代为收款，并注明“委托收款”字样。李某到期向银行提示付款时，银行拒绝。
②李某向丙公司行使追索权，丙公司以票据变造为由拒绝承担票据责任。
③李某向乙公司行使追索权，乙公司认为当初背书转让时，被背书人名称事由丙公司自己补记的，行为无效为由，拒绝承担票据责任。
④李某要求保证人承担票据责任，D、E二人予以拒绝。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
（１）根据本题要点⑴所述内容，分析下列问题，并说明理由。
①Ｂ公司３月25日向银行提示付款时，银行拒绝支付转账支票款项，是否合法？
②甲公司认为出纳开出转账支票的行为无效，故票据无效是否成立？
③A拒绝承担支票保证责任，理由是否成立？
④乙公司拒绝承担支票的责任，理由是否成立？
（2）根据本题要点⑵所述内容，分析回答下列问题
①银行拒绝向C公司支付本票款项，行为是否合法？
②乙公司的本票出质行为是否有效？
（3）根据本题要点⑶所述内容，分析回答下列问题
①银行开出汇票时，只注明“汇票”字样，该票据是否有效？
②D、E二人是否应承担票据保证责任？
③丁公司的票据背书转让行为是否有效？
④甲、乙、丙三方拒绝承担责任，理由是否成立？
（1）2005年3月15日通知全体董事，于3月23日召开董事会，实际出席董事会会议的董事共5人，缺席会议4人，其中缺席会议的A董事书面委托董事长代为表决，B董事委托乙公司监事代为表决，C、D两位董事缺席会议也未委托表决人。董事会会议作出以下决议：
①制定公司2004年利润分配方案，由于公司截止2004年底累计已提法定公益金1700万元，二者之和累计达到5100万元；因此，董事会制定2004年利润分配方案时，当年实现的净利润全部以现金股利方式支付给全体股东。
②根据总经理的提名，聘任王某为公司的副总经理，并决定其年报酬额为9万元。
③制订重组后第一次增发新股的方案。
④关于乙公司向第二大股东全年购入8000万元原材料的合同交易，以及乙公司向南方公司借出款项660万元的合同，（甲公司的总经理兼南方公司董事长）。
以上决议及制定方案内容的第②③项经出席会议的董事一致决议通过，其中第①④两项议案，E独立董事表决反对。E独立董事已任期两年，并于当日董事会上书面申请辞职。董事会对会议所议事项决定形成会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事在记录上签名。
（2）乙公司于2005年4月2日对外发布公告，拟于2005年7月2日召开股东大会年会，出席会议的股东所持法人股共4500万股，出席会议的股东所代表的社会公众股共2500万股。本次股东大会通过以下决议：
①经出席会议的股东所持表决权一致同意，通过董事会制定的2004年度利润分配方案；
②经出席会议的股东所持表决权的4500万股法人同意，通过E独立董事辞职的申请于当日有效。并计划于下次股东大会再增补独立董事。
③经出席会议的股东所持表决权的4500万股法人股一致同意，以及出席会议所持表决权的1100万股的社会公众股股东同意，通过关于2005年增发新股的方案；并以相同比例通过关于1600万元的价格整体收购丙公司的方案，丙公司经审计账面净值1400万元。
④经出席会议所持表决权的全体法人股股东同意，公司与本公司常务副总经理订立关于委托该常务副总经理承包经营甲公司占主营业务收入80％的产品包销合同。
（3）根据股东大会的授权，公司董事会与外方丙投资人签订合同，规定将甲公司下属的丁企业60％的股权转让给丙投资人，将丁企业改组为中外合资经营企业，合同规定：
①总转让价款500万元
②改组后的合营企业应于2005年7月10日取得营业执照
③丙投资人分四次支付买价，第1次在取得营业执照日支付100万元；第2次在2005年11月10日前支付100万元；第3次在2006年3月10日前支付150万元；第4次在2006年底之前支付150万元。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
（1）根据本题要点⑴所述内容，乙公司董事会会议召开，形成董事会决议的内容，董事会会议记录的签名，是否符合法律的规定，分别说明理由？
（2）根据本题要点⑴所述内容，乙公司董事会决议的那些内容，哪些应由独立董事发表独立意见？
（3）根据本题要点⑵所述内容，乙公司2004年股东大会召开的时间，股东大会决议通过的方式是否符合规定，并分明说明理由？
（4）根据本题要点⑶所述内容，乙公司关于转让所述丁企业60％股权的协议中哪些内容不符合外商投资企业法的规定，说明理由？
3．甲公司采购员王某持盖有甲公司合同专用章的空白成交格式合同与乙公司签订设备采购合同：
（1） 2005年3月10日甲、乙双方签订合同主要内容如下：
①采购A、B、C三台大型设备，总价款1600万元（其中A、B各600万元、C设备400万元）；合同签订之日起10天内，甲方向乙方预付10％的货款。
②乙方必须于2005年4月15日前将货物运到甲方指定的地点，由甲方验收货物，验货期5天。
③验货后7天内支付剩余90％的余款，运费由供货方负担。
④甲方以公司部分设备对乙公司债权提供担保，担保金额140万元；剩余部分由D、E两位保证人提供保证，保证人在合同中签名盖章。
3月18日甲公司财务人员申请开出160万元转账支票支付合同款。
（2）乙公司收到预付款后，于3月25日与丙公司签订合同，委托丙公司运输部分设备：
①乙公司于3月29日向丙公司交运货物，并由乙方负责货物的包装；总运费110万元。合同签订日，乙方预付30万元。
②货物必须于4月14日前运抵甲公司所在地，由甲方验货，验货期5天，丙方凭甲方出具的验货清单向乙方收取剩余部分运费共80万元。
③丙方为总承运人，丙方有权与其他公司签订合同，集体联运，但乙方只与丙方结算，责任由丙方承担。
④若承运方违反合同，给对方造成损失的，按公允价值赔偿损失。3月25日乙方开出现金支票向丙方付款，丙方开出收据，注明收到乙方交付的定金30万元。
乙方如期将货物交丙方，丙方自己运输A、B两种设备，委托丁公司运输C设备，并书面承诺向丁支付运费20万元。
（3）在货物运输及验收时出现以下问题：
①4月8日甲方以传真方式通知乙方，A设备交货地改为甲公司的异地下属企业，乙方将这一情况告知丙公司，由于临时改变运输线路，致使丙公司多发生费用支出15万元；同时，A设备于4月22才抵运目的地，到目的地后，无法联系收货人，致使货物无法验收。丙将该情况多次通知甲、乙双方，甲乙一直未答复，给丙方造成损失10万元。
②B设备在运输途中因发生水灾，全部受损毁，由于事先已经由丙公司向保险公司投保，损失应由保险公司承担。
③C设备在运输过程中发生部分破损，经专家鉴定损失率为45％，进一步查证，其中20％的原因是包装不科学，80％的原因是运输途中不负责任造成的。
④同时，乙方向甲方催要货款，甲方董事长认为该合同违反内部规定，未经董事会批准，因为甲方公司章程规定，对外签订总额的超过1000万元合同应先经董事会批准，故该合同无效。
⑤乙方调查得知甲公司属于国有独资公司，当初用于抵押的设备虽然是甲公司次要的设备，但抵押合同无效，决定放弃对抵押物优先受偿的权利，要求D、E两位保证人承担保证责任。D、E两位认为主合同无效，担保合同无效。不再承担保证责任。
⑥丙公司要求乙方及时支付运费的余款，以及因A设备改变交货地点等给丙方造成的损失25万元。
⑦乙方认为丙方无权索要运费，同时丙方应向乙方赔偿B、C两台设备的损失。丙方认为B设备损失由保险公司承担，C设备损失由丁方承担。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
（1）根据资料⑴所述内容，分析说明D、E两位保证人应承担保证责任的范围是什么？应承担哪种保证责任？
（2）根据资料⑵所述内容，说明乙、丙之间 3月25日签订的合同中，有无担保条款的规定，该合同采用何种担保方式；若丙方违约给乙方造成损失，其损失额按什么标准计算？
（3）根据资料⑴⑵⑶所述内容，回答下列具体问题：
①乙方根据甲方要求，改变A设备的交货地点，增加运费支出15万元和损失10万元，丙方应向哪一方索取，该项费用和损失最终应如何处理？
②甲、乙双方签订的购买设备合同是否有效？
③在乙方放弃就担保物优先受偿的权力后，D、E是否因承担保证责任，责任金额如何认定？
④丙方拒绝向乙方承担C设备的损失，理由是否充分，正确处理方法是什么？
4．实行“优化资本结构”的某试点城市的一国有企业由债权人提出破产申请，人民法院于2000年8月20日受理破产申请，发现该企业因经营不善，造成严重亏损，无法清偿到期债务，且和解整顿失败。人民法院于2002年3月10日宣告该国有企业破产，成立清算小组，对该企业的财产进行清算，形成清算报告的主要内容如下：
（1）该企业的总资产变现价值共9000万元。其中：
① 长期投资价值700万元；
② 存货价值500万元；
③ 运输设备价值300万元
④ 传导设备价值600万元；
⑤ 第一号房产价值1200万元；
⑥ 第二号房产价值1500万元；
⑦ 第三号房产价值1300万元；
⑧ 第四号房产价值900万元；
⑨土地使用权价值2000万元。
（2）该企业的总负债共11000万元。其中：
①欠工行借款本息共2100万元，以第一号房产作抵押；
②欠农行借款本息共1400万元，以第二号房产作抵押；
③欠建行借款本息共1100万元，欠市商业银行借款本息共400万元，均以第三号房产作抵押；对市商业银行借款的低押担保登记时间在先；
④欠甲公司货款计2300万元，以第四号房产和土地使用权作抵押；
⑤欠乙公司货款计1350万元；
⑥欠企业内部集资借款本金及按实际借款期和银行同期存款利率计算的利息共650万元；
⑦欠职工工资和劳动保险费用共380万元；欠交离退休人员的养老保险统筹共220万元；
⑧欠交税款520万元，欠交税务机关税款100万元；
⑨欠交工商管理机关罚款260万元；
⑩欠丙公司货款计200万元。
（3）A公司有充分证据证明，破产企业的运输设备是临时借用本公司的资产，A公司有权收回。
（4）清算组决定终止破产企业与B公司的合同，给B公司造成直接损失160万元，破产企业应对B公司赔偿。
（5）根据国家安置企业职工的政策规定，该企业共有300名职工需要安置。该企业所在城市的企业职工上年平均工资收入为0。8万元，平均基本生活费为0。5万元。
（6）经查证对甲公司债权提供的担保合同是在2001年11月10日补签的，该项债权形成于2000年5月25日。
（7）发生破产清算费用共70万元。
另外：破产清算完毕后，清算组于2002年6月12日向乙公司发出催领通知，直到同年9月23日乙公司仍未领取应分回的财产；同时，C公司于9月28日准备聘请该破产企业的法定代表人担任本公司经理。
要求：根据下列提供的条件，结合破产法律规定，回答下列问题：
（1）该企业符合破产企业职工安置的试点规定，则企业资产应如何清偿？
（2）职工安置支出金额为多少？安置方案应经过哪些法律程序通过？
（3）取回权、别除权的金额分别为多少？请说明理由。
（4）完成职工安置和取回权、别除权后，剩余的破产财产为多少？依法应如何分配？每项分配的金额是多少？
（5）破产债权是多少？
（6）乙公司可分回多少？
（7）乙公司逾期未取回得财产应如何处理？
（8）若破产企业的法人代表人对该企业的破产负有主要责任，则C公司的聘请是否合法？
2005注会经济法模拟试题模拟试题（二）参考答案及详细解析
一、单项选择题
1．D
【解析】本题考核诉讼时效的期间和诉讼时效的中止。依据规定，出售质量不合格的商品未声明的其诉讼时效为1年。在诉讼时效期间的最后6个月内发生不可抗力，引起诉讼时效的中止，所以本题在最后6个月内有10天无法行使请求权的期间，所以顺延10天，所以诉讼时效期间为2002年01月01日�
