商法教材-第27章
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＇法律适用问题＇
1．公司债本质上属于公司债务之一种，在公司资产负债表负债栏中反映，公司债之债权人与一
般公司债务的债权人一样都享有民法上债权的一般权利。但公司债与一般公司债务在产生的原因、权利主体、标的、偿还办法及权利凭证的性质上均存在不同特征。
2．在我国，对公司债券的发行实行严格的核准管理，未经国务院证券监督管理机构核准，擅自发行公司债券的行为是违反我国公司法、证券法和有关金融管理法规的非法集资行为，对其行为将依法追究法律责任。
1． 根据我国现行法律法规规定，公司债券的发行主体包括股份有限公司和有限责任公司。但可转换公司债券的发行主体仅限于上市的股份有限公司。其他类型公司均不具有可转换公司债券的发行主体资格。
＇相关法律条文＇
《公司法》第154条至第163条
《证券法》第10条、第13条、第16条、第17条、第18条、第28条
＇复习思考试题＇
一、简答题
1． 简述公司债券与股票的不同法律特征。
2． 简述我国公司债券的发行主体和发行条件。
3． 简述公司债券的发行程序。
4． 简述公司债券的转让。
5． 简述可转换公司债券的特征及其发行。
6． 简述可转换公司债券的转换。
二、案例分析题
某食品有限责任公司注册资本为5000万元。2006年3月，经某会计事务所验资，该公司净资产额为7000万元人民币，全年利润总额110万元。鉴于资金不足，不能迅速扩大生产规模和在市场上形成较强的生产及竞争能力，董事长向董事会提出用向不特定对象发行公司债券的方式解决资金不足的问题。
2006年5月，食品公司召开董事会，通过了发行公司债券的决议。鉴于该公司3年前曾发行了1年期公司债券1000万元，2年前发行了3年期公司债券1200万元，故董事会决定，本次拟发行公司债券3000万元。本次发行的公司债券的利息为25％，公司准备用发行公司债券募集的资金的20％来弥补上一年度亏损。为发行公司债券，公司专门成立了公司债券发行委员会，负责本次公司债券的具体销售工作。
问题：
1、该公司本次可发行的公司债券的最高限额是多少？
2、该公司本次发行公司债券是否存在不合法之处？
第十一章 公司的财务与会计？
＇重点问题提示＇
1。请问公司的财务与会计制度的意义是什么？
2。请问我国的公司利润分配制度有哪些基本功能？
第一节 公司财务会计概述
一、公司财务会计的内涵
公司财务会计是指通过定期编报会计报表的方式，运用货币价值的形式来反映公司的财务和经营状况，为企业外部提供相应会计信息，同时服务于企业的内部管理，提高其经济效益的一项制度。我国公司作为企业的一种主要的组织形式，其财务会计活动应当受到《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等相关的财务会计法律、行政法规和规章的制约。《中华人民共和国公司法》第164条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度。”然而，公司与其他的企业组织形式相比，其在生产经营活动方面仍然有其复杂性和特殊性，因此，各国公司法大多对公司财务会计进行了特别规定。对此，我国《公司法》也专门设定了“公司财务、会计”一章，对公司财务会计制度进行专门的细化规定。
公司财务会计制度从内容上可以划分为公司财务制度和公司会计制度两部分。公司的财务制度主要包括通过财务手段来处理货币资金的筹集、支配和使用等内容；公司的会计制度则是指公司处理会计事务所应该遵循的一系列规则和程序。27公司财务制度和公司会计制度紧密结合，共同构成公司财务会计制度的整体。公司的财务会计是公司股东了解公司经营状况，充分行使股权，以达到理性投资的一个重要前提；是债权人掌握公司的资产状况及其偿债能力，以避免由于公司滥用其有限责任而导致利益受损的关键手段。同时，公司的财务会计还是强化公司内部经营管理，提高其经济效益的重要参照指标。
二、公司财务会计报告
公司财务会计报告是指由公司向外部提供的定期地反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果及现金流量的书面文件。公司财务会计报告所提供的财务会计信息资料是政府部门监督管理公司和制定宏观决策的重要手段，是投资者了解公司经营状况的关键信息来源之一。根据我国《公司法》第165条的规定，公司应当在每一个会计年度终了之时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。根据国务院颁布的《企业财务会计报告条例》的相关规定，企业的财务会计报告可以划分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。其中，年度及半年度财务会计报告应包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，而会计报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；季度、月度财务会计报告一般情况下只是指会计报表，而会计报表则至少应包括资产负债表和利润表。
（一）会计报表。
1。资产负债表。资产负债表是指反映公司在某一特定日期财务状况的报表。资产负债表的编制应按照资产、负债和所有者权益（或股东权益）分类分项进行列示。
资产指的是过去的交易、事项形成的由公司所拥有或控制，并预期能够为公司带来经济利益的资源。资产在资产负债表上应根据其流动性分类分项列示，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。银行、保险公司和非银行金融机构的各项资产具有特殊性的，还应根据其性质进行分类分项列示。
负债指的是过去的交易、事项形成的现实义务，对该义务的履行预期会导致经济利益流出公司。根据其流动性，负债应按照流动负债、长期负债等在资产负债表上进行分类分项列示。其中，流动负债是指将在一年或超过一年的一个营业周期内偿还的债务；而长期负债是指偿还期在一年或超过一年的一个营业周期以上的债务。
所有者权益是指所有者在公司资产中享有的经济利益，其金额表现为资产减去负债后的余额。所有者权益在资产负债表上应按照实收资本（或者股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目分项列示。
2．利润表。利润表是反映公司在一定会计期间内的经营成果的报表。利润表应当按照收入、费用以及构成利润的各个项目分类分项列示。其中，收入指的是公司在销售商品、提供劳务以及让渡资产使用权等日常活动中所形成的经济利益的总流入。收入不包括为第三方或者客户代收的款项。收入在利润表上应当按照其重要性分项列示。费用指的是公司为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出。费用在利润表上应当根据其性质进行分项列示。利润指的是公司在一定会计期间的经营成果。在利润表上，利润应当按照营业利润、利润总额和净利润等利润的构成分类分项列示。
3、现金流量表。现金流量表指的是反映公司一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金流量表应当按照经营活动、投资活动及筹资活动的现金流量分类分项列示。其中，经营活动指的是公司投资活动和筹资活动之外的所有交易和事项。在现金流量表上，经营活动应根据其经营活动的现金流入和流出的性质分项列示。投资活动指的是公司长期资产的购建以及不包括在现金等价物范围之内的投资及其处置活动。在现金流量表上，投资活动的现金流量应当根据其投资活动的现金流入和流出的性质分项列示。筹资活动指的是导致公司资本及债务规模和构成发生变化的活动。在现金流量表上，筹资活动的现金流量应当根据筹资活动的现金流入和流出的性质分项列示。
4、相关附表。相关附表指的是反映公司财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。其中，利润分配表是反映公司一定会计期间对实现净利润以及以前年度未分配利润的分配或者亏损弥补的报表。利润分配表应按照利润分配各个项目分类分项列示。
（二）会计报表附注。会计报表附注指的是为了达到便于会计报表使用者理解会计报表内容的目的，对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目所作的解释。会计报表附注至少应当包括的内容有：（1）不符合基本会计假设的说明；（2）重要会计政策和会计估计及其变更情况、变更原因及其对财务状况和经营成果的影响；（3）或有事项和资产负债表日后事项的说明；（4）关联方关系及其交易的说明；（5）重要资产转让及其出售情况；（6）公司合并、分立；（7）重大投资、融资活动；（8）会计报表中重要项目的明细资料；（9）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。
（三）财务情况说明书。财务情况说明书指的是对公司财务会计报表所反映的公司财务状况进行必要的说明和补充的文书。由于会计报表所提供的信息比较综合，对于报表的使用者来说比较抽象，不利于其详细了解公司的财务状况和经营成果，而财务情况说明书能对公司的经营活动进行分析和总结，并针对已有的问题提出合理化的建议以及相应的公司发展前景的预测，因此，对于与公司存在利害关系的各方投资主体来说，财务情况说明书具有重要的意义。财务情况说明书没有明确固定的格式，公司应当根据自己的实际情况进行制作。财务情况说明书应力求全面详细，主要是文字说明，必要时也可以附图表，并至少应对下列情况作出说明：（1）企业生产经营的基本情况；（2）利润实现和分配情况；（3）资金增减和周转情况；（4）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。
三、公司财务会计报告的编制和提供
（一）公司财务会计报告的编制。
1．公司财务会计报告的编制要求。公司财务会计报告的编制主要有形式、内容以及时间等方面的要求。形式方面的要求主要体现为财务会计报告的格式应符合会计制度的规定。内容上的要求首先表现财务会计报告的完整性原则，对于规定必须编制的财务会计报表，必须编报齐全，不得漏编漏报；对于应当填列的报表项目，都必须填列齐全。其次，财务会计报告内容上的要求还表现为一致性原则，如公司之间的报表指标应尽可能保持对等和一致，在不同的会计期间还应尽可能保持指标的可比性和连贯性。再次，财务会计报告在内容上还要求数据的客观真实性，如报表中的数字应主要来源于账簿记录，在编制会计报表之前应做到按期结账，并做到认真结账和财产清查。公司财务会计报告的编制在时间方面主要体现为及时性原则，即会计报表必须按照规定的期限和程序及时编制和报送。我国《公司法》第166条规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅，公开发行股票的股份有限公司还必须公告其财务会计报告。
2．公司财务会计报告编制前的准备工作。首先，公司在编制年度财务会计报告前应根据下列规定，全面清查资产并核实债务：（1）结算款项，包括应收款项、应付款项、应交税金等是否存在，与债务、债权单位的相应债务、债权金额是否一致；（2）原材料、在产品、自制半成品、库存商品等各项存货的实存数量与账面数量是否一致，是否有报废损失和积压物资等；（3）各项投资是否存在，投资收益是否按照国家统一的会计制度规定进行确认和计量；（4）房屋建筑物、机器设备、运输工具等各项固定资产的实存数量与账面数量是否一致；（5）在建工程的实际发生额与账面记录是否一致；（6）需要清查、核实的其他内容。公司清查核实的目的在于查明财产物资的实存数量与账面数量是否一致、各项结算款项有否拖欠及拖欠原因、材料物资的实际储备情况、各项投资是否达到预期的投资目的、固定资产的使用情况及其完好程度等。企业通过清查、核实，查明财产物资的实存数量与账面数量是否一致、各项结算款项的拖欠情况及其原因、材料物资的实际储备情况、各项投资是否达到预期目的、固定资产的使用情况及其完好程度等。企业清查、核实后，应当将清查、核实的结果及其处理办法向企业的董事会或者相应机构报告，并根据国家统一的会计制度的规定进行相应的会计处理。企业应当在年度中间根据具体情况，对各项财产物资和结算款项进行重点抽查、轮流清查或者定期清查。其次，除应当全面清查资产、核实债务外，公司在编制财务会计报告前还应完成的其他工作包括：（1）核对各会计账簿记录与会计凭证的内容、金额等是否一致，记账方向是否相符；（2）按照法律法规规定的结账日进行结账，结出有关会计账簿的余额和发生额，并核对各会计账簿之间的余额；（3）检查相关的会计核算是否按照国家统一的会计制度的规定进行；（4）对于国家统一的会计制度没有规定统一核算方法的交易、事项，检查其是否按照会计核算的一般原则进行确认和计量以及相关账务处理是否合理；（5）检查是否存在因会计差错、会计政策变更等原因需要调整前期或者本期相关项目。在以上的工作中如果发现问题，公司应当按照国家统一的会计制度的规定进行处理。另外，企业编制年度和半年度财务会计报告时，对经查实后的资产、负债有变动的，应当按照资产、负债的确认和计量标准进行确认和计量，并按照国家统一的会计制度的规定进行相应的会计处理。
（二）公司财务会计报告的审计。为了保障公司财务会计报告的真实可靠，我国公司法对公司财务会计报告设定了强制审计制度。我国《公司法》第165条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”可见，会计师事务所是负责公司财务会计报告审计工作的机构。会计师事务所应当独立、公正地评价公司财务会计报告的真实性，并根据审计的结果出具相关的结论，而公司则负有向会计师事务所提供相关会计资料的义务。我国《公司法》第171条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”而对于承办公司审计业务的会计师事务所的聘用和解聘则是根据公司章程规定，由股东大会、股东大会或者董事会来决定。
（三）公司财务会计报告的提供。公司财务会计报告应当及时报送给相关的人员和部门，以满足有关人员和部门了解公司财务状况和经营成果的需要。首先，应向公司股东及相关社会公众提供公司财务会计报告。股东作为与公司经
